DJ DGAP-HV: KRONES Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.06.2017 in Neutraubling mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: KRONES Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
KRONES Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 20.06.2017 in Neutraubling mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-05-02 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
KRONES AKTIENGESELLSCHAFT Neutraubling
Wertpapier-Kenn-Nummer: 633 500
ISIN: DE0006335003 EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Wir laden unsere Aktionäre zur
37. ordentlichen Hauptversammlung
ein,
die am Dienstag, den 20. Juni 2017, 14.00 Uhr,
in der Stadthalle Neutraubling,
Regensburger Straße 9, 93073 Neutraubling,
stattfindet (Einlass ab 13.00 Uhr).
*Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses mit den
Lageberichten der KRONES Aktiengesellschaft
und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2016,
des Vorschlags des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns, des Berichts des
Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2016
sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben
nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Die genannten Unterlagen können in den
Geschäftsräumen der KRONES Aktiengesellschaft
(Böhmerwaldstraße 5, 93073 Neutraubling)
und im Internet unter
www.krones.com
über den Link »Investor Relations«
»Hauptversammlung« eingesehen werden und
liegen auch während der Hauptversammlung
selbst zur Einsicht der Aktionäre aus. Die
Unterlagen werden den Aktionären auf
Anforderung auch zugesandt.
Eine Beschlussfassung zu diesem
Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den
gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen und
nicht möglich, weil der Aufsichtsrat den
Jahres- und den Konzernabschluss bereits
gebilligt hat und der Jahresabschluss damit
festgestellt ist. Über den Vorschlag des
Vorstands über die Verwendung des
Bilanzgewinns stimmen die Aktionäre unter dem
Tagesordnungspunkt 2 ab. Für die übrigen
Unterlagen, die unter diesem
Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das
Gesetz generell lediglich die Information der
Aktionäre durch die Möglichkeit zur
Einsichtnahme, aber keine Beschlussfassung
durch die Hauptversammlung, vor.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 in Höhe
von Euro 170.724.029,96 wie folgt zu
verwenden:
Euro
Ausschüttung einer 48.969.261,60
Dividende von Euro 1,55 je
dividendenberechtigter
Stückaktie
Vortrag auf neue Rechnung 121.754.768,36
*Bilanzgewinn* *170.724.029,96*
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der
Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, das heißt am 23. Juni 2017,
fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.
5. *Aufsichtsratswahlen*
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung
am 20. Juni 2017 endet die Amtszeit des von
den Anteilseignern gewählten
Aufsichtsratsmitglieds Frau Petra
Schadeberg-Herrmann.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich
nach § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft,
§§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und §§ 1 Abs. 1,
7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG aus je sechs
Mitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer
und gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu
mindestens 30% aus Frauen und zu mindestens
30?% aus Männern zusammen. Demzufolge müssen
dem Aufsichtsrat der Gesellschaft
grundsätzlich mindestens vier Frauen und
mindestens vier Männer angehören. Die
Geschlechterquote ist vom Aufsichtsrat
insgesamt zu erfüllen, wenn nicht gemäß §
96 Abs. 2 Satz 3 AktG die Seite der
Anteilseigner- oder Arbeitnehmervertreter der
Gesamterfüllung aufgrund eines vor der Wahl
gefassten Mehrheitsbeschlusses gegenüber dem
Aufsichtsratsvorsitzenden widerspricht.
Die Seite der Anteilseignervertreter hat auf
Grund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses
gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden
gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG der
Gesamterfüllung widersprochen. Der
Aufsichtsrat der Gesellschaft ist daher sowohl
auf der Seite der Anteilseigner als auch auf
der Seite der Arbeitnehmer jeweils mit
mindestens zwei Frauen und zwei Männern zu
besetzen, um das Mindestanteilsgebot
gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu
erfüllen.
Auf Seite der Anteilseigner sind zum Zeitpunkt
der Veröffentlichung dieser Einberufung
insgesamt zwei weibliche Mitglieder im
Aufsichtsrat der KRONES Aktiengesellschaft
vertreten. Um den Mindestanteil von zwei
Frauen weiterhin zu erfüllen, ist für die Zeit
nach Ablauf der Amtszeit von Frau Petra
Schadeberg-Herrmann eine Frau von den
Anteilseignern in den Aufsichtsrat zu wählen.
Gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung der
Gesellschaft werden die Mitglieder des
Aufsichtsrats für die Zeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn
der Amtszeit beschließt, gewählt. Dabei
wird das bei Beginn der Amtszeit laufende
Geschäftsjahr nicht mitgerechnet. Eine
Wiederwahl ist statthaft.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Frau Petra Schadeberg-Herrmann,
geschäftsführende Gesellschafterin der
Krombacher Finance GmbH, der Schawei GmbH und
der Diversum Holding GmbH & Co. KG, wohnhaft
in Kreuztal-Krombach, wieder in den
Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl erfolgt mit
Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am
20. Juni 2017 und gemäß § 8 Abs. 2 der
Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit §
102 Abs. 1 AktG für eine Amtszeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2021
beschließt.
Frau Petra Schadeberg-Herrmann ist Mitglied
des Verwaltungsrats der Chocoladenfabriken
Lindt & Sprüngli AG.
Sonstige Mitgliedschaften in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien bestehen nicht.
Der Lebenslauf von Frau Petra
Schadeberg-Herrmann ist im Anhang der
Einladung zur Hauptversammlung abgedruckt.
6. *Beschlussfassung über die Zustimmung zum
Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages
zwischen der KRONES Aktiengesellschaft und der
KRONES Beteiligungsgesellschaft mbH, mit Sitz
in Neutraubling*
Die KRONES Aktiengesellschaft und ihre 100%ige
Tochtergesellschaft KRONES
Beteiligungsgesellschaft mbH, mit Sitz in
Neutraubling, haben am 30. März 2017 einen
Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Der
Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner
Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafter-
bzw. der Hauptversammlung beider
Vertragspartner. Die Gesellschafterversammlung
der KRONES Beteiligungsgesellschaft mbH, mit
Sitz in Neutraubling, hat dem
Gewinnabführungsvertrag am 30. März 2017 ihre
Zustimmung erteilt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem am
30. März 2017 zwischen der KRONES
Aktiengesellschaft und der KRONES
Beteiligungsgesellschaft mbH, mit Sitz in
Neutraubling, abgeschlossenen
Gewinnabführungsvertrag zuzustimmen.
Der am 30. März 2017 abgeschlossene
Gewinnabführungsvertrag hat folgenden
Wortlaut:
»Gewinnabführungsvertrag
zwischen der
KRONES Aktiengesellschaft
und der
KRONES Beteiligungsgesellschaft mbH
*Vorbemerkung*
(1) Im Handelsregister des Amtsgerichts
Regensburg ist unter HR B 2344 die KRONES
Aktiengesellschaft mit Satzungssitz in
Neutraubling eingetragen (nachfolgend
»ORGANTRÄGERIN« genannt).
(2) Im Handelsregister des Amtsgerichts
Regensburg ist unter HR B 15694 die
Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter
der Firma KRONES Beteiligungsgesellschaft mbH
mit Satzungssitz in Neutraubling eingetragen
(nachfolgend »ORGANGESELLSCHAFT« genannt).
(3) Die ORGANTRÄGERIN hält alle
Geschäftsanteile an der ORGANGESELLSCHAFT im
Nennbetrag von EUR 75.000,00. Dies entspricht
dem gesamten stimmberechtigten Stammkapital
der ORGANGESELLSCHAFT (finanzielle
Eingliederung). Diese finanzielle
Eingliederung der ORGANGESELLSCHAFT in die
ORGANTRÄGERIN besteht ununterbrochen seit
dem Beginn des laufenden Geschäftsjahres der
ORGANGESELLSCHAFT.
(4) Die Parteien beabsichtigen einen
Gewinnabführungsvertrag abzuschließen.
Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 02, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
was folgt:
§ 1 Gewinnabführung
(1) Die ORGANGESELLSCHAFT verpflichtet sich,
erstmals ab dem Beginn des im Zeitpunkt der
Eintragung dieses Vertrages im Handelsregister
laufenden Geschäftsjahres, ihren ganzen Gewinn
an die ORGANTRÄGERIN abzuführen. Der
abzuführende Gewinn darf den sich aus § 301
AktG in der jeweils gültigen Fassung
ergebenden Gewinn nicht überschreiten.
(2) Die ORGANGESELLSCHAFT kann mit Zustimmung
des ORGANTRÄGERS Beträge aus dem
Jahresüberschuss in Gewinnrücklagen (§ 272
Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies
handelsrechtlich und steuerlich zulässig und
bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist.
(3) Während der Dauer dieses Vertrages
gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272
Abs. 3 HGB können - soweit rechtlich zulässig
- auf Verlangen der ORGANTRÄGERIN
aufgelöst werden und als Gewinn abgeführt
werden. Sonstige Rücklagen und die
Gewinnvorträge und -rücklagen, die aus der
Zeit vor Geltung dieses Vertrags stammen,
dürfen nicht als Gewinn an die
ORGANTRÄGERIN abgeführt werden. Gleiches
gilt für Kapitalrücklagen, gleich ob sie vor
oder nach Inkrafttreten dieses Vertrages
gebildet wurden.
(4) Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht
zum Ende des Geschäftsjahres der
ORGANGESELLSCHAFT. Er ist mit Wertstellung zu
diesem Zeitpunkt fällig.
§ 2 Verlustübernahme
Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.
§ 3 Dauer und Beendigung des Vertrages
(1) Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt
der Zustimmung der Hauptversammlung der
ORGANTRÄGERIN sowie der
Gesellschafterversammlung der
ORGANGESELLSCHAFT geschlossen. Er wird wirksam
mit Eintragung in das Handelsregister der
ORGANGESELLSCHAFT und gilt rückwirkend ab dem
Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses
Vertrages im Handelsregister laufenden
Geschäftsjahres der ORGANGESELLSCHAFT.
(2) Der Vertrag gilt unbefristet. Er kann
unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von
sechs Monaten nur zum Ende des Geschäftsjahres
der ORGANGESELLSCHAFT, frühestens jedoch zum
Ende des Geschäftsjahres ordentlich gekündigt
werden, nach dessen Ablauf die durch diesen
Vertrag zu begründende körperschafts- und
gewerbesteuerliche Organschaft ihre
steuerliche Mindestlaufzeit (nachfolgend die
»Mindestlaufzeit«) erfüllt hat (nach
derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre; § 14
Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 i.V.m. § 17 KStG, § 2 Abs.
2 Satz 2 GewStG).
(3) Zur Kündigung aus wichtigem Grund sind die
Parteien insbesondere berechtigt,
(a) wenn wegen einer Anteilsveräußerung
oder aus anderen Gründen die Voraussetzungen
einer finanziellen Eingliederung der
ORGANGESELLSCHAFT in die ORGANTRÄGERIN im
steuerrechtlichen Sinne nach Vollzug der
jeweiligen Maßnahme nicht mehr vorliegen;
(b) wenn die ORGANTRÄGERIN die
Beteiligung an der ORGANGESELLSCHAFT in ein
anderes Unternehmen einbringt; oder
(c) wenn die ORGANTRÄGERIN oder die
ORGANGESELLSCHAFT verschmolzen, gespalten oder
liquidiert wird.
(4) Wird die Wirksamkeit dieses Vertrages oder
seine ordnungsgemäße Durchführung
steuerlich nicht oder nicht vollständig
anerkannt, so sind sich die Parteien darüber
einig, dass die Mindestlaufzeit jeweils erst
am ersten Tag desjenigen Geschäftsjahres der
Organgesellschaft beginnt, für welches die
Voraussetzungen für die steuerliche
Anerkennung seiner Wirksamkeit oder seiner
ordnungsgemäßen Durchführung erstmalig
oder erstmalig wieder vorliegen.
§ 4 Schlussbestimmungen
(1) Änderungen und Ergänzungen dieses
Vertrages bedürfen der Zustimmung der
Hauptversammlung der ORGANTRÄGERIN und
der Gesellschafterversammlung der
ORGANGESELLSCHAFT. Die Zustimmung der
ORGANGESELLSCHAFT muss einstimmig vorliegen
und bedarf der Eintragung im Handelsregister
der ORGANGESELLSCHAFT.
(2) Weiterhin bedürfen Änderungen und
Ergänzungen dieses Vertrages der Schriftform,
sofern nicht notarielle Beurkundung
vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für eine
Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.
(3) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages
ganz oder teilweise unwirksam, undurchführbar
oder undurchsetzbar sein oder werden oder
sollte der Vertrag eine Regelungslücke
enthalten, werden die Wirksamkeit und
Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen
dieses Vertrages hiervon nicht berührt. Die
Parteien verpflichten sich, an Stelle der
unwirksamen, undurchführbaren,
undurchsetzbaren oder fehlenden Bestimmung
eine wirksame, durchführbare und durchsetzbare
Bestimmung zu vereinbaren, die dem von den
Parteien verfolgten wirtschaftlichen Zweck am
nächsten kommt.«
Von der Einberufung der Hauptversammlung an
liegen folgende Unterlagen in den
Geschäftsräumen der KRONES Aktiengesellschaft
und der KRONES Beteiligungsgesellschaft mbH in
der Böhmerwaldstraße 5, 93073
Neutraubling, zur Einsicht der Aktionäre aus
und sind von diesem Zeitpunkt an auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.krones.com
über den Link »Investor Relations«
»Hauptversammlung« zugänglich:
* der Gewinnabführungsvertrag zwischen der
KRONES Aktiengesellschaft und der KRONES
Beteiligungsgesellschaft mbH vom 30. März
2017;
* der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame
Bericht des Vorstands der KRONES
Aktiengesellschaft und der
Geschäftsführung der KRONES
Beteiligungsgesellschaft mbH;
* die festgestellten Jahresabschlüsse und
Lageberichte der KRONES Aktiengesellschaft
für die Geschäftsjahre 2014, 2015, 2016
und
* der festgestellte Jahresabschluss der
KRONES Beteiligungsgesellschaft mbH für
das Rumpfgeschäftsjahr 2016. Die KRONES
Beteiligungsgesellschaft mbH wurde am 9.
Dezember 2016 gegründet und am 12.
Dezember 2016 in das Handelsregister
eingetragen. Die KRONES
Beteiligungsgesellschaft mbH hat
gemäß den gesetzlichen Vorschriften
für das Geschäftsjahr 2016 keinen
Lagebericht erstellt.
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär
unverzüglich und kostenlos eine Abschrift
dieser Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen
werden auch in der Hauptversammlung selbst zur
Einsicht der Aktionäre ausliegen.
Die Durchführung einer Prüfung des
Gewinnabführungsvertrags und damit auch die
Erstellung eines Prüfungsberichts ist nicht
erforderlich, da die KRONES Aktiengesellschaft
sämtliche Geschäftsanteile an der KRONES
Beteiligungsgesellschaft mbH hält (§ 293b Abs.
1 Halbsatz 2 AktG).
7. *Beschlussfassung über Satzungsänderungen
betreffend die innere Ordnung des
Aufsichtsrats*
Um die Beschlussfassung des Aufsichtsrats
flexibler zu gestalten, soll § 11 der Satzung
der Gesellschaft (Einberufung und
Beschlussfassung) geändert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die
Absätze 1 bis einschließlich 5 des § 11
der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu
fassen:
*»1.*
Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom
Vorsitzenden oder im Fall seiner Verhinderung
von seinem Stellvertreter unter Einhaltung
einer Frist von mindestens 14 Kalendertagen
einberufen. Bei der Berechnung der Frist
werden der Tag der Absendung der Einladung und
der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. Diese
Frist kann in dringenden Fällen abgekürzt
werden. Die Einberufung kann schriftlich,
fernschriftlich, mündlich, fernmündlich, per
Telefax oder mit Hilfe sonstiger
gebräuchlicher Kommunikationsmittel (z.?B. per
E-Mail) erfolgen. Im Übrigen gelten
hinsichtlich der Einberufung des Aufsichtsrats
die gesetzlichen Bestimmungen sowie die
Regelungen der Geschäftsordnung für den
Aufsichtsrat.
*2.*
Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der
Regel in Sitzungen gefasst. Abwesende
Mitglieder des Aufsichtsrats können auch
dadurch an der Beschlussfassung teilnehmen,
dass sie schriftliche Stimmabgaben durch ein
anderes Mitglied des Aufsichtsrats überreichen
lassen; dies gilt auch für die Abgabe der
zweiten Stimme des Vorsitzenden des
Aufsichtsrats. Schriftliche, fernschriftliche,
mündliche, fernmündliche, per Telefax oder mit
Hilfe sonstiger gebräuchlicher
Kommunikationsmittel (z.?B. per E-Mail,
Videokonferenz) oder in Kombination der
vorgenannten Formen durchgeführte Sitzungen
und Beschlussfassungen oder die Teilnahme
einzelner Mitglieder des Aufsichtsrats an
Sitzungen und Beschlussfassungen unter Nutzung
der vorgenannten Kommunikationsmittel sind
zulässig, wenn der Vorsitzende des
Aufsichtsrats dies anordnet oder alle
Mitglieder des Aufsichtsrats zustimmen. Ein
Recht zum Widerspruch gegen die vom
Vorsitzenden des Aufsichtsrats angeordnete
Form der Beschlussfassung besteht nicht. Der
Aufsichtsrat kann das Nähere in seiner
Geschäftsordnung regeln.
*3.*
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn
mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 02, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
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