DJ DGAP-HV: HAWESKO Holding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.06.2017 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: HAWESKO Holding Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung HAWESKO Holding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.06.2017 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2017-05-10 / 15:00 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. Hawesko Holding Aktiengesellschaft Hamburg Wertpapier-Kennnummer (WKN): 604 270 International Securities Identification Number (ISIN): DE0006042708 Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der ordentlichen Hauptversammlung der Hawesko Holding Aktiengesellschaft ein, die am Montag, den 19. Juni 2017, um 14.00 Uhr im Stage Operettenhaus, Spielbudenplatz 1, 20359 Hamburg, stattfindet. TAGESORDNUNG 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2016, des für die Hawesko Holding Aktiengesellschaft und den Konzern zusammengefassten Lageberichts (einschließlich der erläuternden Berichte zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB), des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016* Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse www.hawesko-holding.com in der Rubrik »Investoren« und dort unter »Hauptversammlung« zugänglich. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen findet zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung statt, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2016* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2016 der Hawesko Holding Aktiengesellschaft in Höhe von Euro 12.572.260,86 wie folgt zu verwenden: a) Ausschüttung einer Dividende in Höhe von insgesamt Euro 11.678.423,90. Bei einer Gesamtzahl von 8.983.403 Stück dividendenberechtigter Aktien entspricht dies einer Dividende von Euro 1,30 je dividendenberechtigter Stückaktie. b) Der verbleibende Betrag von Euro 893.836,96 aus dem Bilanzgewinn wird auf neue Rechnung vorgetragen. Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Falls die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von Euro 1,30 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden. Nach § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG wird der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Eine hiervon abweichende Fälligkeit wird nicht bestimmt. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. 5. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017* Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungs- und Investitionsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen. Der Aufsichtsrat hat vor Abgabe seiner Empfehlung an den Aufsichtsrat die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu deren Unabhängigkeit eingeholt. 6. *Beschlussfassung über die Wahl eines neuen Aufsichtsratsmitglieds* Der Aufsichtsrat der Hawesko Holding Aktiengesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen und besteht nach § 9 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Herr Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 19. Juni 2017 niedergelegt. Es wird daher die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds durch die Hauptversammlung erforderlich. Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Personal- und Nominierungsausschusses - vor , Herrn Wilhelm Weil, wohnhaft in Kiedrich, Gutsdirektor und Mitinhaber des Weinguts Robert Weil, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, in den Aufsichtsrat der Hawesko Holding Aktiengesellschaft zu wählen. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist Herr Weil weder Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats, noch Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens. *Ergänzende Informationen zu Tagesordnungspunkt 6* Der vorstehende Wahlvorschlag - wie auch die entsprechende Empfehlung des Personal- und Nominierungsausschusses - wurde unter Berücksichtigung der nach den gesetzlichen Vorgaben festgelegten Zielgröße für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat sowie auf der Grundlage der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und insbesondere unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele abgegeben. Herr Weil ist Gutsdirektor und Mitinhaber des Weinguts Robert Weil, welches mehrere Unternehmen des Hawesko-Konzerns, insbesondere die Hanseatisches Wein & Sekt Kontor Hawesko GmbH beliefert. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats unterhält Herr Weil keine darüber hinausgehenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, deren Offenlegung nach Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis Abs. 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird. Weitere Informationen zu dem vorgeschlagenen Kandidaten, insbesondere zu den Angaben nach Ziffer 5.4.1 Abs. 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex zu seinen relevanten Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen sowie wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat, können auch dem unter der Internetadresse www.hawesko-holding.com in der Rubrik »Investoren« und dort unter »Hauptversammlung« abrufbaren Lebenslauf entnommen werden. 7. *Beschlussfassung über die präventive Absicherung der Aufsichtsratsmitglieder gegen Haftungsrisiken und Änderung der Vergütung des Aufsichtsrats durch entsprechende Satzungsänderungen* Die Gewinnung von fachlich geeigneten und unabhängigen Aufsichtsräten ist für die Hawesko Holding Aktiengesellschaft eine wichtige Aufgabe, deren Erfüllung wegen der Breite der Geschäftstätigkeit und Vertriebswege und der Kapitalmarktorientierung des Unternehmens besonderen Herausforderungen unterliegt. Zur zukünftigen Erleichterung der Aufgabe sollen den Aufsichtsratsmitgliedern präventive Schutzmechanismen eingeräumt werden, die - wie bei Vorstandsmitgliedern - zu einer angemessenen Reduzierung ihres Haftungsrisikos führen und ihnen die Möglichkeit zu einer angemessenen Verteidigung gegen eine Haftungsinanspruchnahme geben. Um diesem Ziel gerecht zu werden, müssen diese Mechanismen von der Hauptversammlung beschlossen werden und so ausgestaltet sein, dass sie den Aufsichtsratsmitgliedern dauerhaften und vertrauensgerechten Schutz gewähren und nicht nachträglich einseitig durch die Hauptversammlung wieder abgeändert werden können. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: (a) Es wird § 15a der Satzung der Gesellschaft mit folgendem Inhalt neu geschaffen: _'§ 15a_ _Informationsanspruch der Aufsichtsratsmitglieder_ Ergänzend zu den gesetzlichen Ansprüchen stehen den Aufsichtsratsmitgliedern nach Erlöschen ihres Amtes bis zum Ablauf der Verjährungsfrist der §§ 116, 93 Abs. 6 AktG Einsichts- und Kopierrechte in die Unterlagen der Gesellschaft
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May 10, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: HAWESKO Holding Aktiengesellschaft: -2-
hinsichtlich ihrer Aufsichtsratstätigkeit, insbesondere in Aufsichtsratsbeschlüsse, sowie -protokolle, zu, soweit gegen sie aufgrund ihrer Tätigkeit als ehemaliges Aufsichtsratsmitglied straf-, verwaltungs- oder zivilrechtliche Verfahren anhängig sind oder unmittelbar bevorstehen.' (b) § 16 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: '(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf Ersatz der ihnen in Ausübung ihrer Aufsichtstätigkeit entstandenen baren Auslagen, zu denen auch die auf ihre Auslagen entfallende Umsatzsteuer zu rechnen ist sowie auf die Verauslagung für die Verteidigungskosten aus strafrechtlichen Ermittlungs- und Gerichtsverfahren, die im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied stehen, einschließlich des für internationale Großsozietäten oder entsprechende Spezialkanzleien marktüblichen Honorars für die vom Aufsichtsratsmitglied frei zu wählenden Rechtsanwälte. (2) Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine Vergütung. Die Vergütung berechnet sich aus einem fixen Teil, aus einem variablen Teil und aus einem Teil, der von der Anzahl der Sitzungen abhängt ('Sitzungsgeld'). Der fixe Teil beträgt Euro 4.200,00 pro Jahr. Der variable Teil berechnet sich als 0,2% des Bilanzgewinns vermindert um 25% der auf den geringsten Ausgabebetrag der Aktien geleisteten Einlagen. Das Sitzungsgeld beträgt Euro 1.050,00 pro Sitzung, diese Vergütung erhalten auch Aufsichtsratsmitglieder für Sitzungen eines Ausschusses, an denen sie als aus der Mitte des Aufsichtsrats bestellte Mitglieder dieses Ausschusses oder im Rahmen ihres Teilnahmerechts nach § 109 Abs. 2 AktG teilnehmen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält die 2-fache, Stellvertreter des Vorsitzenden erhalten die 1 1/2-fache Vergütung. Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer. (3) Mit Antritt ihrer Tätigkeit haben die Aufsichtsmitglieder einen Anspruch gegen die Gesellschaft auf Einbeziehung in eine von den Vorstandsmitgliedern separate, angemessene D&O Versicherung ohne Selbstbehalt mit einer Deckungssumme von mindestens Euro 15.000.000,00. Für den Fall, dass die Deckungssumme durch andere Schadensereignisse aufgebraucht wurde, ist der Gesellschaft durch den D&O-Versicherer ein Recht auf Wiederauffüllung eingeräumt, von dem die Gesellschaft im Interesse des Aufsichtsratsmitgliedes unaufgefordert Gebrauch machen wird. - _Es besteht Versicherungsdeckung auch für im oder aus dem Ausland und/oder nach ausländischem Recht gegen das Aufsichtsratsmitglied geltend gemachte Ansprüche._ - _Die Versicherungsdeckung umfasst die Übernahme von Verteidigungskosten des Aufsichtsratsmitglieds einschließlich des für internationale Großsozietäten oder entsprechende Spezialkanzleien marktüblichen Honorars für die vom Aufsichtsratsmitglied frei zu wählenden Rechtsanwälte._ - Der Anspruch umfasst zeitlich Versicherungsschutz für die gesamte Amtszeit des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds sowie nach Erlöschen des Aufsichtsratsmandates den Zeitraum bis zum Ablauf der Verjährungsfrist der §§ 116, 93 Abs. 6 AktG. Für die Zeit in der der Versicherungsschutz nach Erlöschen des Aufsichtsratsmandates fortbesteht, ist das ehemalige Aufsichtsratsmitglied im Rahmen der D&O-Versicherung den aktuellen Aufsichtsrats- und Vorstandsmitgliedern gleichzustellen. Insbesondere ist die Deckungshöchstsumme gleichmäßig unter diesen aufzuteilen. - Sollte der vorstehend beschriebene Mindeststandard aufgrund von Veränderungen im D&O-Markt zukünftig nicht oder nicht mehr zumutbar aufrechterhalten werden können, hat die Gesellschaft einen Versicherungsschutz zu verschaffen, der dem beschriebenen Mindeststandard unter den dann bestehenden Marktverhältnissen am nächsten kommt.' (c) § 19 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird um Sätze 3 und 4 mit folgendem Inhalt ergänzt: _'Änderungen des § 15a bedürfen einer qualifizierten Stimmmehrheit von mindestens 75 % des bei der Beschlussfassung vertretenen Kapitals. Eine Änderung des § 19 Abs. 4 Satz 3 bedarf ebenfalls einer Mehrheit von mindestens 75 % des bei der Beschlussfassung vertretenen Kapitals.'_ 8. *Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder* Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Juni 2010 wurde das zu diesem Zeitpunkt gültige Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft letztmalig von der Hauptversammlung gebilligt. Anlässlich der jüngsten personellen Umstrukturierung des Vorstandes, insbesondere der Bestellung von Herrn Raimund Hackenberger als Mitglied des Vorstands, entspricht es dem Verständnis des Vorstands und des Aufsichtsrats von guter Corporate Governance, den Aktionären erneut die Gelegenheit zu geben, über die Billigung des Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder abzustimmen. Die Beschlussfassung unter diesem Tagesordnungspunkt bezieht sich auf das derzeit geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Hawesko Holding Aktiengesellschaft. Die Grundzüge des Vergütungssystems werden im Abschnitt _Vergütungsbericht_ des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2016 dargestellt. Der Geschäftsbericht 2016 ist auch Bestandteil der Unterlagen, die im Internet unter www.hawesko-holding.com in der Rubrik »Investoren« und dort unter »Hauptversammlung« eingesehen werden können. Ferner wird der Geschäftsbericht 2016 in der Hauptversammlung zugänglich sein und das Vergütungssystem näher erläutert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Hawesko Holding Aktiengesellschaft zu billigen. 9. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung* Die Ausübung des derzeit bestehenden genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft (Genehmigtes Kapital) ist bis zum 31. Mai 2018 befristet. Das Genehmigte Kapital ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Juni 2013 geschaffen und am 29. Juli 2013 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden. Das Genehmigte Kapital wurde nicht ausgenutzt. Aufgrund des zeitnahen Ablaufs der Ermächtigung soll auch zukünftig sichergestellt werden, dass die Gesellschaft jederzeit in der Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und nachhaltig anpassen zu können. Daher wird vorgeschlagen, das Genehmigte Kapital durch ein neu zu schaffendes genehmigtes Kapital zu ersetzen. Das neu zu schaffende genehmigte Kapital soll die gesetzliche Maximalhöhe von 50 % des aktuellen Grundkapitals der Gesellschaft, d.h. Euro 6.850.000,00 haben und bis zum 18. Juni 2022 ausgeübt werden können. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: a) Aufhebung des Genehmigten Kapitals Das Genehmigte Kapital in § 4 Abs. 4 der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals aufgehoben. b) Schaffung eines Genehmigten Kapitals Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 18. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens Euro 6.850.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital) und dabei gemäß § 4 Abs. 3
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May 10, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: HAWESKO Holding Aktiengesellschaft: -3-
der Satzung einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstituten oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig auszuschließen, a) soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist; b) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustünde; c) soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und das rechnerisch auf die ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet ('Höchstbetrag') und der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet; oder d) soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen (wie z.B. Patente, Lizenzen, urheberrechtliche Nutzungs- und Verwertungsrechte sowie sonstige Immaterialgüterrechte), ausgegeben werden. Auf den Höchstbetrag nach vorstehendem Buchstaben c) sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden, oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. c) Änderung der Satzung § 4 der Satzung wird in Abs. 4 wie folgt neu gefasst: 'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 18. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens Euro 6.850.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital) und dabei gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. _Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstituten oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht)._ _Der Vorstand ist ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig auszuschließen,_ a) _soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;_ b) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustünde; c) soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und das rechnerisch auf die ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet ('Höchstbetrag') und der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet; oder d) _soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen (wie z.B. Patente, Lizenzen, urheberrechtliche Nutzungs- und Verwertungsrechte sowie sonstige Immaterialgüterrechte), ausgegeben werden._ Auf den Höchstbetrag nach vorstehendem Buchstaben c) sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden, oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden. _Der Vorstand wird ferner ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen._ _Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
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May 10, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: HAWESKO Holding Aktiengesellschaft: -4-
Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.'_ d) Anweisung des Vorstands zur Handelsregisteranmeldung Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. a) beschlossene Aufhebung des in § 4 Abs. 4 der Satzung enthaltenen bisherigen genehmigten Kapitals und das unter lit. b) bzw. c) beschlossene neue genehmigte Kapital bzw. die Satzungsänderung mit der Maßgabe zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung des Genehmigten Kapitals eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend das neue genehmigte Kapital eingetragen wird. Der Vorstand wird, vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes, ermächtigt, das Genehmigte Kapital unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. *Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des Bezugsrechts zu Punkt 9 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG:* Zu Tagesordnungspunkt 9 (Beschlussfassung über die Aufhebung des alten genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals, Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und Satzungsänderung) hat der Vorstand gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden schriftlichen Bericht über die *Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechtes* erstattet: Die unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Juni 2022 das Grundkapital durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens Euro 6.850.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital), soll der Verwaltung für die folgenden fünf Jahre die Möglichkeit geben, sich im Bedarfsfall erforderlich werdendes Eigenkapital rasch und flexibel beschaffen zu können. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht immer im Voraus bestimmt werden kann. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Die Verwaltung schlägt der Hauptversammlung daher vor, eine solche Ermächtigung unterhalb der gesetzlichen Höchstgrenze von 50% des nominalen Grundkapitals in Höhe von Euro 6.850.000,00 zu erteilen. Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Damit können alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an einer Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss als auch ihre wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft aufrechterhalten. Dies gilt insbesondere auch dann, wenn die neuen Aktien den Aktionären nicht unmittelbar zum Bezug angeboten werden, sondern unter Einschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute oder einem Konsortium von Kreditinstituten, sofern diese verpflichtet sind, die übernommenen Aktien den Aktionären im Wege des sog. mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der Beschlussvorschlag sieht daher eine entsprechende Regelung vor. Das Genehmigte Kapital umfasst darüber hinaus auch eine Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts sowohl für Spitzenbeträge als auch in einer Reihe von weiteren Fällen zu entscheiden. Die unter Buchstabe a) vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darzustellen. Spitzenbeträge können infolge des Bezugsverhältnisses entstehen und nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden. Die danach vom Bezugsrecht auszunehmenden Teilbeträge sind nur von untergeordneter Größenordnung und werden durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft bzw. für den Aktionär verwertet. Sofern glatte Bezugsverhältnisse problemlos möglich sind, wird ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für Spitzenbeträge nicht erfolgen. Die unter Buchtstabe b) vorgesehene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zum Zweck der Gewährung von Bezugsrechten an die Inhaber von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ist erforderlich und angemessen, um sie im gleichen Maße wie Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer Rechte schützen zu können. Zur Gewährleistung eines solchen Verwässerungsschutzes ist es erforderlich, den Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Wandlungsverpflichteten ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien in der Weise zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde. Mit einer solchen Bezugsrechtsgewährung entfiele die Notwendigkeit, den Wandlungs- bzw. Optionspreis für die nach Maßgabe der Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen auszugebenden Aktien zu ermäßigen. Die unter Buchstabe c) zudem vorgesehene Ermächtigung, bei Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmals für einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals auszuschließen, sofern das rechnerisch auf die ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksam-werdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung übersteigt, stützt sich auf die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die Begrenzung des Ermächtigungsbetrags für eine solche Kapitalerhöhung auf 10% des Grundkapitals und das Erfordernis, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne von § 203 Abs. 1 und Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet, stellen sicher, dass der Schutzbereich des Bezugsrechts, nämlich die Sicherung der Aktionäre vor einem Einflussverlust und einer Wertverwässerung, nicht bzw. nur in einem zumutbaren Maße berührt wird. Der Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen Aktionäre kann durch Nachkauf über die Börse gesichert werden; durch die Beschränkung des Bezugsrechtsausschlusses auf eine Barkapitalerhöhung, die 10% des Grundkapitals nicht übersteigt, ist angesichts des liquiden Marktes für Aktien der Gesellschaft gewährleistet, dass ein solcher Nachkauf über die Börse auch tatsächlich realisiert werden kann. Für die Gesellschaft führt die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen Kapitalschöpfung und zu optimalen Erlösen. Die Gesellschaft wird insbesondere in die Lage versetzt, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG bei Gewährung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten ist aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage in Rechnung zu stellen, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass andere Kapitalmaßnahmen, die wie eine bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirken, auf den Höchstbetrag
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May 10, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgen kann. So sieht die Ermächtigung vor, dass neue oder zuvor erworbene eigene Aktien, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, den Höchstbetrag ebenso reduzieren, wie eine zukünftige Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gegen Bareinlagen, soweit das Bezugsrecht der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Einschränkend sieht der Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 9 vor, dass eine Anrechnung, die nach vorstehender Regelung wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, mit Wirkung für die Zukunft wieder entfällt, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden. Denn in diesem Fall bzw. in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Möglichkeit, zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Soweit (i) erneut neue Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts nach Maßgabe eines anderen satzungsmäßigen genehmigten Kapitals, (ii) erneut Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder (iii) erneut eigene Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können, soll diese Möglichkeit auch wieder für das Genehmigte Kapital bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien bzw. zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. die durch die Veräußerung eigener Aktien entstandene Sperre hinsichtlich des Genehmigten Kapitals 2017 weg. Die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss sind mit denen eines Beschlusses über die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss identisch. Deshalb ist - soweit die gesetzlichen Anforderungen eingehalten werden - in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung (i) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (also eines neuen genehmigten Kapitals), (ii) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder (iii) einer neuen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses über die Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut. Die unter Buchstabe d) vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft insbesondere den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen, für den Betrieb der Gesellschaft dienlichen oder nützlichen Vermögensgegenständen (z.B. Patente, Lizenzen, urheberrechtliche Nutzungs- und Verwertungsrechte und sonstige Immaterialgüterrechte) gegen Gewährung von Aktien ermöglichen. Dies ist eine übliche Form der Akquisition. Die Praxis zeigt, dass in vielen Fällen die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für die Veräußerung ihrer Anteile, eines Unternehmens oder ihres Vermögensgegenstandes (auch) die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital unter Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Außerdem wird es der Gesellschaft ermöglicht, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen. Dasselbe gilt im Hinblick auf die Einbringung von Forderungen oder anderen Wirtschaftsgütern. Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht, falls sich die Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände konkretisieren und dabei auch sorgfältig abwägen, ob als Gegenleistung zu übertragende Aktien ganz oder teilweise durch eine Kapitalerhöhung oder - sofern die Voraussetzungen hierfür erfüllt sind - durch Erwerb eigener Aktien beschafft werden. Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft in ihrem wohl verstandenen Interesse liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind. Über die Einzelheiten der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus dem genehmigten Kapital folgt. Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in allen vier Fällen der Buchstaben a) bis d) von § 4 Abs. 4 der Satzung in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten. Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der in dem Tagesordnungspunkt 9 erteilten Ermächtigungen berichten. 10. *Beschlussfassung über eine Änderung von § 9 der Satzung* § 9 Abs. 2 der Satzung sieht vor, dass Mitglieder des Aufsichtsrats ihr Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung innerhalb von vier Wochen niederlegen können. Um zukünftig im Einzelfall auch eine kurzfristige Amtsniederlegung zu ermöglichen, die sowohl im Interesse des betreffenden Aufsichtsratsmitglieds als auch im Unternehmensinteresse sein kann, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgende Änderung der Satzung zu beschließen: § 9 der Satzung wird in Absatz 2 wie folgt neu gefasst: '_Die Mitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen. Das Mitglied des Aufsichtsrats und der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder der Vorstand können die Frist im Einzelfall einvernehmlich verkürzen oder hiervon gänzlich absehen.'_ 11. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag mit der Wein Wolf Holding GmbH* Die Hawesko Holding Aktiengesellschaft (nachfolgend auch die 'Organträgerin') hat am 8. Mai 2017 mit der Wein Wolf Holding GmbH (nachfolgend die 'Organgesellschaft') einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Ergebnisabführungsvertrag (nachfolgend der 'Vertrag') hat den folgenden wesentlichen Inhalt: - Die Organgesellschaft ist während der gesamten Vertragsdauer verpflichtet, ihren gesamten Gewinn an die Organträgerin abzuführen. Für die Gewinnabführung gelten die Bestimmungen des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend. - Für die Verlustübernahme gelten die Bestimmungen des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend. - Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss in die anderen Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Betrachtung
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May 10, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)