DJ DGAP-HV: HAWESKO Holding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.06.2017 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: HAWESKO Holding Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
HAWESKO Holding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 19.06.2017 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-05-10 / 15:00
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Hawesko Holding Aktiengesellschaft Hamburg
Wertpapier-Kennnummer (WKN): 604 270
International Securities Identification Number (ISIN):
DE0006042708
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der
ordentlichen Hauptversammlung der Hawesko Holding
Aktiengesellschaft ein, die am Montag, den 19. Juni 2017, um
14.00 Uhr im Stage Operettenhaus, Spielbudenplatz 1, 20359
Hamburg, stattfindet.
TAGESORDNUNG
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr
2016, des für die Hawesko Holding Aktiengesellschaft
und den Konzern zusammengefassten Lageberichts
(einschließlich der erläuternden Berichte zu den
Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB), des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016*
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen
sind von der Einberufung der Hauptversammlung an auf
der Internetseite der Gesellschaft unter der
Internetadresse www.hawesko-holding.com in der Rubrik
»Investoren« und dort unter »Hauptversammlung«
zugänglich. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen
findet zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
statt, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss
gebilligt hat und der Jahresabschluss damit
festgestellt ist.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2016 der Hawesko
Holding Aktiengesellschaft in Höhe von Euro
12.572.260,86 wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende in Höhe von
insgesamt Euro 11.678.423,90. Bei einer
Gesamtzahl von 8.983.403 Stück
dividendenberechtigter Aktien entspricht
dies einer Dividende von Euro 1,30 je
dividendenberechtigter Stückaktie.
b) Der verbleibende Betrag von Euro
893.836,96 aus dem Bilanzgewinn wird auf
neue Rechnung vorgetragen.
Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die Gesellschaft
keine eigenen Aktien. Falls die Gesellschaft zum
Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien hält,
sind diese gemäß § 71b AktG nicht
dividendenberechtigt. In diesem Fall wird der
Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von
Euro 1,30 je dividendenberechtigter Stückaktie ein
entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag
unterbreitet werden.
Nach § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG wird der Anspruch auf
Auszahlung der Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag
fällig. Eine hiervon abweichende Fälligkeit wird nicht
bestimmt.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu
erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung
seines Prüfungs- und Investitionsausschusses - vor,
die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum
Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den
Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat vor Abgabe seiner Empfehlung an
den Aufsichtsrat die vom Deutschen Corporate
Governance Kodex vorgesehene Erklärung der
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu deren
Unabhängigkeit eingeholt.
6. *Beschlussfassung über die Wahl eines neuen
Aufsichtsratsmitglieds*
Der Aufsichtsrat der Hawesko Holding
Aktiengesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101
Abs. 1 AktG nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der
Aktionäre zusammen und besteht nach § 9 Abs. 1 der
Satzung aus sechs Mitgliedern, die von der
Hauptversammlung gewählt werden.
Herr Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle hat sein Amt als
Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf der
ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 19.
Juni 2017 niedergelegt. Es wird daher die Neuwahl
eines Aufsichtsratsmitglieds durch die
Hauptversammlung erforderlich.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung
seines Personal- und Nominierungsausschusses - vor ,
Herrn Wilhelm Weil, wohnhaft in Kiedrich, Gutsdirektor
und Mitinhaber des Weinguts Robert Weil,
für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021
beschließt, in den Aufsichtsrat der Hawesko
Holding Aktiengesellschaft zu wählen.
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist
Herr Weil weder Mitglied eines gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrats, noch Mitglied eines vergleichbaren in-
oder ausländischen Kontrollgremiums eines
Wirtschaftsunternehmens.
*Ergänzende Informationen zu Tagesordnungspunkt 6*
Der vorstehende Wahlvorschlag - wie auch die
entsprechende Empfehlung des Personal- und
Nominierungsausschusses - wurde unter Berücksichtigung
der nach den gesetzlichen Vorgaben festgelegten
Zielgröße für den Anteil von Frauen im
Aufsichtsrat sowie auf der Grundlage der Empfehlungen
des Deutschen Corporate Governance Kodex und
insbesondere unter Berücksichtigung der vom
Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen
Ziele abgegeben.
Herr Weil ist Gutsdirektor und Mitinhaber des Weinguts
Robert Weil, welches mehrere Unternehmen des
Hawesko-Konzerns, insbesondere die Hanseatisches Wein
& Sekt Kontor Hawesko GmbH beliefert. Nach
Einschätzung des Aufsichtsrats unterhält Herr Weil
keine darüber hinausgehenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft oder ihren
Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder
einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionär, deren Offenlegung nach Ziffer 5.4.1 Abs. 6
bis Abs. 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex
empfohlen wird.
Weitere Informationen zu dem vorgeschlagenen
Kandidaten, insbesondere zu den Angaben nach Ziffer
5.4.1 Abs. 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex
zu seinen relevanten Kenntnissen, Fähigkeiten und
Erfahrungen sowie wesentlichen Tätigkeiten neben dem
Aufsichtsratsmandat, können auch dem unter der
Internetadresse www.hawesko-holding.com in der Rubrik
»Investoren« und dort unter »Hauptversammlung«
abrufbaren Lebenslauf entnommen werden.
7. *Beschlussfassung über die präventive Absicherung der
Aufsichtsratsmitglieder gegen Haftungsrisiken und
Änderung der Vergütung des Aufsichtsrats durch
entsprechende Satzungsänderungen*
Die Gewinnung von fachlich geeigneten und unabhängigen
Aufsichtsräten ist für die Hawesko Holding
Aktiengesellschaft eine wichtige Aufgabe, deren
Erfüllung wegen der Breite der Geschäftstätigkeit und
Vertriebswege und der Kapitalmarktorientierung des
Unternehmens besonderen Herausforderungen unterliegt.
Zur zukünftigen Erleichterung der Aufgabe sollen den
Aufsichtsratsmitgliedern präventive Schutzmechanismen
eingeräumt werden, die - wie bei Vorstandsmitgliedern
- zu einer angemessenen Reduzierung ihres
Haftungsrisikos führen und ihnen die Möglichkeit zu
einer angemessenen Verteidigung gegen eine
Haftungsinanspruchnahme geben. Um diesem Ziel gerecht
zu werden, müssen diese Mechanismen von der
Hauptversammlung beschlossen werden und so
ausgestaltet sein, dass sie den
Aufsichtsratsmitgliedern dauerhaften und
vertrauensgerechten Schutz gewähren und nicht
nachträglich einseitig durch die Hauptversammlung
wieder abgeändert werden können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu
beschließen:
(a) Es wird § 15a der Satzung der Gesellschaft mit
folgendem Inhalt neu geschaffen:
_'§ 15a_
_Informationsanspruch der
Aufsichtsratsmitglieder_
Ergänzend zu den gesetzlichen Ansprüchen stehen
den Aufsichtsratsmitgliedern nach Erlöschen
ihres Amtes bis zum Ablauf der Verjährungsfrist
der §§ 116, 93 Abs. 6 AktG Einsichts- und
Kopierrechte in die Unterlagen der Gesellschaft
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 10, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: HAWESKO Holding Aktiengesellschaft: -2-
hinsichtlich ihrer Aufsichtsratstätigkeit,
insbesondere in Aufsichtsratsbeschlüsse, sowie
-protokolle, zu, soweit gegen sie aufgrund
ihrer Tätigkeit als ehemaliges
Aufsichtsratsmitglied straf-, verwaltungs- oder
zivilrechtliche Verfahren anhängig sind oder
unmittelbar bevorstehen.'
(b) § 16 der Satzung der Gesellschaft wird wie
folgt neu gefasst:
'(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats
haben Anspruch auf Ersatz der ihnen
in Ausübung ihrer
Aufsichtstätigkeit entstandenen
baren Auslagen, zu denen auch die
auf ihre Auslagen entfallende
Umsatzsteuer zu rechnen ist sowie
auf die Verauslagung für die
Verteidigungskosten aus
strafrechtlichen Ermittlungs- und
Gerichtsverfahren, die im
Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit
als Aufsichtsratsmitglied stehen,
einschließlich des für
internationale Großsozietäten
oder entsprechende Spezialkanzleien
marktüblichen Honorars für die vom
Aufsichtsratsmitglied frei zu
wählenden Rechtsanwälte.
(2) Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben
dem Ersatz seiner Auslagen eine
Vergütung. Die Vergütung berechnet sich
aus einem fixen Teil, aus einem
variablen Teil und aus einem Teil, der
von der Anzahl der Sitzungen abhängt
('Sitzungsgeld'). Der fixe Teil beträgt
Euro 4.200,00 pro Jahr. Der variable
Teil berechnet sich als 0,2% des
Bilanzgewinns vermindert um 25% der auf
den geringsten Ausgabebetrag der Aktien
geleisteten Einlagen. Das Sitzungsgeld
beträgt Euro 1.050,00 pro Sitzung, diese
Vergütung erhalten auch
Aufsichtsratsmitglieder für Sitzungen
eines Ausschusses, an denen sie als aus
der Mitte des Aufsichtsrats bestellte
Mitglieder dieses Ausschusses oder im
Rahmen ihres Teilnahmerechts nach § 109
Abs. 2 AktG teilnehmen. Der Vorsitzende
des Aufsichtsrats erhält die 2-fache,
Stellvertreter des Vorsitzenden erhalten
die 1 1/2-fache Vergütung. Die
Gesellschaft erstattet jedem
Aufsichtsratsmitglied die auf seine
Bezüge entfallende Umsatzsteuer.
(3) Mit Antritt ihrer Tätigkeit haben die
Aufsichtsmitglieder einen Anspruch gegen
die Gesellschaft auf Einbeziehung in
eine von den Vorstandsmitgliedern
separate, angemessene D&O Versicherung
ohne Selbstbehalt mit einer
Deckungssumme von mindestens Euro
15.000.000,00. Für den Fall, dass die
Deckungssumme durch andere
Schadensereignisse aufgebraucht wurde,
ist der Gesellschaft durch den
D&O-Versicherer ein Recht auf
Wiederauffüllung eingeräumt, von dem die
Gesellschaft im Interesse des
Aufsichtsratsmitgliedes unaufgefordert
Gebrauch machen wird.
- _Es besteht Versicherungsdeckung
auch für im oder aus dem Ausland
und/oder nach ausländischem Recht
gegen das Aufsichtsratsmitglied
geltend gemachte Ansprüche._
- _Die Versicherungsdeckung umfasst
die Übernahme von
Verteidigungskosten des
Aufsichtsratsmitglieds
einschließlich des für
internationale Großsozietäten
oder entsprechende Spezialkanzleien
marktüblichen Honorars für die vom
Aufsichtsratsmitglied frei zu
wählenden Rechtsanwälte._
- Der Anspruch umfasst zeitlich
Versicherungsschutz für die gesamte
Amtszeit des jeweiligen
Aufsichtsratsmitglieds sowie nach
Erlöschen des Aufsichtsratsmandates
den Zeitraum bis zum Ablauf der
Verjährungsfrist der §§ 116, 93
Abs. 6 AktG. Für die Zeit in der
der Versicherungsschutz nach
Erlöschen des Aufsichtsratsmandates
fortbesteht, ist das ehemalige
Aufsichtsratsmitglied im Rahmen der
D&O-Versicherung den aktuellen
Aufsichtsrats- und
Vorstandsmitgliedern
gleichzustellen. Insbesondere ist
die Deckungshöchstsumme
gleichmäßig unter diesen
aufzuteilen.
- Sollte der vorstehend beschriebene
Mindeststandard aufgrund von
Veränderungen im D&O-Markt
zukünftig nicht oder nicht mehr
zumutbar aufrechterhalten werden
können, hat die Gesellschaft einen
Versicherungsschutz zu verschaffen,
der dem beschriebenen
Mindeststandard unter den dann
bestehenden Marktverhältnissen am
nächsten kommt.'
(c) § 19 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird
um Sätze 3 und 4 mit folgendem Inhalt ergänzt:
_'Änderungen des § 15a bedürfen einer
qualifizierten Stimmmehrheit von mindestens 75
% des bei der Beschlussfassung vertretenen
Kapitals. Eine Änderung des § 19 Abs. 4
Satz 3 bedarf ebenfalls einer Mehrheit von
mindestens 75 % des bei der Beschlussfassung
vertretenen Kapitals.'_
8. *Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur
Vergütung der Vorstandsmitglieder*
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Juni 2010
wurde das zu diesem Zeitpunkt gültige Vergütungssystem
für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft
letztmalig von der Hauptversammlung gebilligt.
Anlässlich der jüngsten personellen Umstrukturierung
des Vorstandes, insbesondere der Bestellung von Herrn
Raimund Hackenberger als Mitglied des Vorstands,
entspricht es dem Verständnis des Vorstands und des
Aufsichtsrats von guter Corporate Governance, den
Aktionären erneut die Gelegenheit zu geben, über die
Billigung des Vergütungssystems für
Vorstandsmitglieder abzustimmen.
Die Beschlussfassung unter diesem Tagesordnungspunkt
bezieht sich auf das derzeit geltende System zur
Vergütung der Vorstandsmitglieder der Hawesko Holding
Aktiengesellschaft. Die Grundzüge des
Vergütungssystems werden im Abschnitt
_Vergütungsbericht_ des zusammengefassten Lageberichts
und Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2016
dargestellt. Der Geschäftsbericht 2016 ist auch
Bestandteil der Unterlagen, die im Internet unter
www.hawesko-holding.com in der Rubrik »Investoren« und
dort unter »Hauptversammlung« eingesehen werden
können. Ferner wird der Geschäftsbericht 2016 in der
Hauptversammlung zugänglich sein und das
Vergütungssystem näher erläutert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur
Vergütung der Vorstandsmitglieder der Hawesko Holding
Aktiengesellschaft zu billigen.
9. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden
genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des
Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre und
entsprechende Satzungsänderung*
Die Ausübung des derzeit bestehenden genehmigten
Kapitals gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der
Gesellschaft (Genehmigtes Kapital) ist bis zum 31. Mai
2018 befristet. Das Genehmigte Kapital ist durch
Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Juni 2013
geschaffen und am 29. Juli 2013 in das Handelsregister
der Gesellschaft eingetragen worden. Das Genehmigte
Kapital wurde nicht ausgenutzt.
Aufgrund des zeitnahen Ablaufs der Ermächtigung soll
auch zukünftig sichergestellt werden, dass die
Gesellschaft jederzeit in der Lage ist, ihre
Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden
Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und
nachhaltig anpassen zu können. Daher wird
vorgeschlagen, das Genehmigte Kapital durch ein neu zu
schaffendes genehmigtes Kapital zu ersetzen. Das neu
zu schaffende genehmigte Kapital soll die gesetzliche
Maximalhöhe von 50 % des aktuellen Grundkapitals der
Gesellschaft, d.h. Euro 6.850.000,00 haben und bis zum
18. Juni 2022 ausgeübt werden können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Aufhebung des Genehmigten Kapitals
Das Genehmigte Kapital in § 4 Abs. 4 der
Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt
der Eintragung des nachfolgend bestimmten
neuen Genehmigten Kapitals aufgehoben.
b) Schaffung eines Genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 18.
Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals,
insgesamt jedoch um höchstens Euro
6.850.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital) und dabei gemäß § 4 Abs. 3
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 10, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: HAWESKO Holding Aktiengesellschaft: -3-
der Satzung einen vom Gesetz abweichenden
Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können
auch von einem oder mehreren durch den
Vorstand zu bestimmenden Kreditinstituten
oder einem Konsortium von Kreditinstituten
mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ferner ermächtigt,
jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder
mehrmalig auszuschließen,
a) soweit dies zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen erforderlich ist;
b) soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern von Options- oder
Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs- und/oder
Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
des Options- bzw. Wandlungsrechts
oder der Erfüllung der
Wandlungspflicht als Aktionär
zustünde;
c) soweit die neuen Aktien gegen
Bareinlagen ausgegeben werden und das
rechnerisch auf die ausgegebenen
Aktien entfallende Grundkapital
insgesamt 10% des Grundkapitals weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung überschreitet
('Höchstbetrag') und der Ausgabepreis
der neu auszugebenden Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet; oder
d) soweit die neuen Aktien gegen
Sacheinlagen, insbesondere in Form
von Unternehmen, Teilen von
Unternehmen, Beteiligungen an
Unternehmen oder Forderungen oder
sonstigen Vermögensgegenständen (wie
z.B. Patente, Lizenzen,
urheberrechtliche Nutzungs- und
Verwertungsrechte sowie sonstige
Immaterialgüterrechte), ausgegeben
werden.
Auf den Höchstbetrag nach vorstehendem
Buchstaben c) sind Aktien anzurechnen, die
(i) während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts aufgrund anderer
Ermächtigungen in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG von der Gesellschaft
ausgegeben oder veräußert werden,
oder (ii) zur Bedienung von
Schuldverschreibungen oder Genussrechten
mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten
bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben
werden bzw. auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine
Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz
wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i)
zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß §
203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur
Veräußerung von eigenen Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen gemäß §
221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für
die Zukunft, wenn und soweit die
jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren
Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von
der Hauptversammlung unter Beachtung der
gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt
wird bzw. werden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, den
weiteren Inhalt der Aktienrechte, die
Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die
Bedingungen der Aktienausgabe,
insbesondere den Ausgabebetrag, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung des § 4 der Satzung entsprechend
der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals sowie nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.
c) Änderung der Satzung
§ 4 der Satzung wird in Abs. 4 wie folgt
neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 18.
Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals,
insgesamt jedoch um höchstens Euro
6.850.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital) und dabei gemäß § 4 Abs. 3
der Satzung einen vom Gesetz abweichenden
Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen.
_Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können
auch von einem oder mehreren durch den
Vorstand zu bestimmenden Kreditinstituten
oder einem Konsortium von Kreditinstituten
mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht)._
_Der Vorstand ist ferner ermächtigt,
jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder
mehrmalig auszuschließen,_
a) _soweit dies zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen erforderlich ist;_
b) soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern von Options- oder
Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs- und/oder
Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
des Options- bzw. Wandlungsrechts
oder der Erfüllung der
Wandlungspflicht als Aktionär
zustünde;
c) soweit die neuen Aktien gegen
Bareinlagen ausgegeben werden und das
rechnerisch auf die ausgegebenen
Aktien entfallende Grundkapital
insgesamt 10% des Grundkapitals weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung überschreitet
('Höchstbetrag') und der Ausgabepreis
der neu auszugebenden Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet; oder
d) _soweit die neuen Aktien gegen
Sacheinlagen, insbesondere in Form
von Unternehmen, Teilen von
Unternehmen, Beteiligungen an
Unternehmen oder Forderungen oder
sonstigen Vermögensgegenständen (wie
z.B. Patente, Lizenzen,
urheberrechtliche Nutzungs- und
Verwertungsrechte sowie sonstige
Immaterialgüterrechte), ausgegeben
werden._
Auf den Höchstbetrag nach vorstehendem
Buchstaben c) sind Aktien anzurechnen, die
(i) während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts aufgrund anderer
Ermächtigungen in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG von der Gesellschaft
ausgegeben oder veräußert werden,
oder (ii) zur Bedienung von
Schuldverschreibungen oder Genussrechten
mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten
bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben
werden bzw. auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine
Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz
wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i)
zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß §
203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur
Veräußerung von eigenen Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen gemäß §
221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für
die Zukunft, wenn und soweit die
jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren
Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von
der Hauptversammlung unter Beachtung der
gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt
wird bzw. werden.
_Der Vorstand wird ferner ermächtigt, den
weiteren Inhalt der Aktienrechte, die
Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die
Bedingungen der Aktienausgabe,
insbesondere den Ausgabebetrag, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen._
_Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 10, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: HAWESKO Holding Aktiengesellschaft: -4-
Fassung des § 4 der Satzung entsprechend
der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2017 sowie nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.'_
d) Anweisung des Vorstands zur
Handelsregisteranmeldung
Der Vorstand wird angewiesen, die unter
lit. a) beschlossene Aufhebung des in § 4
Abs. 4 der Satzung enthaltenen bisherigen
genehmigten Kapitals und das unter lit. b)
bzw. c) beschlossene neue genehmigte
Kapital bzw. die Satzungsänderung mit der
Maßgabe zur Eintragung im
Handelsregister anzumelden, dass zunächst
die Aufhebung des Genehmigten Kapitals
eingetragen wird, dies jedoch nur dann,
wenn unmittelbar anschließend das
neue genehmigte Kapital eingetragen wird.
Der Vorstand wird, vorbehaltlich des
vorstehenden Absatzes, ermächtigt, das
Genehmigte Kapital unabhängig von den
übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung
zur Eintragung in das Handelsregister
anzumelden.
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über
den Ausschluss des Bezugsrechts zu Punkt 9 der
Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz
4, Abs. 4 Satz 2 AktG:*
Zu Tagesordnungspunkt 9 (Beschlussfassung über die
Aufhebung des alten genehmigten Kapitals, die
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals,
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre und Satzungsänderung) hat der Vorstand
gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
folgenden schriftlichen Bericht über die
*Gründe für den Ausschluss des
Bezugsrechtes*
erstattet:
Die unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene
Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 18. Juni 2022 das Grundkapital
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
nennwertloser Stückaktien gegen Sach- und/oder
Bareinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch
um höchstens Euro 6.850.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital), soll der Verwaltung für die folgenden fünf
Jahre die Möglichkeit geben, sich im Bedarfsfall
erforderlich werdendes Eigenkapital rasch und flexibel
beschaffen zu können. Dabei ist die Verfügbarkeit von
Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der
jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von
besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem
entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht
immer im Voraus bestimmt werden kann. Etwaige
Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen
Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt
werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente
bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur
Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus
ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen
und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein,
die Verwaltung zeitlich befristet und
betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das
Grundkapital ohne einen weiteren
Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Die Verwaltung
schlägt der Hauptversammlung daher vor, eine solche
Ermächtigung unterhalb der gesetzlichen Höchstgrenze
von 50% des nominalen Grundkapitals in Höhe von Euro
6.850.000,00 zu erteilen.
Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer
Aktien ist den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Damit können alle Aktionäre
im Verhältnis ihrer Beteiligung an einer
Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren
Stimmrechtseinfluss als auch ihre wertmäßige
Beteiligung an der Gesellschaft aufrechterhalten. Dies
gilt insbesondere auch dann, wenn die neuen Aktien den
Aktionären nicht unmittelbar zum Bezug angeboten
werden, sondern unter Einschaltung eines oder mehrerer
Kreditinstitute oder einem Konsortium von
Kreditinstituten, sofern diese verpflichtet sind, die
übernommenen Aktien den Aktionären im Wege des sog.
mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der
Beschlussvorschlag sieht daher eine entsprechende
Regelung vor.
Das Genehmigte Kapital umfasst darüber hinaus auch
eine Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts
sowohl für Spitzenbeträge als auch in einer Reihe von
weiteren Fällen zu entscheiden.
Die unter Buchstabe a) vorgesehene Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient
dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen
Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis
darzustellen. Spitzenbeträge können infolge des
Bezugsverhältnisses entstehen und nicht mehr
gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden.
Die danach vom Bezugsrecht auszunehmenden Teilbeträge
sind nur von untergeordneter Größenordnung und
werden durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger
Weise bestmöglich für die Gesellschaft bzw. für den
Aktionär verwertet. Sofern glatte Bezugsverhältnisse
problemlos möglich sind, wird ein Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre für Spitzenbeträge nicht
erfolgen.
Die unter Buchtstabe b) vorgesehene Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss zum Zweck der Gewährung von
Bezugsrechten an die Inhaber von Schuldverschreibungen
oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder
Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ist
erforderlich und angemessen, um sie im gleichen
Maße wie Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer
Rechte schützen zu können. Zur Gewährleistung eines
solchen Verwässerungsschutzes ist es erforderlich, den
Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw.
den Wandlungsverpflichteten ein Bezugsrecht auf die
neuen Aktien in der Weise zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder
Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde. Mit einer
solchen Bezugsrechtsgewährung entfiele die
Notwendigkeit, den Wandlungs- bzw. Optionspreis für
die nach Maßgabe der Bedingungen der Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen auszugebenden Aktien zu
ermäßigen.
Die unter Buchstabe c) zudem vorgesehene Ermächtigung,
bei Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen das
Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmals für
einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals
auszuschließen, sofern das rechnerisch auf die
ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt
10% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksam-werdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung übersteigt, stützt sich auf die
Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die
Begrenzung des Ermächtigungsbetrags für eine solche
Kapitalerhöhung auf 10% des Grundkapitals und das
Erfordernis, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich im
Sinne von § 203 Abs. 1 und Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unterschreitet, stellen sicher, dass der
Schutzbereich des Bezugsrechts, nämlich die Sicherung
der Aktionäre vor einem Einflussverlust und einer
Wertverwässerung, nicht bzw. nur in einem zumutbaren
Maße berührt wird. Der Einfluss der vom Bezug
ausgeschlossenen Aktionäre kann durch Nachkauf über
die Börse gesichert werden; durch die Beschränkung des
Bezugsrechtsausschlusses auf eine Barkapitalerhöhung,
die 10% des Grundkapitals nicht übersteigt, ist
angesichts des liquiden Marktes für Aktien der
Gesellschaft gewährleistet, dass ein solcher Nachkauf
über die Börse auch tatsächlich realisiert werden
kann. Für die Gesellschaft führt die bezugsrechtsfreie
Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen
Kapitalschöpfung und zu optimalen Erlösen. Die
Gesellschaft wird insbesondere in die Lage versetzt,
auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel
reagieren zu können. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz
2 AktG bei Gewährung eines Bezugsrechts eine
Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei
Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der
Volatilität an den Aktienmärkten ist aber auch in
diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein
Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage in Rechnung zu
stellen, das zu Sicherheitsabschlägen bei der
Festlegung des Veräußerungspreises und so zu
nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann
die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts
wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf
günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts liegt damit im
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust
und Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen
Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass andere
Kapitalmaßnahmen, die wie eine bezugsrechtslose
Barkapitalerhöhung wirken, auf den Höchstbetrag
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 10, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: HAWESKO Holding Aktiengesellschaft: -5-
angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung
unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG erfolgen kann. So sieht die Ermächtigung vor,
dass neue oder zuvor erworbene eigene Aktien, die
während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
werden, den Höchstbetrag ebenso reduzieren, wie eine
zukünftige Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen gegen Bareinlagen, soweit
das Bezugsrecht der Aktionäre entsprechend § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird.
Einschränkend sieht der Beschlussvorschlag unter
Tagesordnungspunkt 9 vor, dass eine Anrechnung, die
nach vorstehender Regelung wegen der Ausübung von
Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien
gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung
von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG erfolgt ist, mit Wirkung für die Zukunft wieder
entfällt, wenn und soweit die jeweilige(n)
Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung
bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung
der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw.
werden. Denn in diesem Fall bzw. in diesen Fällen hat
die Hauptversammlung erneut über die Möglichkeit, zu
einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss
entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder
entfallen ist. Soweit (i) erneut neue Aktien unter
erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts nach
Maßgabe eines anderen satzungsmäßigen
genehmigten Kapitals, (ii) erneut Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen unter erleichtertem
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder (iii)
erneut eigene Aktien unter erleichtertem Ausschluss
des Bezugsrechts veräußert werden können, soll
diese Möglichkeit auch wieder für das Genehmigte
Kapital bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen
Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss
fällt nämlich die durch die Ausnutzung der
Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien bzw. zur Ausgabe
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw.
die durch die Veräußerung eigener Aktien
entstandene Sperre hinsichtlich des Genehmigten
Kapitals 2017 weg. Die Mehrheitsanforderungen an einen
solchen Beschluss sind mit denen eines Beschlusses
über die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der
Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss
identisch. Deshalb ist - soweit die gesetzlichen
Anforderungen eingehalten werden - in der
Beschlussfassung der Hauptversammlung über die
Schaffung (i) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe
neuer Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2
Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (also eines neuen
genehmigten Kapitals), (ii) einer neuen Ermächtigung
zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4
Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder (iii) einer
neuen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des
Ermächtigungsbeschlusses über die Ausgabe neuer Aktien
aus genehmigtem Kapital gemäß § 203 Abs. 2, § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen. Im Falle einer erneuten
Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut.
Die unter Buchstabe d) vorgeschlagene Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft
insbesondere den Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen,
Forderungen oder sonstigen, für den Betrieb der
Gesellschaft dienlichen oder nützlichen
Vermögensgegenständen (z.B. Patente, Lizenzen,
urheberrechtliche Nutzungs- und Verwertungsrechte und
sonstige Immaterialgüterrechte) gegen Gewährung von
Aktien ermöglichen. Dies ist eine übliche Form der
Akquisition. Die Praxis zeigt, dass in vielen Fällen
die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als
Gegenleistung für die Veräußerung ihrer Anteile,
eines Unternehmens oder ihres Vermögensgegenstandes
(auch) die Verschaffung von Aktien der erwerbenden
Gesellschaft verlangen. Um auch solche
Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die
Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital
unter Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlage
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu
erhöhen. Außerdem wird es der Gesellschaft
ermöglicht, Unternehmen, Unternehmensteile oder
Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstige
Vermögensgegenstände zu erwerben, ohne dabei über
Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu
müssen. Dasselbe gilt im Hinblick auf die Einbringung
von Forderungen oder anderen Wirtschaftsgütern. Der
Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er
von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht, falls sich die
Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
oder sonstiger Vermögensgegenstände konkretisieren und
dabei auch sorgfältig abwägen, ob als Gegenleistung zu
übertragende Aktien ganz oder teilweise durch eine
Kapitalerhöhung oder - sofern die Voraussetzungen
hierfür erfüllt sind - durch Erwerb eigener Aktien
beschafft werden.
Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur
dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe
von Aktien der Gesellschaft in ihrem wohl verstandenen
Interesse liegt. Der Aufsichtsrat wird seine
erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des
genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre nur dann erteilen, wenn die
beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen
Voraussetzungen erfüllt sind.
Über die Einzelheiten der jeweiligen Ausnutzung
des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der
Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige
Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus dem
genehmigten Kapital folgt. Aufgrund der vorstehenden
Ausführungen ist die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss in allen vier Fällen der
Buchstaben a) bis d) von § 4 Abs. 4 der Satzung in den
umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse
der Gesellschaft geboten.
Der Vorstand wird in der jeweils nächsten
Hauptversammlung über jede Ausnutzung der in dem
Tagesordnungspunkt 9 erteilten Ermächtigungen
berichten.
10. *Beschlussfassung über eine Änderung von § 9 der
Satzung*
§ 9 Abs. 2 der Satzung sieht vor, dass Mitglieder des
Aufsichtsrats ihr Amt durch eine an den Vorsitzenden
des Aufsichtsrats oder den Vorstand zu richtende
schriftliche Erklärung innerhalb von vier Wochen
niederlegen können. Um zukünftig im Einzelfall auch
eine kurzfristige Amtsniederlegung zu ermöglichen, die
sowohl im Interesse des betreffenden
Aufsichtsratsmitglieds als auch im
Unternehmensinteresse sein kann, schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat vor, folgende Änderung der Satzung
zu beschließen:
§ 9 der Satzung wird in Absatz 2 wie folgt neu
gefasst:
'_Die Mitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt
durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder
an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung
unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen
niederlegen. Das Mitglied des Aufsichtsrats und der
Vorsitzende des Aufsichtsrats oder der Vorstand können
die Frist im Einzelfall einvernehmlich verkürzen oder
hiervon gänzlich absehen.'_
11. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem
Gewinnabführungsvertrag mit der Wein Wolf Holding
GmbH*
Die Hawesko Holding Aktiengesellschaft (nachfolgend
auch die 'Organträgerin') hat am 8. Mai 2017 mit der
Wein Wolf Holding GmbH (nachfolgend die
'Organgesellschaft') einen Gewinnabführungsvertrag
abgeschlossen. Der Ergebnisabführungsvertrag
(nachfolgend der 'Vertrag') hat den folgenden
wesentlichen Inhalt:
- Die Organgesellschaft ist während der
gesamten Vertragsdauer verpflichtet, ihren
gesamten Gewinn an die Organträgerin
abzuführen. Für die Gewinnabführung gelten
die Bestimmungen des § 301 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung entsprechend.
- Für die Verlustübernahme gelten die
Bestimmungen des § 302 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung entsprechend.
- Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung
der Organträgerin Beträge aus dem
Jahresüberschuss in die anderen
Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies
handelsrechtlich zulässig und bei
vernünftiger kaufmännischer Betrachtung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 10, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: HAWESKO Holding Aktiengesellschaft: -6-
wirtschaftlich begründet ist. Während der
Dauer des Vertrages gebildete andere
Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der
Organträgerin aufzulösen und als Gewinn
abzuführen bzw. gemäß § 302 Abs. 1
AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zu
verwenden.
- Der Vertrag wird mit der Eintragung in das
Handelsregister der Organgesellschaft
wirksam und gilt rückwirkend mit Beginn
des Geschäftsjahres der Organgesellschaft,
in dem dieser Vertrag wirksam wird.
- Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit
geschlossen. Er kann unter Einhaltung
einer Kündigungsfrist von einem Monat zum
Ende eines Geschäftsjahres der
Organgesellschaft schriftlich gekündigt
werden, frühestens jedoch mit Wirkung auf
einen Zeitpunkt, der zumindest fünf
Zeitjahre nach dem Beginn des
Geschäftsjahres der Organgesellschaft
liegt, in dem der Vertrag wirksam geworden
ist.
- Der Vertrag kann jederzeit mit sofortiger
Wirkung gekündigt werden, wenn ein
wichtiger Grund vorliegt. Ein wichtiger
Grund liegt insbesondere bei der
Veräußerung oder Einbringung der
Beteiligung an der Organgesellschaft durch
die Organträgerin, der Verschmelzung,
Spaltung oder Liquidation der
Organträgerin oder der Organgesellschaft
vor.
- Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit
der Zustimmung der Hauptversammlung der
Organträgerin sowie der Zustimmung der
Gesellschafterversammlung der
Organgesellschaft.
- Sollte eine Bestimmung des Vertrages
unwirksam oder undurchführbar sein oder
werden oder sollte sich in dem Vertrag
eine Lücke herausstellen, so werden die
übrigen Bestimmungen dieses Vertrages
nicht berührt. Die Parteien sind
verpflichtet, die unwirksame oder
undurchführbare Bestimmung durch diejenige
wirksame und durchführbare Bestimmung zu
ersetzen, die der unwirksamen oder
undurchführbaren Bestimmung wirtschaftlich
am nächsten kommt bzw. die Lücke durch
diejenige Bestimmung auszufüllen, die sie
nach ihrer wirtschaftlichen Absicht
vereinbart hätten, wenn sie diesen Punkt
bedacht hätten.
Die Hawesko Holding Aktiengesellschaft war zum
Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrages alleinige
Gesellschafterin der Organgesellschaft und ist dies
auch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung. Aus diesem
Grund sind von der Hawesko Holding Aktiengesellschaft
für außenstehende Gesellschafter weder
Ausgleichszahlungen noch Abfindungen zu gewähren. Aus
demselben Grund ist eine Prüfung des Vertrages durch
unabhängige Prüfer rechtlich nicht erforderlich. Die
Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft hat
dem Vertrag bereits zugestimmt. Der Vertrag wird nur
mit Zustimmung der Hauptversammlung der Hawesko
Holding Aktiengesellschaft und erst, wenn sein
Bestehen in das Handelsregister des Sitzes der
Organgesellschaft eingetragen worden ist, wirksam.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Dem Gewinnabführungsvertrag vom 8. Mai 2017 zwischen
der Hawesko Holding Aktiengesellschaft und der Wein
Wolf Holding GmbH wird zugestimmt.
*Ergänzende Informationen und Unterlagen zu TOP 11*
Im Einklang mit § 293f AktG sind die folgenden
Unterlagen auf der Internetseite unter
www.hawesko-holding.com in der Rubrik »Investoren« und
dort unter »Hauptversammlung« veröffentlicht:
- der Gewinnabführungsvertrag vom 8. Mai
2017 zwischen der Hawesko Holding
Aktiengesellschaft und der Wein Wolf
Holding GmbH;
- die Jahresabschlüsse und Lageberichte der
Hawesko Holding Aktiengesellschaft für die
Geschäftsjahre 2014, 2015 und 2016;
- die Jahresabschlüsse der Wein Wolf Holding
GmbH (bzw. der Wein Wolf Holding GmbH &
Co. KG als deren Rechtsvorgängerin) für
die Geschäftsjahre 2014, 2015 und 2016;
- der gemeinsame Bericht des Vorstands der
Hawesko Holding Aktiengesellschaft sowie
der Geschäftsführung der Wein Wolf Holding
GmbH nach § 293a AktG.
Die Unterlagen werden auch auf der Hauptversammlung am
19. Juni 2017 zugänglich sein.
WEITERE INFORMATIONEN ZUR EINBERUFUNG
1. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum
Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung Euro 13.708.934,14 und ist
eingeteilt in 8.983.403 auf den Inhaber
lautende Aktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien), von denen jede Stückaktie eine
Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der
Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung beträgt somit 8.983.403. Die
Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung keine
eigenen Aktien.
2. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts; Nachweisstichtag und dessen
Bedeutung*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 18
der Satzung nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich in Textform (§ 126b BGB)
in deutscher oder in englischer Sprache bei
der Gesellschaft unter der nachfolgend
genannten Adresse angemeldet und ihre
Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts nachgewiesen haben.
Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts ist ein in Textform (§ 126b BGB)
erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes des
depotführenden Instituts erforderlich und
ausreichend; der Nachweis muss in deutscher
oder englischer Sprache verfasst sein und
sich auf den Beginn des einundzwanzigsten
Tages vor der Hauptversammlung, also auf den
29. Mai 2017 (0:00 Uhr - sogenannter
Nachweisstichtag), beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des
Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis
zum Ablauf des 12. Juni 2017 (24:00 Uhr)
zugegangen sein.
Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes
sind der Gesellschaft fristgemäß an die
folgende Adresse per Post, Telefax oder via
E-Mail zu übermitteln:
Hawesko Holding Aktiengesellschaft
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
- General Meetings -
Postfach 20 01 07
D-60605 Frankfurt am Main
Fax: +49 (0) 69/12012-86045
E-Mail: WP.HV@db-is.com
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Versammlung oder die
Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht
hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Zahl der Stimmrechte
bestimmen sich ausschließlich nach dem
Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag. Dies gilt auch im Fall der
vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag, d.h. Veräußerungen von
Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine
Auswirkungen auf die Berechtigung zur
Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien
nach dem Nachweisstichtag. Für Aktien, die
erst nach dem Nachweisstichtag erworben
werden, sind die betreffenden Personen auf
der Hauptversammlung nur teilnahme- und
stimmberechtigt, soweit sie sich von dem
bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur
Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Die Anmeldung kann in der Weise erfolgen,
dass der Aktionär das ihm über das
depotführende Institut zugesandte Formular
zur Eintrittskartenbestellung ausfüllt und an
das depotführende Institut zurückschickt und
das depotführende Institut die Anmeldung
unter gleichzeitiger Übersendung des
Nachweises des Anteilsbesitzes an die oben
aufgeführte Adresse vornimmt. Nach Eingang
der Anmeldung und des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter
der vorstehend genannten Adresse werden den
Aktionären Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt. Jedem Aktionär
werden grundsätzlich bis zu zwei
Eintrittskarten zur Hauptversammlung
ausgestellt. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir
die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung
und Übersendung des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu
tragen.
3. *Stimmabgabe durch Briefwahl*
Aktionäre können ihre Stimmen auch ohne
Teilnahme an der Hauptversammlung schriftlich
oder im Wege elektronischer Kommunikation
abgeben (Briefwahl). Hierzu steht das auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.hawesko-holding.com in der Rubrik
»Investoren« und dort unter
»Hauptversammlung« zum Herunterladen
bereitgestellte Formular zur Verfügung,
welches auch zusammen mit der Eintrittskarte
übersandt wird.
Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der
Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich unter den in Abschnitt
2. genannten Voraussetzungen
ordnungsgemäß zur Hauptversammlung
angemeldet haben. Die per Briefwahl
abgegebenen Stimmen müssen bis zum 16. Juni
2017, 18:00 Uhr unter der nachfolgend
angegebenen Adresse eingegangen sein:
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 10, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
Hawesko Holding Aktiengesellschaft -
Hauptversammlung 2017
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
D-22297 Hamburg
Fax: +49 (0) 40/63 78 54 23
E-Mail: hv@ubj.de
Eine Änderung oder ein Widerruf der per
Briefwahl abgegebenen Stimmen ist ebenfalls
bis zum 16. Juni 2017, 18:00 Uhr unter der
vorstehend angegebenen Adresse möglich. Das
Erscheinen eines Aktionärs oder seines
Bevollmächtigten oder zur Stimmrechtsausübung
Ermächtigten auf der Hauptversammlung gilt
als Widerruf sämtlicher zuvor per Briefwahl
abgegebener Stimmen.
Weitere Hinweise zur Briefwahl finden sich
auf dem Formular zur Ausübung der Stimmrechte
im Wege der Briefwahl.
4. *Teilnahme- und Stimmrechtsvertretung*
Aktionäre, die nicht persönlich an der
Hauptversammlung teilnehmen möchten, können
ihr Teilnahme- und ihr Stimmrecht sowie ihre
sonstigen Aktionärsrechte in der
Hauptversammlung auch durch einen
Bevollmächtigten, z. B. durch ein
Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben
lassen. Auch in diesen Fällen ist eine
rechtzeitige Anmeldung unter Vorlage des
besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes
erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und
der Nachweis der Bevollmächtigung haben
grundsätzlich per Textform (§ 126b BGB) zu
erfolgen. Dieses Formerfordernis besteht
nicht, wenn die Vollmacht einem
Kreditinstitut, einer Vereinigung von
Aktionären oder einer sonstigen von § 135
Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125
Abs. 5 AktG erfassten Person oder Institution
erteilt wird. Allerdings verlangen diese
möglicherweise eine besondere Form der
Vollmacht, weil sie gemäß § 135 Abs. 1
Satz 2 AktG die Vollmacht nachprüfbar
festzuhalten haben. Aktionäre, die ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere der in § 135 Abs. 8 AktG
oder § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellten Personen oder Institutionen
bevollmächtigen möchten, werden daher
gebeten, sich mit dieser über die Form der
Vollmacht abzustimmen, da Besonderheiten
gelten könnten.
Zur Vollmachtserteilung kann das von der
Gesellschaft bereitgestellte Formular genutzt
werden, welches mit der Eintrittskarte
übersandt wird. Ein Vollmachtsformular kann
auch auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.hawesko-holding.com in der Rubrik
»Investoren« und dort unter
»Hauptversammlung« heruntergeladen werden.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber
dem Bevollmächtigten oder gegenüber der
Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer
erteilten Bevollmächtigung kann dadurch
geführt werden, dass der Bevollmächtigte am
Tag der Hauptversammlung den Nachweis (zum
Beispiel die Vollmacht im Original oder in
Kopie) an der Einlasskontrolle vorlegt. Die
Erteilung der Vollmacht, der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
und der Widerruf der Vollmacht kann der
Gesellschaft auch an folgende Adresse
übermittelt werden:
Hawesko Holding Aktiengesellschaft -
Hauptversammlung 2017
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
D-22297 Hamburg
Fax: +49 (0) 40/63 78 54 23
E-Mail: hv@ubj.de
Eine an die genannte Postadresse übersandte
Vollmacht oder ihr Nachweis oder Widerruf
sollten aus organisatorischen Gründen so
rechtzeitig übersandt werden, dass diese
spätestens bis zum 16. Juni 2017, 18:00 Uhr
eingegangen sind, damit sie noch in der
Hauptversammlung Berücksichtigung finden
können.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine
Person, kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.
5. *Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft*
Als besonderen Service bietet die
Gesellschaft ihren Aktionären an, dass diese
ihr Stimmrecht durch einen von der
Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Diesen
können die Aktionäre bereits vor oder auch
noch in der Hauptversammlung bevollmächtigen.
Auch in diesen Fällen ist eine rechtzeitige
Anmeldung zur Hauptversammlung unter Vorlage
des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes
erforderlich.
Soweit der von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden
soll, muss der Aktionär zu den einzelnen
Tagesordnungspunkten Weisungen für die
Ausübung des Stimmrechts erteilen. Ohne diese
Weisungen ist der Stimmrechtsvertreter nicht
zur Stimmrechtsausübung befugt. Dies gilt
ebenfalls, soweit Weisungen nicht eindeutig
sind. Der Stimmrechtsvertreter ist
verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem
Ermessen ausüben. Der Stimmrechtsvertreter
nimmt keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur
Einlegung von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen
von Fragen oder Anträgen entgegen. Die
Abstimmung durch einen von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter ist nur
möglich, soweit diesem eine Vollmacht mit
Weisungen zu den einzelnen
Tagesordnungspunkten erteilt wurde. Ohne eine
Weisung zu einem Tagesordnungspunkt wird sich
der Stimmrechtsvertreter der Stimme
enthalten.
Formulare zur Vollmachts- und
Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft und weitere Informationen
zur Stimmrechtsvertretung erhalten die
Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte
übersandt. Sie können auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.hawesko-holding.com in der Rubrik
»Investoren« und dort unter
»Hauptversammlung« heruntergeladen werden.
Die Erteilung der Vollmacht an den
Stimmrechtsvertreter hat in Textform (§ 126b
BGB) zu erfolgen und kann der Gesellschaft
vorab bis zum 16. Juni 2017, 18:00 Uhr
(Zeitpunkt des Eingangs) an die oben in
Abschnitt 4. genannte Adresse übermittelt
oder dem Stimmrechtsvertreter in der
Hauptversammlung übergeben werden. Ein
Widerruf der Vollmacht ist jederzeit wie in
Abschnitt 4. beschrieben möglich. Das
Erscheinen eines Aktionärs oder seines
Bevollmächtigten oder zur Stimmrechtsausübung
Ermächtigten auf der Hauptversammlung gilt
als Widerruf einer zuvor an den
Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht.
Darüber hinaus bieten wir form- und
fristgerecht angemeldeten und in der
Hauptversammlung erschienenen Aktionären und
Aktionärsvertretern an, die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
auch in der Hauptversammlung zu
bevollmächtigen.
6. *Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, §
126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG*
6.1 Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122
Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den
zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro
500.000,00 (also mindestens 327.648
Stückaktien) erreichen, können verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden (§ 122
Abs. 2 AktG). Die Mindestbeteiligung muss
der Gesellschaft nachgewiesen werden, wobei
eine Vorlage von Bankbescheinigungen genügt.
Der oder die Antragsteller haben gemäß
§ 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG nachzuweisen,
dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem
Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung des Vorstands über das
Verlangen halten, wobei § 70 AktG bei der
Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung
findet. Wird dem Verlangen nicht
entsprochen, steht den Antragsstellern
gemäß § 122 Abs. 3 AktG der Weg zu den
Gerichten offen.
Das Verlangen ist in schriftlicher Form (§
126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu
richten und muss der Gesellschaft mindestens
30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis
zum Ablauf des 19. Mai 2017 (24:00 Uhr)
zugehen.
Die Aktionäre werden gebeten, für ein
entsprechendes Verlangen die folgende
Adresse zu nutzen:
Hawesko Holding Aktiengesellschaft
- Vorstand -
Elbkaihaus
Große Elbstraße 145d
D-22767 Hamburg
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Bekannt zu machende Ergänzungen der
Tagesordnung werden - soweit sie nicht
bereits mit der Einberufung bekannt gemacht
wurden - unverzüglich nach Zugang des
Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht
und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen
werden kann, dass sie die Informationen in
der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Sie werden außerdem auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.hawesko-holding.com in der Rubrik
»Investoren« und dort unter
»Hauptversammlung« zugänglich gemacht und
den Aktionären gemäß § 125 AktG
mitgeteilt.
6.2 Gegenanträge und Wahlvorschläge von
Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127
AktG
Aktionäre können gemäß § 126 Abs. 1
AktG Gegenanträge zu einem bestimmten
Tagesordnungspunkt und Wahlvorschläge
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May 10, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
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