DJ DGAP-HV: Kontron AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.06.2017 in Bobingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Kontron AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Kontron AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
19.06.2017 in Bobingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2017-05-10 / 15:00
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
KONTRON AG Augsburg - ISIN DE0006053952/WKN: 605395 -
- ISIN DE000A2E4R53/WKN: A2E4R5 - Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung Hiermit laden wir unsere
Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen
Hauptversammlung des Jahres 2017
am 19. Juni 2017, um 10:00 Uhr (Mitteleuropäische
Sommerzeit - MESZ) in die Singoldhalle Bobingen,
Willi-Ohlendorf-Weg 1, 86399 Bobingen ein.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses, der
Lageberichte für die Gesellschaft und den
Konzern, einschließlich des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§
289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB, sowie des
Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das
Geschäftsjahr 2016*
Die vorgenannten Unterlagen sind über die
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.kontron.de/hauptversammlung
zugänglich. Sie werden auch während der
Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss zum 31.
Dezember 2016 sowie den Konzernabschluss zum
31. Dezember 2016 in seiner Sitzung am 05.
April 2017 gebilligt; der Jahresabschluss ist
damit gemäß § 172 AktG festgestellt.
Einer Feststellung des Jahresabschlusses bzw.
Billigung des Konzernabschlusses durch die
Hauptversammlung bedarf es mithin nicht,
weshalb zu Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung erfolgt.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2016*
2.1 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
folgenden im Geschäftsjahr 2016 amtierenden
Mitgliedern des Vorstands für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen:
a) Herrn Hannes Niederhauser,
b) Herrn Dr. Thomas Riegler,
c) Herrn Sten Daugaard,
d) Herrn Michael Boy.
2.2 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
folgenden im Geschäftsjahr 2016 amtierenden
Mitgliedern des Vorstands für dieses
Geschäftsjahr keine Entlastung zu erteilen:
a) Herrn Rolf Schwirz,
b) Herrn Andreas Plikat.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung
zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers für den Jahres- und den
Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2017*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf eine
entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses
- vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum
Abschlussprüfer des Jahres- und des
Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2017 bis
zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu
bestellen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des
Wahlvorschlags die im Deutschen Corporate
Governance Kodex, Ziffer 7.2.1, vorgesehene
Erklärung der Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zu
deren Unabhängigkeit eingeholt.
5. *Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich
gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Absatz 1, 101 Absatz
1 AktG in Verbindung mit § 12 Absatz 1 der
Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern
zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt
werden.
Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf
seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat aus, wird
grundsätzlich gemäß § 12 Absatz 2 Satz 3 der
Satzung ein Nachfolger für den Rest der Amtszeit
des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds
gewählt, soweit die Hauptversammlung nichts
anderes bestimmt.
Der Aufsichtsrat besteht derzeit aus Herrn
Richard Neuwirth (Vorsitzender), Herrn Dr. Dieter
Düsedau (stellvertretender Vorsitzender), Frau
Dr. Valerie Barth, Herrn Michael Jeske und Herrn
Michael Roider.
Die Amtszeit von Herrn Dr. Dieter Düsedau endet
mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2017 beschließt.
Am 25. Juli 2016 hat Herr Sten Daugaard sein Amt
als Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt.
Durch Beschluss des Amtsgerichts Augsburg vom 26.
Oktober 2016 wurde Frau Dr. Valerie Barth
gerichtlich in den Aufsichtsrat der Kontron AG
bestellt. Die Amtszeit von Frau Dr. Valerie Barth
endet laut Beschluss des Amtsgerichts Augsburg
mit Ablauf der nächsten, das heißt mit der
ordentlichen Hauptversammlung 2017 der
Gesellschaft.
Am 11. November 2016 haben Herr Rainer Erlat,
Herr Martin Bertinchamp und Herr Harald Joachim
Joos ihre Ämter als Mitglieder des
Aufsichtsrats jeweils mit Wirkung zum Ablauf des
30. November 2016 niedergelegt. Durch Beschluss
des Amtsgerichts Augsburg vom 2. Dezember 2016
wurden die Herren Richard Neuwirth, Michael Jeske
und Michael Roider gerichtlich jeweils als
Mitglieder des Aufsichtsrats bestellt, wobei Herr
Neuwirth das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden
übernahm. Die Amtszeit dieser Herren endet
jeweils laut Beschluss des Amtsgerichts Augsburg
mit Ablauf der nächsten, das heißt mit der
ordentlichen Hauptversammlung 2017 der
Gesellschaft. Ferner hat Herr Dr. Harald Schrimpf
sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum 5.
Dezember 2016 niedergelegt.
Da somit die Ämter von insgesamt vier
Mitgliedern des Aufsichtsrats mit Ablauf dieser
Hauptversammlung enden und eine bereits vakante
Position neu zu besetzen ist, sind neue
Mitglieder des Aufsichtsrats von der
Hauptversammlung zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen
mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am
19. Juni 2017 bis zum Ablauf der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2017 beschließt, jeweils als
Mitglieder in den Aufsichtsrat der Gesellschaft
zu wählen:
a) *Herrn Richard Neuwirth, Finanzvorstand der
S&T AG (Linz/Österreich), wohnhaft in
Wien (Österreich)*
_Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5
AktG:_
(i) Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* Keine
(ii) Mitgliedschaften in vergleichbaren
in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Keine
Herr Neuwirth verfügt neben seiner
persönlichen Eignung über vertiefte
Kenntnisse in den für eine börsennotierte
Gesellschaft relevanten Gebieten des
Rechnungslegungswesens gemäß § 100
Abs. 5 AktG und in Finanzangelegenheiten.
Ferner ist Herr Neuwirth mit dem Sektor, in
dem die Gesellschaft geschäftlich tätig
ist, aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit
in verschiedenen Positionen bei der S&T
Gruppe, die ein ähnliches Geschäft wie die
Kontron AG betreibt, vertraut (vgl. § 100
Abs. 5 letzter Halbsatz AktG). Herr
Neuwirth hat signalisiert, im Falle seiner
Wahl auch erneut bereit zu sein, das Amt
des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses zu
übernehmen.
Damit erfüllt Herr Neuwirth auch die
Anforderungen gemäß Ziffer 5.3.2 Satz
4 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
_Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des
Deutschen Corporate Governance Kodex:_
Gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex legt der
Aufsichtsrat offen, dass Herr Neuwirth
Finanzvorstand der S&T AG
(Linz/Österreich) ist. Die S&T AG
(Linz/Österreich) hält mittelbar über
ihre 100 %ige Tochtergesellschaft S&T
Deutschland Holding AG (Ismaning) ca. 36,3
% des Grundkapitals und der Stimmrechte an
der KONTRON AG. Nach Ansicht des
Aufsichtsrats bestehen bei Herrn Neuwirth
darüber hinaus keine persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zur KONTRON AG
oder deren Konzernunternehmen, den Organen
der KONTRON AG oder einem wesentlich an der
KONTRON AG beteiligten Aktionär, die nach
Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex offenzulegen wären.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des
Deutschen Corporate Governance Kodex wird
darauf hingewiesen, dass vorgesehen ist,
Herrn Richard Neuwirth (erneut) im Falle
seiner Wahl zum Vorsitzenden des
Aufsichtsrats zu wählen.
b) *Frau Dr. Valerie Barth, Rechtsanwältin
Kanzlei Dr. Valerie Barth, wohnhaft in
München*
_Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5
AktG:_
(i) Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* Diebold Nixdorf AG,
Paderborn/Deutschland
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May 10, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: Kontron AG: Bekanntmachung der -2-
* Diebold Nixdorf International GmbH,
Paderborn/Deutschland
(ii) Mitgliedschaften in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen:
* Orlando Nordics AB,
Stockholm/Schweden
Dr. Valerie Barth ist promovierte
Rechtsanwältin und verfügt neben ihrer
persönlichen Eignung über vertiefte
Kenntnisse in den für die börsennotierte
Gesellschaft relevanten Gebieten des
Aktienrechts sowie bei der Beratung von
Investoren und des Managements von
Unternehmen im Bereich des
Gesellschaftsrechts, Aktienrechts sowie bei
Unternehmenskäufen und -verkäufen,
Mitarbeiterbeteiligungen und
Restrukturierungen. Frau Dr. Valerie Barth
verfügt damit über hinreichende Sachkunde
(vgl. § 100 Abs. 5 letzter Halbsatz AktG).
_Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des
Deutschen Corporate Governance Kodex:_
Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei
Frau Dr. Barth keine persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zur Kontron AG
oder deren Konzernunternehmen, den Organen
der Kontron AG oder einem wesentlich an der
Kontron AG beteiligten Aktionär, die nach
Ziffer 5.4.1 des Corporate Governance Kodex
offenzulegen wären.
c) *Herrn Michael Jeske, Mitglied des
Vorstands (Chief Operating Officer) der S&T
AG (Linz/Österreich), wohnhaft in
Neukirchen a.d.V. (Österreich)*
_Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5
AktG:_
(i) Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* Keine
(ii) Mitgliedschaften in vergleichbaren
in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Keine
Herr Jeske verfügt neben seiner
persönlichen Eignung über jahrelange
Führungsexpertise in der IT-Industrie mit
Schwerpunkt Entwicklung, Produktion und
Qualitätssicherung. Ferner ist Herr Jeske
mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft
geschäftlich tätig ist, aufgrund seiner
langjährigen Tätigkeit bei der S&T AG, die
ein ähnliches Geschäft betreibt sowie
seiner vormaligen Beschäftigung bei der
KONTRON AG vertraut (vgl. § 100 Abs. 5
letzter Halbsatz AktG). Herr Michael Jeske
verfügt damit über hinreichende Sachkunde.
_Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des
Deutschen Corporate Governance Kodex:_
Gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex legt der
Aufsichtsrat offen, dass Herr Jeske COO der
S&T AG (Linz/Österreich) ist. Die S&T
AG (Linz/Österreich) hält mittelbar
über ihre 100 %ige Tochtergesellschaft S&T
Deutschland Holding AG (Ismaning) ca. 36,3
% der Stimmrechte an der KONTRON AG. Nach
Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei
Herrn Jeske darüber hinaus keine
persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zur KONTRON AG oder deren
Konzernunternehmen, den Organen der KONTRON
AG oder einem wesentlich an der KONTRON AG
beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1
des Deutschen Corporate Governance Kodex
offenzulegen wären.
d) *Herrn Michael Roider, Entwicklungsleiter
der Roding Embedded GmbH, wohnhaft in
Traitsching (Deutschland)*
_Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5
AktG:_
(i) Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* Keine
(ii) Mitgliedschaften in vergleichbaren
in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Keine
Herr Roider verfügt neben seiner
persönlichen Eignung über langjährige
Erfahrung in der IT-Industrie ('Embedded
System'-Bereich). Ferner ist Herr Roider
aufgrund seiner beruflichen Ausbildung als
Dipl.-Ing. mit Schwerpunkt Elektrotechnik
und aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit
in diesem Bereich mit dem Sektor, in dem
die Gesellschaft geschäftlich tätig ist,
vertraut (vgl. § 100 Abs. 5 letzter
Halbsatz AktG). Herr Michael Roider verfügt
damit über hinreichende Sachkunde.
_Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des
Deutschen Corporate Governance Kodex:_
Gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex legt der
Aufsichtsrat offen, dass Herr Roider
Entwicklungsleiter der Roding Embedded
GmbH, einer 100 %igen Tochtergesellschaft
der S&T AG (Linz/Österreich) ist. Die
S&T AG (Linz/Österreich) hält
mittelbar über ihre 100 %ige
Tochtergesellschaft S&T Deutschland Holding
AG (Ismaning) ca. 36,3 % des Grundkapitals
und der Stimmrechte an der KONTRON AG. Nach
Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei
Herrn Roider darüber hinaus keine
persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zur KONTRON AG oder deren
Konzernunternehmen, den Organen der KONTRON
AG oder einem wesentlich an der KONTRON AG
beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1
des Deutschen Corporate Governance Kodex
offenzulegen wären.
e) *Herrn Rudolf Roschitz, Leiter des
technischen Vertriebes und Prokurist der
S&T AG (Linz/Österreich), wohnhaft in
Wien (Österreich)*
_Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5
AktG:_
(i) Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
Keine
(ii) Mitgliedschaften in vergleichbaren
in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
Keine.
Herr Roschitz ist Prokurist der S&T AG und
verfügt als Leiter des technischen
Vertriebes der S&T AG neben seiner
persönlichen Eignung über für die Kontron
AG relevante Kenntnisse, insbesondere im
Bereich Internet of Things und deren
Integration in IT-Architekturen und
Geschäftsprozesse. Herr Roschitz verfügt
damit über hinreichende Sachkunde (vgl. §
100 Abs. 5 letzter Halbsatz AktG).
_Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des
Deutschen Corporate Governance Kodex:_
Gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex legt der
Aufsichtsrat offen, dass Herr Roschitz
Prokurist der S&T AG (Linz/Österreich)
ist. Die S&T AG (Linz/Österreich) hält
mittelbar über ihre 100 %ige
Tochtergesellschaft S&T Deutschland Holding
AG (Ismaning) ca. 36,3 % des Grundkapitals
und der Stimmrechte an der KONTRON AG. Nach
Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei
Herrn Roschitz darüber hinaus keine
persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zur KONTRON AG oder deren
Konzernunternehmen, den Organen der KONTRON
AG oder einem wesentlich an der KONTRON AG
beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1
des Deutschen Corporate Governance Kodex
offenzulegen wären.
Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1
des Deutschen Corporate Governance Kodex
vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten
jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand für die
Tätigkeit im Aufsichtsrat aufbringen können.
Es ist beabsichtigt, in Übereinstimmung mit
Ziffer 5.4.3. Satz 1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex die Wahlen zum Aufsichtsrat im
Wege der Einzelwahl vorzunehmen.
Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten
sind über die Internetseite
http://www.kontron.de/hauptversammlung
zugänglich und werden auch in der
Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten, die
über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und
Erfahrungen Auskunft geben, sind dieser Einladung
als Anlage beigefügt.
6. *Beschlussfassung über die Vergütung der
Mitglieder des Konzernausschusses des
Aufsichtsrats und Satzungsänderung*
Der Aufsichtsrat der KONTRON AG hat mit Beschluss
am 14. Dezember 2016 aus seiner Mitte einen
Konzernausschuss des Aufsichtsrats mit Blick auf
die faktische Konzernierung der KONTRON AG und
S&T AG (Linz/Österreich) eingerichtet. Zweck
dieses Konzernausschusses ist insbesondere die
Entscheidung über die Zustimmung zu gewissen
Maßnahmen mit Blick auf die faktische
Konzernierung der S&T AG und der KONTRON AG, u.a.
im Hinblick auf die Einhaltung des arm's
length-Prinzips beim Abschluss von
Rechtsgeschäften ab einer gewissen Schwelle
zwischen der S&T AG und der KONTRON AG. Dem
Konzernausschuss gehören drei Mitglieder an, die
aus der Mitte des Aufsichtsrats gewählt werden.
Derzeit gehören dem Konzernausschuss Frau Dr.
Barth (Vorsitzende), Herr Dr. Düsedau und Richard
Neuwirth an. Der Konzernausschuss nahm seine
Arbeit zum 14. Dezember 2016 auf und tagt
mindestens viermal im Kalenderjahr.
Die Arbeit im Konzernausschuss ist mit
erheblichem zeitlichen Arbeitsaufwand verbunden.
Um diesem Umstand Rechnung zu tragen, sollen die
Mitglieder des Konzernausschusses für ihre
Tätigkeit im Konzernausschuss mit Rückwirkung zum
14. Dezember 2016 angemessen vergütet werden.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 10, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie
folgt zu beschließen:
§ 20 der Satzung (Vergütung des
Aufsichtsrats) wird um den folgenden Absatz
3(a) ergänzt:
'(3a) Der Vorsitzende des
Konzernausschusses erhält pro Geschäftsjahr
zusätzlich eine Vergütung in Höhe von EUR
24.000. Jedes andere Mitglied des
Konzernausschusses erhält pro Geschäftsjahr
zusätzlich eine Vergütung in Höhe von EUR
12.000.'
§ 20 Absatz 4 Satz 2 der Satzung wird
geändert und wie folgt neu gefasst:
'Dies gilt entsprechend für die
Mitgliedschaft bzw. den Vorsitz im
Prüfungsausschuss, Konzernausschuss sowie
den Vorsitz im Gesamtaufsichtsrat.'
Die Vergütung wird rückwirkend ab dem 14.
Dezember 2016 gewährt.
Dieser Vorschlag spiegelt auch die Vorgaben des
Deutschen Corporate Governance Kodex wider,
wonach hinsichtlich der Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder eine Berücksichtigung der
Mitgliedschaft in Ausschüssen erfolgen soll
(Ziff. 5.4.6 S. 2 des Deutschen Corporate
Governance Kodex).
Herr Richard Neuwirth hat erklärt, auf eine
Vergütung für seine Mitgliedschaft im
Konzernausschuss zu verzichten.
7. *Beschlussfassung über die Zustimmung zum
Verschmelzungsvertrag zwischen der KONTRON AG als
übertragendem und der S&T Deutschland Holding AG
(Ismaning) als übernehmendem Rechtsträger*
Die Vorstände der KONTRON AG als übertragendem
und der S&T Deutschland Holding AG (Ismaning) als
übernehmenden Rechtsträger haben am 3. Mai 2017
einen notariell beurkundeten
Verschmelzungsvertrag mit dem nachfolgend
abgedruckten Inhalt abgeschlossen, der zu seiner
Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlungen
beider Rechtsträger bedarf:
'*Verschmelzungsvertrag*
zwischen
der Kontron AG, Lise-Meitner-Straße
3-5, 86156 Augsburg, als übertragendem
Rechtsträger
- *Kontron AG* -
und
S&T Deutschland Holding AG,
Gutenbergstraße 2, 85737 Ismaning, als
übernehmendem Rechtsträger
- *S&T Deutschland Holding AG* -
- Kontron AG und S&T Deutschland Holding AG
einzeln jeweils *Partei* und gemeinsam die
*Parteien* -
*I.*
*Vorbemerkung*
1) Die Kontron AG ist eine im
Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg
unter HRB 28913 eingetragene
Aktiengesellschaft mit Sitz in Augsburg.
Das Grundkapital der Kontron AG beträgt
EUR 61.251.325,- und ist eingeteilt in
61.251.325 auf den Inhaber lautende
Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Die
Aktien der Kontron AG sind mit Ausnahme
der 5.568.301 neuen, aus der vom 5./6.
April 2017 beschlossenen
Barkapitalerhöhung zum Handel im
Regulierten Markt (Prime Standard) an der
Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen.
Die Kontron AG hält keine eigenen Aktien.
Das Geschäftsjahr der Kontron AG
entspricht dem Kalenderjahr.
2) Die S&T Deutschland Holding AG ist eine
im Handelsregister des Amtsgerichts
München unter HRB 227648 eingetragene
Aktiengesellschaft mit Sitz in Ismaning.
Das Grundkapital beträgt EUR 22.217.525,-
und ist eingeteilt in 22.217.525 auf den
Namen lautende Aktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien). Die Aktien der S&T
Deutschland Holding AG sind nicht in den
Handel an einer Börse einbezogen. Das
Geschäftsjahr der S&T Deutschland Holding
AG entspricht dem Kalenderjahr.
3) Die S&T Deutschland Holding AG hält
unmittelbar 22.217.525 Aktien der Kontron
AG. Dies entspricht einem Anteil von ca.
36,3 % am Grundkapital und der
Stimmrechte der Kontron AG.
4) Die Kontron AG und die S&T Deutschland
Holding AG sind übereingekommen, das
Vermögen der Kontron AG als übertragende
Gesellschaft als Ganzes im Wege der
Verschmelzung durch Aufnahme gemäß §
2 Nr. 1, 60 ff. des Umwandlungsgesetzes
('UmwG') auf die S&T Deutschland Holding
AG als übernehmende Gesellschaft nach
Maßgabe dieses Vertrags zu
übertragen.
5) Die S&T Deutschland Holding AG, die
Kontron AG sowie die S&T AG, Linz,
Österreich, haben - jeweils
vertreten durch ihren Vorstand in
vertretungsberechtigter Zahl - am 15.
Februar 2017 mit Zustimmung der
jeweiligen Aufsichtsräte eine
Absichtserklärung über die geplante
Verschmelzung der Kontron AG auf die S&T
Deutschland Holding AG unterzeichnet
(*Letter of Intent*).
Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien
was folgt:
*§ 1*
*Vermögensübertragung*
1) Die Kontron AG überträgt ihr Vermögen als
Ganzes mit allen Rechten und Pflichten
unter Auflösung ohne Abwicklung
gemäß §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf
die S&T Deutschland Holding AG im Wege
der Verschmelzung durch Aufnahme.
2) Der Verschmelzung wird die von der Ernst
& Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,
mit einem uneingeschränkten
Bestätigungsvermerk versehene Bilanz der
Kontron AG zum 31. Oktober 2016 als
Schlussbilanz zugrunde gelegt, sofern
sich aus § 9 dieses Vertrags
(Stichtagsänderung) nichts anderes
ergibt.
3) Die Übernahme des Vermögens der
Kontron AG durch die S&T Deutschland
Holding AG erfolgt im Innenverhältnis mit
Wirkung zum Ablauf des 31. Oktober 2016,
24:00 Uhr (steuerlicher
Übertragungsstichtag). Vom Beginn
des 1. November 2016, 0:00 Uhr
('*Verschmelzungsstichtag*' im Sinne von
§ 5 Abs. 1 Nr. 6 UmwG) an gelten alle
Geschäfte und Handlungen der Kontron AG
als für Rechnung der S&T Deutschland
Holding AG vorgenommen, sofern sich aus §
9 dieses Vertrags nichts anderes ergibt.
4) Die S&T Deutschland Holding AG wird die
in der Schlussbilanz der Kontron AG
angesetzten Werte der durch die
Verschmelzung übergehenden
Vermögensgegenstände und Schulden in
ihrem Jahresabschluss übernehmen (§ 24
UmwG).
5) Der Letter of Intent wird mit Ausnahme
der sich aus dem Letter of Intent
ergebenden Geheimhaltungspflichten
aufgehoben. Die Parteien des Letter of
Intent haben keine wechselseitigen
Ansprüche mehr, gleich ob bedingt oder
unbedingt, bekannt oder unbekannt,
vergangen, gegenwärtig oder künftig, und
unabhängig auf welchem Rechtsgrund diese
etwaigen Ansprüche basieren könnten,
soweit dies gesetzlich zulässig ist. Die
sich aus dem Letter of Intent ergebenden
Geheimhaltungspflichten bleiben
unberührt. Die S&T AG hat dieser
Aufhebung des Letter of Intent und dem
vorgenannten wechselseitigen Verzicht
gesondert zugestimmt.
*§ 2*
*Gegenleistung, Kapitalerhöhung*
1) Die S&T Deutschland Holding AG als
übernehmender Rechtsträger gewährt den
bisherigen Aktionären der Kontron AG mit
Wirksamwerden der Verschmelzung als
Gegenleistung für die Übertragung
des Vermögens der Kontron AG kostenfrei
insgesamt 39.033.800 auf den Namen
lautende Stückaktien der S&T Deutschland
Holding AG im rechnerischen Nennbetrag
von je EUR 1,- nach Maßgabe des
folgenden Umtauschverhältnisses:
Für je 1 (in Worten: eine) auf den
Inhaber lautende Stückaktie der Kontron
AG im rechnerischen Nennbetrag von EUR
1,- wird 1 (in Worten: eine) auf den
Namen lautende Stückaktie der S&T
Deutschland Holding AG gewährt. Soweit
Aktien der Kontron AG von oder für
Rechnung der S&T Deutschland Holding AG
gehalten werden, wird keine Gegenleistung
gewährt (§ 20 Abs. 1 Nr. 3 Satz 1
Halbsatz 2 UmwG). Der vorstehende Satz
gilt entsprechend, falls Kontron AG oder
ein für Rechnung der Kontron AG
handelnder Dritter Aktien der Kontron AG
halten sollte.
2) Zum Zwecke der Durchführung der
Verschmelzung wird die S&T Deutschland
Holding AG ihr Grundkapital von derzeit
EUR 22.217.525,- um EUR 39.033.800,- auf
EUR 61.251.325,- durch Ausgabe von
39.033.800 neuen auf den Namen lautenden
Stückaktien im rechnerischen Nennbetrag
von je EUR 1,- erhöhen.
3) Die von der S&T Deutschland Holding AG
nach § 2 Abs. 1 zu gewährenden Aktien
sind vorbehaltlich § 9 Abs. 2 dieses
Vertrags ab dem 1. Januar 2017
gewinnberechtigt.
4) S&T Deutschland Holding AG wird nicht
beantragen, die neuen Aktien zum Handel
an einer Börse einzubeziehen. Die 100
%ige Muttergesellschaft der S&T
Deutschland Holding AG, die S&T AG mit
Sitz in Linz/Österreich, deren
Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse
im Prime Standard unter AT000A0E9W5
notiert sind, hat eine
Sachkapitalerhöhung beschlossen und zur
Zeichnung der neuen S&T AG-Aktien alle
S&T Deutschland Holding AG-Aktionäre und
damit alle Kontron AG-Aktionäre, die ihre
Aktien in S&T Deutschland Holding
AG-Aktien getauscht haben, zugelassen.
Die Sachkapitalerhöhung ist aus
steuerlichen Gründen so strukturiert,
dass die einbringenden S&T Deutschland
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 10, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
© 2017 Dow Jones News
