DJ DGAP-HV: Singulus Technologies Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.06.2017 in Frankfurt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.
DGAP-News: Singulus Technologies Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
Singulus Technologies Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 20.06.2017 in Frankfurt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2017-05-12 / 15:00
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Singulus Technologies Aktiengesellschaft Kahl am Main -
Wertpapier-Kenn-Nummer A1681X/ISIN DE000A1681X5 - Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Dienstag, den 20. Juni 2017 um 10:30 Uhr in der DVFA Deutsche Vereinigung
für Finanzanalyse und Asset Management GmbH
Mainzer Landstraße 37
60329 Frankfurt am Main stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
*Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft
und des gebilligten Konzernabschlusses nach
International Financial Reporting Standards
(IFRS) zum 31. Dezember 2016 sowie des
zusammengefassten Lageberichts für die SINGULUS
TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft und den Konzern
mit dem Bericht des Vorstands zu den Angaben
gemäß §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4
HGB, sowie des Berichts des Aufsichtsrates für
das Geschäftsjahr 2016.
Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen
am Sitz der Gesellschaft, Hanauer
Landstraße 103, D-63796 Kahl/Main und im
Internet unter www.singulus.de (unter Investor
Relations/Finanzberichte) als Bestandteile des
Geschäftsberichts 2016 der SINGULUS
TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft bzw. des
SINGULUS TECHNOLOGIES Konzerns eingesehen
werden. Sie werden den Aktionären auf Wunsch
kostenlos zugesandt. Ferner werden die
Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich
sein.
Der festgestellte Jahresabschluss sowie der
gebilligte Konzernabschluss nach IFRS,
einschließlich des zusammengefassten
Lageberichts für die Gesellschaft und den
Konzern zum 31. Dezember 2016, wurden von der
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, geprüft und jeweils mit
einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk
versehen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und
Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Aus diesem Grund
entfällt eine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr
2016 amtiert haben, für das Geschäftsjahr 2016
Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrates, die im
Geschäftsjahr 2016 amtiert haben, für das
Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2017 sowie des Prüfers für die
prüferische Durchsicht unterjähriger
Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main,
a) zum Abschlussprüfer (HGB) und
Konzernabschlussprüfer (IFRS) für das
Geschäftsjahr 2017,
b) zum Prüfer für die prüferische Durchsicht
des verkürzten Abschlusses und
Zwischenlageberichts für den Konzern für
das erste Halbjahr des Geschäftsjahres
2017, wenn und soweit diese einer
prüferischen Durchsicht unterzogen
werden,
sowie
c) zum Prüfer für die prüferische Durchsicht
etwaiger unterjähriger verkürzter
Abschlüsse und Zwischenlageberichte für
den Konzern für Quartale, die vor dem Tag
der ordentlichen Hauptversammlung im
Geschäftsjahr 2018 enden, wenn und soweit
diese einer prüferischen Durchsicht
unterzogen werden,
zu bestellen.
5. *Beschlussfassung über die Schaffung eines
Genehmigten Kapitals 2017/I gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts sowie die
entsprechende Satzungsänderung*
Die Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des
Grundkapitals in Form des Genehmigten Kapitals
2012/I endet am 18. Juni 2017 und somit vor der
ordentlichen Hauptversammlung am 20. Juni 2017.
Um die Gesellschaft in die Lage zu versetzen,
ihren Finanzbedarf auch in Zukunft schnell und
flexibel decken zu können, soll ein neues
Genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital
2017/I) geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgende Beschlüsse zu fassen:
a) *Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung
des Grundkapitals mit Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts*
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrates bis zum 19. Juni 2022, einmalig
oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR
4.043.876,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
durch Ausgabe von bis zu 4.043.876 neuen, auf
den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von
EUR 1,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2017/I). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich
ein Bezugsrecht einzuräumen.
Die neuen Aktien können auch von einem
Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht
der Aktionäre in den folgenden Fällen ganz oder
teilweise auszuschließen:
- soweit es erforderlich ist, um
Spitzenbeträge auszugleichen;
- wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu
einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der
den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft nicht wesentlich im Sinne von
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet
und der anteilige Betrag der nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen Aktien am
Grundkapital der Gesellschaft zehn von
Hundert (10 %) des Grundkapitals zum
Zeitpunkt der Eintragung dieser
Ermächtigung in das Handelsregister oder -
sofern dieser Betrag niedriger ist - zum
jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung nicht übersteigt. Auf diese
Begrenzung sind diejenigen Aktien
anzurechnen, die von der Gesellschaft
gegebenenfalls während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß oder entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen einer
Barkapitalerhöhung neu ausgegeben oder
nach Rückerwerb veräußert worden
sind. Auf die 10 %-Grenze sind ferner
Aktien anzurechnen, in Bezug auf die
aufgrund von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder
-genussrechten, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz
2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von
der Gesellschaft oder deren nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben worden sind,
ein Options- oder Wandlungsrecht, eine
Wandlungs- oder Optionspflicht oder
zugunsten der Gesellschaft ein
Aktienlieferungsrecht besteht.
- soweit es erforderlich ist, um Inhabern
oder Gläubigern von Optionsrechten oder
von Wandelschuldverschreibungen oder
-genussrechten, die von der SINGULUS
TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft oder deren
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben worden sind oder werden, ein
Umtausch- oder Bezugsrecht auf neue Aktien
in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach der Ausübung von
Aktienlieferungsrechten oder der Erfüllung
von Wandlungs- oder Optionspflichten
zustünde;
- für Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren
Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital
2017/I festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals oder nach
Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
b) *Satzungsänderung*
§ 5 Ziffer 5.2 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrates bis zum 19. Juni 2022, einmalig
oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR
4.043.876,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
durch Ausgabe von bis zu 4.043.876 neuen, auf
den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von
EUR 1,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2017/I). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich
ein Bezugsrecht einzuräumen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 12, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: Singulus Technologies -2-
Die neuen Aktien können auch von einem
Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht
der Aktionäre in den folgenden Fällen ganz oder
teilweise auszuschließen:
- soweit es erforderlich ist, um
Spitzenbeträge auszugleichen;
- wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu
einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der
den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft nicht wesentlich im Sinne von
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet
und der anteilige Betrag der nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen Aktien am
Grundkapital der Gesellschaft zehn von
Hundert (10 %) des Grundkapitals zum
Zeitpunkt der Eintragung dieser
Ermächtigung in das Handelsregister oder -
sofern dieser Betrag niedriger ist - zum
jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung nicht übersteigt. Auf diese
Begrenzung sind diejenigen Aktien
anzurechnen, die von der Gesellschaft
gegebenenfalls während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß oder entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen einer
Barkapitalerhöhung neu ausgegeben oder
nach Rückerwerb veräußert worden
sind. Auf die 10 %-Grenze sind ferner
Aktien anzurechnen, in Bezug auf die
aufgrund von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder
-genussrechten, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz
2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von
der Gesellschaft oder deren nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben worden sind,
ein Options- oder Wandlungsrecht, eine
Wandlungs- oder Optionspflicht oder
zugunsten der Gesellschaft ein
Aktienlieferungsrecht besteht.
- soweit es erforderlich ist, um Inhabern
oder Gläubigern von Optionsrechten oder
von Wandelschuldverschreibungen oder
-genussrechten, die von der SINGULUS
TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft oder deren
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben worden sind oder werden, ein
Umtausch- oder Bezugsrecht auf neue Aktien
in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach der Ausübung von
Aktienlieferungsrechten oder der Erfüllung
von Wandlungs- oder Optionspflichten
zustünde;
- für Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren
Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital
2017/I festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals oder nach
Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.'
*Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5*
Unter Punkt 5 der Tagesordnung wird die
Schaffung eines Genehmigten Kapitals von bis zu
EUR 4.043.876,00 vorgeschlagen, das den
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates zur
Ausgabe von insgesamt bis zu 4.043.876 neuen,
auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag
von EUR 1,00 gegen Bareinlage oder Sacheinlage
ermächtigt. Die beantragte Ermächtigung dient
dem Erhalt und der Verbreiterung der
Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Sie wird
vorgeschlagen, da zum Zeitpunkt der
ordentlichen Hauptversammlung 2017 keine
entsprechende Ermächtigung mehr besteht. Das
von der Hauptversammlung 2012 beschlossene
Genehmigte Kapital 2012/I läuft am 18. Juni
2017 aus. Alle übrigen Genehmigten Kapitalia
sind ausgelaufen oder wurden ausgeschöpft.
Um im Rahmen der weiteren Geschäftsentwicklung
Flexibilität bei einer eventuell kurzfristig
notwendig werdenden Stärkung des Eigenkapitals
oder bei möglichen Akquisitionsvorhaben zu
haben, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals vor.
Dadurch wird der Vorstand wieder in die Lage
versetzt, über den vollen Ermächtigungszeitraum
von fünf Jahren die Eigenkapitalausstattung der
Gesellschaft kurzfristig den geschäftlichen und
rechtlichen Erfordernissen anzupassen. Die Höhe
des neu zu schaffenden Genehmigten Kapitals
2017/I entspricht 50 % des derzeitigen
Grundkapitals.
Die neuen Aktien, die aufgrund der zu
beschließenden Ermächtigung (Genehmigtes
Kapital 2017/I) ausgegeben werden, werden den
Aktionären grundsätzlich zum Bezug angeboten.
Um die Abwicklung zu erleichtern, kann das
gesetzliche Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 5
AktG auch in der Weise gewährt werden, dass die
neuen Aktien von einem oder mehreren
Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5
Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand soll gemäß den
Beschlussvorschlägen unter Tagesordnungspunkt 5
in bestimmten Fällen jedoch ermächtigt sein,
mit Zustimmung des Aufsichtsrates das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Ein Bezugsrechtsausschluss soll im Rahmen des
Genehmigten Kapitals 2017/I in den folgenden
Fällen möglich sein:
- Das Bezugsrecht soll für Spitzenbeträge
ausgeschlossen werden können. Damit soll
die Abwicklung einer Emission mit einem
grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre
erleichtert werden. Spitzenbeträge können
sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen
und der Notwendigkeit eines handhabbaren
Bezugsverhältnisses ergeben. Der Wert
solcher Spitzenbeträge ist für den
einzelnen Aktionär in der Regel gering,
während der Aufwand für die Emission ohne
einen solchen Ausschluss deutlich höher
ist. Auch der mögliche Verwässerungseffekt
ist wegen der Beschränkung auf
Spitzenbeträge regelmäßig
geringfügig. Die aufgrund der
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
ausgeschlossenen neuen Aktien werden
bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts
dient daher der Praktikabilität und der
erleichterten Durchführung einer Emission
und liegt damit im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Bei der
Festlegung des Bezugsverhältnisses wird
der Vorstand das Interesse der Aktionäre
berücksichtigen, dass der Umfang von
Spitzenbeträgen klein gehalten wird.
- Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden
können, wenn die neuen Aktien bei
Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben
werden, der den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung
versetzt die Gesellschaft in die Lage,
Marktchancen in ihren verschiedenen
Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu
nutzen und einen hierbei oder aus anderen
operativen Gründen entstehenden
Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr
kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des
Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur
ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine
Platzierung der Aktien zu einem
börsenkursnahen Preis, also ohne den bei
Bezugsrechtsemissionen in der Regel
erforderlichen Abschlag. Dies führt zu
höheren Emissionserlösen zum Wohle der
Gesellschaft. Zusätzlich kann mit einer
derartigen Platzierung die Gewinnung neuer
Aktionärsgruppen angestrebt werden. Das
Aktiengesetz zieht keine feste Grenze für
den Abschlag. Bei Ausnutzung der
Ermächtigung wird der Vorstand den
Abschlag - mit Zustimmung des
Aufsichtsrates - unter Beachtung der
rechtlichen Vorgaben so niedrig bemessen,
wie das nach den im Zeitpunkt der
Platzierung vorherrschenden
Marktbedingungen möglich ist. Die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien
dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - sofern
dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt
der Ausnutzung der durch die
Hauptversammlung zu erteilenden
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind
Aktien anzurechnen, die die Gesellschaft
während der Laufzeit der Ermächtigung im
Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu
ausgibt oder erwirbt und sodann wieder
veräußert, wenn und soweit dabei das
Bezugsrecht nach Maßgabe von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird
bzw. die Wiederveräußerung nach
Maßgabe dieser Vorschrift erfolgt.
Werden während der Laufzeit der
Ermächtigung Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder
-genussrechte unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §
221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 12, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: Singulus Technologies -3-
Satz 4 AktG begeben, so sind zudem die
Aktien anzurechnen, für die aufgrund
dieser Instrumente ein Wandlungs- oder
Optionsrecht, eine Wandlungs- oder
Optionspflicht oder zugunsten der
Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht
besteht.
Durch diese Gestaltung wird im Einklang
mit der gesetzlichen Regelung dem
Bedürfnis der Aktionäre nach einem
Verwässerungsschutz für ihren
Anteilsbesitz Rechnung getragen. Jeder
Aktionär hat aufgrund der Begrenzung des
Umfangs der bezugsrechtsfreien
Kapitalerhöhung grundsätzlich die
Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung
seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien
zu annähernd gleichen Bedingungen über die
Börse zu erwerben. Es ist daher
sichergestellt, dass in
Übereinstimmung mit der gesetzlichen
Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die
Vermögens- wie auch Stimmrechtsinteressen
bei einer Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2017/I unter Ausschluss des
Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben,
während der Gesellschaft im Interesse
aller Aktionäre weitere
Handlungsspielräume eröffnet werden.
- Schließlich soll das Bezugsrecht
ausgeschlossen werden können, soweit den
Inhabern oder Gläubigern von
Optionsrechten oder von
Wandelschuldverschreibungen oder
-genussrechten, die von der Gesellschaft
oder deren nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben worden sind
oder werden, ein Umtausch- oder
Bezugsrecht auf neue Aktien nach
Maßgabe der jeweiligen
Ausgabebedingungen gewährt wird oder
aufgrund solcher Instrumente eine
Umtausch- oder Bezugspflicht oder ein
Aktienlieferungsrecht besteht. Die
Bedingungen von Options- und
Wandelschuldverschreibungen sehen zur
leichteren Platzierung am Kapitalmarkt
üblicherweise einen Verwässerungsschutz
vor, der sicherstellt, dass den Inhabern
oder Gläubigern der Options- oder
Wandelschuldverschreibungen bzw.
-genussrechte bei späteren Emissionen von
Aktien ein Bezugsrecht auf diese Aktien
eingeräumt wird, wie es Aktionären
zusteht. Die Inhaber oder Gläubiger der
Options- oder Wandelschuldverschreibungen
bzw. -genussrechte werden damit so
gestellt, als hätten sie von ihren
Umtausch- oder Bezugsrechten Gebrauch
gemacht bzw. als wären Options- oder
Wandlungspflichten ausgelöst bzw.
Aktienlieferungsrechte ausgeübt worden und
die Inhaber bzw. Gläubiger der Options-
und Wandelschuldverschreibungen bzw.
-genussrechte seien Aktionäre. Um die
betreffenden Emissionen (Options- und
Wandelschuldverschreibungen bzw.
-genussrechte) mit einem solchen
Verwässerungsschutz ausstatten zu können,
muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf
diese Aktien ausgeschlossen werden. Das
dient der erleichterten Platzierung der
Emissionen und damit dem Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre an einer
optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.
- Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ferner
jeweils bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen ausgeschlossen werden können.
Diese Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss soll den Vorstand
in die Lage versetzen, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates Aktien der Gesellschaft in
geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Unternehmensbeteiligungen oder zum Erwerb
anderer Vermögensgegenstände, wozu auch
Forderungen zählen, einzusetzen. Hierdurch
soll die Gesellschaft die Möglichkeit
erhalten, auf nationalen und
internationalen Märkten schnell und
flexibel auf vorteilhafte Angebote oder
sich sonst bietende Gelegenheiten zum
Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen
an Unternehmen oder von sonstigen
Wirtschaftsgütern oder zum Zusammenschluss
mit Unternehmen, die in verwandten
Geschäftsbereichen tätig sind, zu
reagieren. Nicht selten ergibt sich die
Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht
Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Eine
Gegenleistung in Aktien kann für einen
Verkäufer sehr attraktiv sein, weil sie
ihm die Gelegenheit gibt, an Synergien aus
dem Zusammenschluss beider Unternehmen
langfristig zu partizipieren. Eine
Gegenleistung in Aktien kann eine Einigung
mit dem Verkäufer über den Kaufpreis
erleichtern und schafft damit einen
Vorteil im Wettbewerb, um interessante
Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen
Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
und Unternehmensbeteiligungen oder zum
Erwerb von anderen Vermögensgegenständen
zu nutzen. Zu den Vermögensgegenständen,
die als Sacheinlagen erworben werden
können, gehören auch Forderungen, die
gegen die Gesellschaft bestehen. Durch die
Möglichkeit, solche Verbindlichkeiten
nicht in bar sondern gegen Ausgabe neuer
Aktien zu begleichen, wird die
Gesellschaft in die Lage versetzt, ihre
Liquidität zu schonen und ihre
Finanzierungsstruktur zu verbessern. Die
vorgeschlagene Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss liegt daher aus
Sicht des Vorstands im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Der
Gesellschaft erwächst dadurch kein
Nachteil, da die Emission von Aktien gegen
Sachleistung nach den aktienrechtlichen
Vorgaben voraussetzt, dass der Wert der
Sachleistung in einem angemessenen
Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der
Vorstand wird bei der Festlegung der
Bewertungsrelation sicherstellen, dass die
Interessen der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und
der Gesellschaft ein angemessener
Gegenwert für die neuen Aktien
zufließt. Zu diesem Zweck wird er den
Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft
angemessen berücksichtigen und sich durch
externe Expertise unterstützen lassen,
soweit das im Einzelfall jeweils möglich
und sinnvoll ist.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der
Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur tun, wenn es nach
Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrates im Interesse der
Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Der vorstehend wiedergegebene Bericht des Vorstands zum
Tagesordnungspunkt 5 kann ab Einberufung der Hauptversammlung im Internet
auf der Seite
www.singulus.de
(dort unter der Rubrik 'Investor Relations/Hauptversammlung' bzw. unter
der Adresse:
http://www.singulus.de/de/investor-relations/hauptversammlung/2017.html)
sowie in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Hanauer Landstraße
103, D-63796 Kahl/Main, eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem
Aktionär kostenlos eine Abschrift erteilt. Ferner werden die Berichte
auch während der Hauptversammlung am 20. Juni 2017 zugänglich sein.
*Weitere Angaben und Hinweise*
*Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft EUR 8.087.752,00 und ist eingeteilt in
8.087.752 auf den Inhaber lautende Aktien, die jeweils eine Stimme
gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine
eigenen Aktien.
*Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 Satz 2
AktG und dessen Bedeutung)*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und
darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Die Anmeldung bedarf nach §
13 Ziffer 13.1 der Satzung der Textform (§ 126b BGB) und soll die
Stückzahl der Aktien angeben, mit denen die Teilnahme an der
Hauptversammlung beabsichtigt ist oder aus denen Stimmrechte ausgeübt
werden sollen. Für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts reicht nach § 13 Ziffer
13.2 der Satzung ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer
Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der
Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, das
heißt *auf den Beginn des 30. Mai 2017 (00:00 Uhr MESZ)*, zu
beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der SINGULUS
TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft mindestens sechs Tage vor der
Versammlung, also spätestens bis zum *Ablauf des 13. Juni 2017 (24:00 Uhr
MESZ)* unter folgender Adresse zugehen:
SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Fax: +49 (0) 89 21 027-289
E-Mail: Inhaberaktien@linkmarketservices.de
Nach Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft
werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.
Der Nachweisstichtag ('*Record Date*') ist das entscheidende Datum für
den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der
Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme
an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 12, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: Singulus Technologies -4-
wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat.
Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine
Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben
haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre,
die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben,
sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date
veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die
Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine
eventuelle Dividendenberechtigung.
*Stimmabgabe durch Bevollmächtigte*
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen
Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung
von Aktionären, ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine
Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen
zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine
rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten und
ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen
erforderlich. Wird eine Vollmacht erst nach Ablauf der Frist zur
Anmeldung erteilt, muss der Bevollmächtigte nicht mehr angemeldet werden,
sondern kann das Stimmrecht des Aktionärs ungeachtet einer eigenen
Anmeldung ausüben, sofern der Aktionär selbst rechtzeitig angemeldet war.
Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich nach §
13 Ziffer 13.3 der Satzung der Textform; § 135 AktG bleibt unberührt. Der
Widerruf kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der
Hauptversammlung erfolgen. Ausnahmen vom Textformerfordernis können für
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte
Personen oder Institutionen bestehen, vgl. § 135 Abs. 10 AktG, § 125 Abs.
5 AktG. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der
Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen
gleichgestellte Personen oder Institutionen mit diesen abzustimmen.
Der Nachweis kann auch unter folgender Emailadresse übermittelt werden:
Inhaberaktien@linkmarketservices.de.
Wir bieten unseren Aktionären an, sich von weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft ('*Stimmrechtsvertretern*')
vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter können das Stimmrecht nur
zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben, zu denen ihnen
ausdrücklich Weisungen erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter können
weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu
Verfahrensanträgen entgegennehmen. Ebenso wenig nehmen die
Stimmrechtsvertreter Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von
Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von
Fragen oder Anträgen entgegen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf
und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen
der Textform. Für die Erteilung der Vollmacht kann das zusammen mit der
Eintrittskarte zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet
werden. Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter unter Erteilung
ausdrücklicher Weisungen sollten aus organisatorischen Gründen bis *19.
Juni 2017 (24:00 Uhr MESZ)* unter der nachstehend genannten Adresse
SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Fax: +49 (0) 89 21 027-289
E-Mail: Inhaberaktien@linkmarketservices.de
zugegangen sein. Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen ist zudem vor
Ort möglich.
*Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs.
1 AktG; Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG*
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB)
oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB (d. h. mit
qualifizierter elektronischer Signatur nach dem Signaturgesetz) an den
Vorstand der Gesellschaft unter
Vorstand der SINGULUS TECHNOLOGIES
Aktiengesellschaft
Hanauer Landstraße 103
63796 Kahl am Main
oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB per E-Mail an
HV2017@singulus.de zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30
Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag
der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher
Zugangstermin ist somit der *20. Mai 2017 (24:00 Uhr MESZ)*. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Die Antragssteller haben nachzuweisen, dass die Voraussetzungen des § 122
Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG erfüllt werden.
*Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1,
127 AktG*
Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge zu Beschlussvorschlägen
von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung
sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder
Abschlussprüfern übersenden (vgl. §§ 126, 127 AktG). Soweit Gegenanträge
oder Wahlvorschläge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden
sollen, müssen diese einschließlich des Namens des Aktionärs
mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum *5. Juni 2017 (24:00
Uhr MESZ)*, bei der Gesellschaft eingegangen sein. Gegenanträge zu den
Tagesordnungspunkten der Hauptversammlung oder Wahlvorschläge sind zu
richten an:
SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft
Hanauer Landstraße 103
63796 Kahl am Main
Telefax: +49 (0)6188 440-110
HV2017@singulus.de
Zugänglich zu machende Gegenanträge (nicht aber Wahlvorschläge) sollen
mit einer Begründung versehen sein. Die §§ 126 Abs. 2, 127 Satz 1 und 3
AktG regeln zudem die Voraussetzungen, bei deren Vorliegen Gegenanträge
und Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden müssen. Gemäß §
126 Abs. 1 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge und
Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des
Aktionärs, der im Fall von Gegenanträgen zugänglich zu machenden
Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung nach ihrem
Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Rubrik 'Investor
Relations/Hauptversammlung'
(http://www.singulus.de/de/investor-relations/hauptversammlung/2017.html)
veröffentlicht.
Aktionäre werden gebeten (ohne dass dies eine notwendige Voraussetzung
für die Geltendmachung der Rechte gemäß § 126 AktG wäre), ihre
Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags
nachzuweisen.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung
Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu den verschiedenen
Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die
Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
*Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG*
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom
Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit
die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Das
Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf
die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen.
Um eine sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und
Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten,
höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an oben genannte
Adresse zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche
Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon
unberührt.
*Weitergehende Erläuterungen*
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs.
2, 126 Abs. 1, § 127 und 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.singulus.de
(dort unter der Rubrik 'Investor Relations/Hauptversammlung' bzw. unter
der Adresse:
http://www.singulus.de/de/investor-relations/hauptversammlung/2017.html).
*Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß §
124a AktG*
Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten
Angaben und Erläuterungen ist auch über die Internetseite der
Gesellschaft unter
www.singulus.de
(dort unter der Rubrik 'Investor Relations/Hauptversammlung' bzw. unter
der Adresse:
http://www.singulus.de/de/investor-relations/hauptversammlung/2017.html)
zugänglich, auf der sich auch die weiteren Informationen gemäß §
124a AktG finden.
Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der
gleichen Internetadresse bekannt gegeben.
Kahl am Main, im Mai 2017
*SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft*
_Der Vorstand_
2017-05-12 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten,
Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
Sprache: Deutsch
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 12, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
Unternehmen: Singulus Technologies Aktiengesellschaft
Hanauer Landstr. 103
63796 Kahl/Main
Deutschland
Telefon: +49 6188 440612
Fax: +49 6188 440110
E-Mail: bernhard.krause@singulus.de
Internet: http://www.singulus.de
ISIN: DE000A1681X5
WKN: A1681X
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
573245 2017-05-12
(END) Dow Jones Newswires
May 12, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
© 2017 Dow Jones News
