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DJ DGAP-HV: GK Software AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.06.2017 in Schöneck/Vogtland mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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DGAP-News: GK Software AG / Bekanntmachung der Einberufung zur 
Hauptversammlung 
GK Software AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 
22.06.2017 in Schöneck/Vogtland mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung 
gemäß §121 AktG 
 
2017-05-16 / 15:00 
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP 
- ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. 
 
GK Software AG Schöneck/Vogtl. WKN 757142 / ISIN DE 000 
7 571 424 Einladung 
 
Wir laden unsere Aktionäre zu der am 
 
- *Donnerstag, den 22. Juni 2017* 
- *um 14:00 Uhr im IFA Hotel, Hohe Reuth 5 (Raum 
  Aschberg)* 
- *in 08261 Schöneck* 
 
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der GK 
Software AG ein. 
 
I *Tagesordnung* 
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses 
   und des Lageberichts sowie des gebilligten 
   Konzernabschlusses (IFRS) und des 
   Konzernlageberichts der GK Software AG für 
   das Geschäftsjahr 2016 sowie des Berichts des 
   Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2016 
   sowie des erläuternden Berichts des Vorstands 
   zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 
   315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches (HGB) 
 
   Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 
   Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) der 
   Hauptversammlung, neben seinem erläuternden 
   Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 
   § 315 Abs. 4 HGB, die nachfolgenden genannten 
   Vorlagen zugänglich: 
 
   - den festgestellten Jahresabschluss der GK 
     Software AG zum 31. Dezember 2016, 
   - den Lagebericht, 
   - den gebilligten Konzernabschluss zum 31. 
     Dezember 2016, 
   - den Konzernlagebericht, 
   - den Bericht des Aufsichtsrats sowie 
   - den Vorschlag des Vorstands für die 
     Verwendung des Bilanzgewinns 
 
   Die vorgenannten Unterlagen können im 
   Internet unter 
 
   https://investor.gk-software. com/ 
 
   unter dem Menüpunkt Hauptversammlung und in 
   den Geschäftsräumen am Sitz der GK Software 
   AG, Waldstraße 7, 08261 Schöneck, 
   eingesehen werden. Sie werden den Aktionären 
   auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die 
   Unterlagen auf der Hauptversammlung 
   zugänglich sein. 
 
   Zu Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss 
   gefasst. Der Aufsichtsrat hat den vom 
   Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und 
   den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 
   27. April 2017 gebilligt und damit den 
   Jahresabschluss festgestellt. Deshalb ist 
   eine Feststellung des Jahresabschlusses oder 
   eine Billigung des Konzernabschlusses durch 
   die Hauptversammlung nach § 173 AktG nicht 
   erforderlich. Jahresabschluss, Lagebericht, 
   Konzernabschluss, Konzernlagebericht und 
   Bericht des Aufsichtsrats sind vielmehr, 
   ebenso wie der erläuternde Bericht des 
   Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 
   und § 315 Abs. 4 HGB der Hauptversammlung 
   zugänglich zu machen, ohne dass es nach dem 
   Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf. 
   Der Vorstand wird die vorgelegten Unterlagen 
   im Rahmen der Hauptversammlung erläutern. Die 
   Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im 
   Rahmen ihres Auskunftsrechts die Gelegenheit, 
   Fragen hierzu zu stellen. Der Beschluss über 
   die Verwendung des Bilanzgewinns wird unter 
   Tagesordnungspunkt 2 gefasst. 
2. *Beschlussfassung über die Gewinnwerwendung* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den 
   für das Geschäftsjahr 2016 ausgewiesenen 
   Bilanzgewinn der GK Software AG wie folgt zu 
   verwenden: 
 
   Der Bilanzverlust in Höhe von 492.003,14 Euro 
   wird auf neue Rechnung vorgetragen. 
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der 
   Mitglieder des Vorstands* 
 
   Der Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, 
   den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden 
   Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum 
   Entlastung zu erteilen. 
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der 
   Mitglieder des Aufsichtsrats* 
 
   Der Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, 
   den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden 
   Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen 
   Zeitraum Entlastung zu erteilen. 
5. *Beschlussfassung über die Wahl des 
   Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers 
   für das Geschäftsjahr 2017 sowie, für den 
   Fall einer prüferischen Durchsicht, des 
   Prüfers für den verkürzten Abschluss und den 
   Zwischenlagebericht für das erste Halbjahr 
   des Geschäftsjahres 2017* 
 
   Der Aufsichtsrat schlägt vor, die 
   Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 
   PricewaterhouseCoopers GmbH, Erfurt, zum 
   Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer 
   für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen. 
 
   Für den Fall, dass der verkürzte Abschluss 
   und der Zwischenlagebericht des 
   Halbjahresfinanzberichts für das erste 
   Halbjahr des Geschäftsjahres 2017 einer 
   prüferischen Durchsicht unterzogen werden 
   sollen, schlägt der Aufsichtsrat vor, die 
   Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 
   PricewaterhouseCoopers GmbH, Erfurt, zum 
   Abschlussprüfer für diese Durchsicht zu 
   wählen. 
 
   Unter dem Vorbehalt, dass die 
   Hauptversammlung der Umwandlung der 
   Gesellschaft in eine Europäische 
   Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) 
   mit Beschluss zu Tagessordnungspunkt 6 mit 
   der erforderlichen Mehrheit zustimmt, erfolgt 
   die vorstehende Wahl auch für die 
   Gesellschaft in ihrer neuen Rechtsform und 
   umfasst damit auch eine Tätigkeit als 
   Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 
   bzw. als Prüfer für eine etwaige prüferische 
   Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des 
   Zwischenlageberichts des 
   Halbjahresfinanzberichts für das erste 
   Halbjahr des Geschäftsjahres 2017, die nach 
   Wirksamwerden der Umwandlung erfolgt. 
6. *Umwandlung der GK Software AG in eine 
   europäische Gesellschaft (Societas Europaea, 
   SE)* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu 
   beschließen, wobei gemäß § 124 Abs. 
   3 S. 1 AktG nur der Aufsichtsrat den 
   Vorschlag zur Bestellung des Abschlussprüfers 
   für das erste Geschäftsjahr der GK Software 
   SE (§ 9 des Umwandlungsplans) unterbreitet: 
 
   Dem Umwandlungsplan vom 04. Mai 2017 (UR-Nr. 
   1205 der Urkundenrolle 2017-L des Notars 
   Prof. Dr. Oswald van de Loo mit Amtssitz in 
   Dresden) über die Umwandlung der GK Software 
   AG in eine europäische Gesellschaft (Societas 
   Europaea, SE) wird zugestimmt; die dem 
   Umwandlungsplan als Anlage 1 beigefügte 
   Satzung der GK Software SE wird genehmigt. 
 
   Der Umwandlungsplan und die Satzung der GK 
   Software SE haben den folgenden Wortlaut: 
 
*Umwandlungsplan* 
 
 *I. Präambel* 
 
 Die GK Software AG ist eine Aktiengesellschaft 
 deutschen Rechts mit Sitz und Hauptverwaltung 
 in Deutschland und damit innerhalb der 
 Europäischen Gemeinschaft. Sie ist eingetragen 
 im Handelsregister des Amtsgerichts Chemnitz, 
 Deutschland unter HRB 19157 und hat ihren Sitz 
 in Schöneck/Vogtland. 
 
 Das Grundkapital der GK Software AG beträgt EUR 
 1.890.000,00 und ist in 1.890.000 nennwertlose 
 Stückaktien eingeteilt. Der auf die einzelne 
 Aktie entfallende anteilige Betrag am 
 Grundkapital der GK Software AG beträgt EUR 
 1,00 je Aktie. Die Aktien der AG lauten auf den 
 Inhaber. 
 
 Die GK Software AG ist die 
 Konzernobergesellschaft der aus der GK Software 
 AG und ihren unmittelbaren 
 Tochtergesellschaften bestehenden 
 Unternehmensgruppe ('GK Gruppe'). 
 
 Es ist geplant, die GK Software AG gemäß 
 Art. 2 Abs. 4 i. V. m. Art. 37 der Verordnung 
 (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 
 2001 über das Statut der Europäischen 
 Gesellschaft (SE) ('SE-VO') in eine Europäische 
 Gesellschaft (Societas Europaea, SE) 
 umzuwandeln. 
 
 Die GK Gruppe ist eine international tätige 
 Unternehmensgruppe, deren Geschäftstätigkeit 
 sich insbesondere auch auf verschiedene 
 europäische Länder erstreckt. Der Wechsel der 
 Rechtsform stellt nach der Überzeugung des 
 Vorstands der GK Software AG einen konsequenten 
 Schritt in der Unternehmensentwicklung dar, der 
 dem erfolgreichen Ausbau der internationalen 
 Geschäftstätigkeit der GK Gruppe folgt. Zudem 
 bringt der Rechtsformwechsel von einer 
 Aktiengesellschaft in eine Europäische 
 Gesellschaft das Selbstverständnis der GK 
 Software AG als ein europäisch und weltweit 
 ausgerichtetes Unternehmen auch äußerlich 
 zum Ausdruck. Die Rechtsform der Europäischen 
 Gesellschaft bietet ferner die Möglichkeit, die 
 bisherige Unternehmensstruktur der GK Software 
 AG weiter zu entwickeln. 
 
 Die GK Software SE soll ihren Sitz und ihre 
 Hauptverwaltung in Deutschland beibehalten. 
 
*Umwandlungsplan* 
 
 Der Vorstand der GK Software AG stellt daher den 
 folgenden Umwandlungsplan auf: 
 
 1. *Umwandlung der GK Software AG in die GK 
    Software SE* 
 1.1 Die GK Software AG wird gemäß Art. 
     2 Abs. 4 in Verbindung mit Art. 37 der 
     Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates 
     vom 8. Oktober 2001 über das Statut der 
     Europäischen Gesellschaft (SE) (die 
     'SE-VO') in eine Europäische 
     Gesellschaft (Societas Europaea, SE) 
     umgewandelt. 
 1.2 Die GK Software AG ist eine nach 
     deutschem Recht gegründete 
     Aktiengesellschaft mit Sitz und 
     Hauptverwaltung in Deutschland. Sie hat 
     mehrere Tochterunternehmen im In- und 
     Ausland und ist alleinige 
     Gesellschafterin der im Jahr 1997 

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May 16, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)

gegründeten EUROSOFTWARE S.R.O. mit Sitz 
     in Pilsen, Tschechische Republik, 
     Geschäftsadresse Radcická 60/40, Jizní 
     Predmestí, 301 00 Pilsen, die seit dem 
     28. November 1997 im tschechischen 
     Handels- und Gesellschaftsregister unter 
     der Registernummer 252 16 287 
     eingetragen ist und bereits seit dem 12. 
     August 2003 im alleinigen Anteilsbesitz 
     der GK Software AG steht. Damit hat die 
     GK Software AG seit mehr als zwei Jahren 
     eine Tochtergesellschaft, die dem Recht 
     eines anderen Mitgliedstaats der 
     Europäischen Union (EU) unterliegt. Die 
     Voraussetzung für eine Umwandlung der GK 
     Software AG in die GK Software SE 
     gemäß Art. 2 Abs. 4 SE-VO ist damit 
     erfüllt. 
 1.3 Die formwechselnde Umwandlung der GK 
     Software AG in eine SE hat weder die 
     Auflösung der Gesellschaft noch die 
     Gründung einer neuen juristischen Person 
     zur Folge. Vielmehr besteht die GK 
     Software AG in der Rechtsform der SE 
     fort. Eine Vermögensübertragung findet 
     aufgrund der Wahrung der Identität des 
     Rechtsträgers nicht statt. Die 
     Beteiligung der Aktionäre an der 
     Gesellschaft besteht unverändert fort. 
 1.4 Aktionäre, die der Umwandlung 
     widersprechen, erhalten in 
     Übereinstimmung mit der 
     gesetzlichen Regelung kein Angebot einer 
     Barabfindung, da ein solches Angebot auf 
     Barabfindung gesetzlich nicht vorgesehen 
     ist. 
 2. *Wirksamwerden der Umwandlung* 
 
    Die Umwandlung wird gemäß Art. 16 
    Abs. 1 SE-VO mit ihrer Eintragung in das 
    für die Gesellschaft zuständige 
    Handelsregister wirksam (der 
    'Umwandlungszeitpunkt'). 
 3. *Firma, Sitz, Grundkapital und Satzung 
    der GK Software SE* 
 3.1 Die Firma der SE lautet 'GK Software 
     SE'. 
 3.2 Der Sitz der GK Software SE ist 
     Schöneck/Vogtland, Deutschland. Dort 
     befindet sich auch ihre Hauptverwaltung. 
 3.3 Das Grundkapital der GK Software AG in 
     der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden 
     Höhe (derzeitige Höhe EUR 1.890.000,00) 
     und in der zum Umwandlungszeitpunkt 
     bestehenden Einteilung (derzeit 
     eingeteilt in insgesamt 1.890.000 auf 
     den Inhaber lautende Stammaktien als 
     Stückaktien) wird zum Grundkapital der 
     GK Software SE. 
 
     Die Personen und Gesellschaften, die zum 
     Umwandlungszeitpunkt Aktionäre der GK 
     Software AG sind, werden kraft Gesetzes 
     Aktionäre der GK Software SE. Sie werden 
     in demselben Umfang und mit derselben 
     Anzahl an Stückaktien am Grundkapital 
     der GK Software SE beteiligt, wie sie es 
     zum Umwandlungszeitpunkt am Grundkapital 
     der GK Software AG sind. Rechte Dritter, 
     die an Aktien der GK Software AG oder 
     auf deren Bezug bestehen, setzen sich an 
     den Aktien der künftigen GK Software SE 
     fort. 
 
     Der rechnerische Anteil der einzelnen 
     Stückaktien am Grundkapital (von derzeit 
     EUR 1,00) bleibt so erhalten, wie er im 
     Umwandlungszeitpunkt besteht. 
 3.4 Die GK Software SE erhält die als Anlage 
     beigefügte Satzung, die Bestandteil 
     dieses Umwandlungsplans ist. Dabei 
     entspricht zum Umwandlungszeitpunkt der 
     GK Software AG in eine SE 
 
     a. die Grundkapitalziffer mit der 
     Einteilung in Stückaktien der GK 
     Software SE (§ 4 Abs. (1) und (2) der 
     Satzung der GK Software SE) der 
     Grundkapitalziffer mit der Einteilung in 
     Stückaktien der GK Software AG (§ 4 Abs. 
     (1) und (2) der Satzung der GK Software 
     AG) und 
 
     b. das bedingte Kapital der GK Software 
     SE gemäß § 4 a der Satzung der GK 
     Software SE in Umfang und Ausgestaltung 
     dem bedingten Kapital der GK Software AG 
     in seinem zum Umwandlungszeitpunkt 
     bestehenden Umfang und seiner zum 
     Umwandlungszeitpunkt bestehenden 
     Ausgestaltung und 
 
     c. der Betrag des genehmigten Kapitals 
     gemäß § 4 b der Satzung der GK 
     Software SE dem Betrag des noch 
     vorhandenen genehmigten Kapitals 
     gemäß § 4 b der Satzung der GK 
     Software AG. 
 
     Etwaige Änderungen hinsichtlich der 
     Höhe und Einteilung des Grundkapitals 
     der GK Software AG, die sich vor dem 
     Umwandlungszeitpunkt ergeben, und/oder 
     etwaige Änderungen des bedingten 
     Kapitals und/oder des genehmigten 
     Kapitals der GK Software AG vor dem 
     Umwandlungszeitpunkt aufgrund einer 
     vorherigen Ausgabe von Aktien aus dem 
     genehmigten Kapital oder dem bedingten 
     Kapital der GK Software AG gelten 
     demgemäß auch für die GK Software 
     SE. In Anbetracht dessen wird der 
     Aufsichtsrat der GK Software SE (sowie 
     hilfsweise der Aufsichtsrat der GK 
     Software AG) ermächtigt und zugleich 
     angewiesen, vor der Eintragung der 
     formwechselnden Umwandlung in das 
     Handelsregister etwaige sich aus dem 
     Vorstehenden ergebende 
     Fassungsänderungen hinsichtlich der 
     Beträge und Einteilung der Kapitalia in 
     der Fassung der als Anlage beigefügten 
     Satzung der GK Software SE vorzunehmen. 
 4. Fortgeltung von Beschlüssen der 
    Hauptversammlung der GK Software AG 
 
    Beschlüsse der Hauptversammlung der GK 
    Software AG gelten, soweit sie im 
    Umwandlungszeitpunkt noch nicht erledigt 
    sind, unverändert in der GK Software SE 
    fort. 
 5. *Dualistisches System; Organe der GK 
    Software SE* 
 5.1 Die GK Software SE verfügt gemäß § 
     5 der Satzung der GK Software SE über 
     ein dualistisches Leitungs- und 
     Aufsichtssystem bestehend aus einem 
     Leitungsorgan (Vorstand) und einem 
     Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat). 
 5.2 Organe der GK Software SE sind daher wie 
     bisher bei der GK Software AG der 
     Aufsichtsrat, der Vorstand sowie die 
     Hauptversammlung. 
 6. *Vorstand* 
 6.1 Der Vorstand der GK Software SE besteht 
     gemäß § 6 der Satzung der GK 
     Software SE aus mindestens zwei 
     Mitgliedern, die durch den Aufsichtsrat 
     bestellt werden. 
 
     Der Aufsichtsrat kann gemäß § 6 
     Abs. 2 der Satzung der GK Software SE 
     einen Vorsitzenden des Vorstands 
     bestellen; er kann ferner einen 
     stellvertretenden Vorsitzenden 
     bestellen. Bei der Beschlussfassung des 
     Vorstands hat der Vorsitzende des 
     Vorstands im Fall der Stimmengleichheit 
     gemäß Art. 50 Abs. 2 SE-VO ein 
     Stichentscheidungsrecht. 
 6.2 Die Ämter der Mitglieder des 
     Vorstands der GK Software AG enden zum 
     Umwandlungszeitpunkt. 
 6.3 Unbeschadet der aktienrechtlichen 
     Entscheidungszuständigkeit des 
     Aufsichtsrats der GK Software SE für die 
     Bestellung der Mitglieder des Vorstands 
     der GK Software SE ist davon auszugehen, 
     dass die folgenden Personen, die derzeit 
     bereits dem Vorstand der GK Software AG 
     angehören, zu Mitgliedern des Vorstands 
     der GK Software SE bestellt werden: Herr 
     Rainer Gläß (Vorstandsvorsitzender) 
     und Herr André Hergert. 
 7. *Aufsichtsrat* 
 7.1 Gemäß § 8 Abs. 1 der als Anlage 
     beigefügten Satzung der GK Software SE 
     wird bei der GK Software SE ein 
     Aufsichtsrat gebildet, der ebenso wie 
     der bisherige Aufsichtsrat der GK 
     Software AG aus drei Mitgliedern der 
     Anteilseignervertreter besteht. Die 
     Mitglieder des Aufsichtsrats werden 
     durch die Hauptversammlung gewählt, die 
     nicht an Wahlvorschläge gebunden ist. 
 7.2 Nach Auffassung des Vorstands der GK 
     Software AG bleiben bei der Umwandlung 
     der GK Software AG in die GK Software SE 
     die Aufsichtsratsmitglieder im Amt. 
     Vorsorglich werden hiermit für den Fall, 
     dass die Ämter der 
     Aufsichtsratsmitglieder mit 
     Wirksamwerden der Umwandlung enden, die 
     folgenden Mitglieder des Aufsichtsrats 
     der GK Software AG zu Mitgliedern des 
     Aufsichtsrats der GK Software SE 
     bestellt: 
 - Herr Uwe Ludwig, von Beruf 
   Diplomvolkswirt, geboren 23.04.1945, 
   wohnhaft 34326 Neumorschen, Zum Halberg 
   12, 
 - Herr Thomas Bleier, von Beruf 
   Sparkassenbetriebswirt, geboren 
   16.11.1955, wohnhaft 08209 Auerbach, 
   Ottostraße 10; 
 - Herr Herbert Zinn, von Beruf Unternehmer, 
   geboren 18.02.1950, wohnhaft 36157 
   Ebersburg, Zur Haube 2. 
 7.3 Die Bestellung der Mitglieder des 
     Aufsichtsrats der GK Software SE erfolgt 
     gemäß § 8 Abs. 2 S. 1 der Satzung 
     der GK Software SE jeweils für den 
     Zeitraum bis zur Beendigung der 
     Hauptversammlung, die über ihre 
     Entlastung für das vierte Geschäftsjahr 
     nach dem Beginn ihrer Amtszeit 
     beschließt, wobei das Jahr, in dem 
     die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet 
     wird. 
 
     Hiervon abweichend erfolgt die 
     Bestellung der Mitglieder des ersten 
     Aufsichtsrats gemäß § 8 Abs. 2 S. 3 
     der Satzung der GK Software SE nur für 
     die Zeit bis zur Beendigung der 
     Hauptversammlung, die über die 
     Entlastung des Aufsichtsrats für das 
     erste Geschäftsjahr der GK Software SE 
     beschließt. 
 7.4 Die Ämter der Mitglieder des 
     Aufsichtsrats der GK Software AG enden 
     zum Umwandlungszeitpunkt. 
 8. *Angaben zum Verfahren zur Beteiligung 
    der Arbeitnehmer in der GK Software SE, 
    ihrer betroffenen Tochtergesellschaften 
    und betroffenen Betriebe* 
 8.1 Die Arbeitsverhältnisse der 
     Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer 
     ('Arbeitnehmer') der GK Software AG sowie 
     der Arbeitnehmer der Gesellschaften der GK 
     Gruppe bleiben von der Umwandlung 
     unberührt. Gleiches gilt für die 

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May 16, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)