DJ DGAP-HV: GK Software AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.06.2017 in Schöneck/Vogtland mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.
DGAP-News: GK Software AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung GK Software AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.06.2017 in Schöneck/Vogtland mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2017-05-16 / 15:00 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. GK Software AG Schöneck/Vogtl. WKN 757142 / ISIN DE 000 7 571 424 Einladung Wir laden unsere Aktionäre zu der am - *Donnerstag, den 22. Juni 2017* - *um 14:00 Uhr im IFA Hotel, Hohe Reuth 5 (Raum Aschberg)* - *in 08261 Schöneck* stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der GK Software AG ein. I *Tagesordnung* 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie des gebilligten Konzernabschlusses (IFRS) und des Konzernlageberichts der GK Software AG für das Geschäftsjahr 2016 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2016 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches (HGB) Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung, neben seinem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 HGB, die nachfolgenden genannten Vorlagen zugänglich: - den festgestellten Jahresabschluss der GK Software AG zum 31. Dezember 2016, - den Lagebericht, - den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2016, - den Konzernlagebericht, - den Bericht des Aufsichtsrats sowie - den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns Die vorgenannten Unterlagen können im Internet unter https://investor.gk-software. com/ unter dem Menüpunkt Hauptversammlung und in den Geschäftsräumen am Sitz der GK Software AG, Waldstraße 7, 08261 Schöneck, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen auf der Hauptversammlung zugänglich sein. Zu Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss gefasst. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 27. April 2017 gebilligt und damit den Jahresabschluss festgestellt. Deshalb ist eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG nicht erforderlich. Jahresabschluss, Lagebericht, Konzernabschluss, Konzernlagebericht und Bericht des Aufsichtsrats sind vielmehr, ebenso wie der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 HGB der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf. Der Vorstand wird die vorgelegten Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung erläutern. Die Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts die Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen. Der Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns wird unter Tagesordnungspunkt 2 gefasst. 2. *Beschlussfassung über die Gewinnwerwendung* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2016 ausgewiesenen Bilanzgewinn der GK Software AG wie folgt zu verwenden: Der Bilanzverlust in Höhe von 492.003,14 Euro wird auf neue Rechnung vorgetragen. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands* Der Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats* Der Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 sowie, für den Fall einer prüferischen Durchsicht, des Prüfers für den verkürzten Abschluss und den Zwischenlagebericht für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2017* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers GmbH, Erfurt, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen. Für den Fall, dass der verkürzte Abschluss und der Zwischenlagebericht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2017 einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden sollen, schlägt der Aufsichtsrat vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers GmbH, Erfurt, zum Abschlussprüfer für diese Durchsicht zu wählen. Unter dem Vorbehalt, dass die Hauptversammlung der Umwandlung der Gesellschaft in eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) mit Beschluss zu Tagessordnungspunkt 6 mit der erforderlichen Mehrheit zustimmt, erfolgt die vorstehende Wahl auch für die Gesellschaft in ihrer neuen Rechtsform und umfasst damit auch eine Tätigkeit als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 bzw. als Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2017, die nach Wirksamwerden der Umwandlung erfolgt. 6. *Umwandlung der GK Software AG in eine europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE)* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, wobei gemäß § 124 Abs. 3 S. 1 AktG nur der Aufsichtsrat den Vorschlag zur Bestellung des Abschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der GK Software SE (§ 9 des Umwandlungsplans) unterbreitet: Dem Umwandlungsplan vom 04. Mai 2017 (UR-Nr. 1205 der Urkundenrolle 2017-L des Notars Prof. Dr. Oswald van de Loo mit Amtssitz in Dresden) über die Umwandlung der GK Software AG in eine europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) wird zugestimmt; die dem Umwandlungsplan als Anlage 1 beigefügte Satzung der GK Software SE wird genehmigt. Der Umwandlungsplan und die Satzung der GK Software SE haben den folgenden Wortlaut: *Umwandlungsplan* *I. Präambel* Die GK Software AG ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz und Hauptverwaltung in Deutschland und damit innerhalb der Europäischen Gemeinschaft. Sie ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Chemnitz, Deutschland unter HRB 19157 und hat ihren Sitz in Schöneck/Vogtland. Das Grundkapital der GK Software AG beträgt EUR 1.890.000,00 und ist in 1.890.000 nennwertlose Stückaktien eingeteilt. Der auf die einzelne Aktie entfallende anteilige Betrag am Grundkapital der GK Software AG beträgt EUR 1,00 je Aktie. Die Aktien der AG lauten auf den Inhaber. Die GK Software AG ist die Konzernobergesellschaft der aus der GK Software AG und ihren unmittelbaren Tochtergesellschaften bestehenden Unternehmensgruppe ('GK Gruppe'). Es ist geplant, die GK Software AG gemäß Art. 2 Abs. 4 i. V. m. Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ('SE-VO') in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umzuwandeln. Die GK Gruppe ist eine international tätige Unternehmensgruppe, deren Geschäftstätigkeit sich insbesondere auch auf verschiedene europäische Länder erstreckt. Der Wechsel der Rechtsform stellt nach der Überzeugung des Vorstands der GK Software AG einen konsequenten Schritt in der Unternehmensentwicklung dar, der dem erfolgreichen Ausbau der internationalen Geschäftstätigkeit der GK Gruppe folgt. Zudem bringt der Rechtsformwechsel von einer Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft das Selbstverständnis der GK Software AG als ein europäisch und weltweit ausgerichtetes Unternehmen auch äußerlich zum Ausdruck. Die Rechtsform der Europäischen Gesellschaft bietet ferner die Möglichkeit, die bisherige Unternehmensstruktur der GK Software AG weiter zu entwickeln. Die GK Software SE soll ihren Sitz und ihre Hauptverwaltung in Deutschland beibehalten. *Umwandlungsplan* Der Vorstand der GK Software AG stellt daher den folgenden Umwandlungsplan auf: 1. *Umwandlung der GK Software AG in die GK Software SE* 1.1 Die GK Software AG wird gemäß Art. 2 Abs. 4 in Verbindung mit Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (die 'SE-VO') in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umgewandelt. 1.2 Die GK Software AG ist eine nach deutschem Recht gegründete Aktiengesellschaft mit Sitz und Hauptverwaltung in Deutschland. Sie hat mehrere Tochterunternehmen im In- und Ausland und ist alleinige Gesellschafterin der im Jahr 1997
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 16, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
gegründeten EUROSOFTWARE S.R.O. mit Sitz in Pilsen, Tschechische Republik, Geschäftsadresse Radcická 60/40, Jizní Predmestí, 301 00 Pilsen, die seit dem 28. November 1997 im tschechischen Handels- und Gesellschaftsregister unter der Registernummer 252 16 287 eingetragen ist und bereits seit dem 12. August 2003 im alleinigen Anteilsbesitz der GK Software AG steht. Damit hat die GK Software AG seit mehr als zwei Jahren eine Tochtergesellschaft, die dem Recht eines anderen Mitgliedstaats der Europäischen Union (EU) unterliegt. Die Voraussetzung für eine Umwandlung der GK Software AG in die GK Software SE gemäß Art. 2 Abs. 4 SE-VO ist damit erfüllt. 1.3 Die formwechselnde Umwandlung der GK Software AG in eine SE hat weder die Auflösung der Gesellschaft noch die Gründung einer neuen juristischen Person zur Folge. Vielmehr besteht die GK Software AG in der Rechtsform der SE fort. Eine Vermögensübertragung findet aufgrund der Wahrung der Identität des Rechtsträgers nicht statt. Die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft besteht unverändert fort. 1.4 Aktionäre, die der Umwandlung widersprechen, erhalten in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Regelung kein Angebot einer Barabfindung, da ein solches Angebot auf Barabfindung gesetzlich nicht vorgesehen ist. 2. *Wirksamwerden der Umwandlung* Die Umwandlung wird gemäß Art. 16 Abs. 1 SE-VO mit ihrer Eintragung in das für die Gesellschaft zuständige Handelsregister wirksam (der 'Umwandlungszeitpunkt'). 3. *Firma, Sitz, Grundkapital und Satzung der GK Software SE* 3.1 Die Firma der SE lautet 'GK Software SE'. 3.2 Der Sitz der GK Software SE ist Schöneck/Vogtland, Deutschland. Dort befindet sich auch ihre Hauptverwaltung. 3.3 Das Grundkapital der GK Software AG in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe (derzeitige Höhe EUR 1.890.000,00) und in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Einteilung (derzeit eingeteilt in insgesamt 1.890.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien als Stückaktien) wird zum Grundkapital der GK Software SE. Die Personen und Gesellschaften, die zum Umwandlungszeitpunkt Aktionäre der GK Software AG sind, werden kraft Gesetzes Aktionäre der GK Software SE. Sie werden in demselben Umfang und mit derselben Anzahl an Stückaktien am Grundkapital der GK Software SE beteiligt, wie sie es zum Umwandlungszeitpunkt am Grundkapital der GK Software AG sind. Rechte Dritter, die an Aktien der GK Software AG oder auf deren Bezug bestehen, setzen sich an den Aktien der künftigen GK Software SE fort. Der rechnerische Anteil der einzelnen Stückaktien am Grundkapital (von derzeit EUR 1,00) bleibt so erhalten, wie er im Umwandlungszeitpunkt besteht. 3.4 Die GK Software SE erhält die als Anlage beigefügte Satzung, die Bestandteil dieses Umwandlungsplans ist. Dabei entspricht zum Umwandlungszeitpunkt der GK Software AG in eine SE a. die Grundkapitalziffer mit der Einteilung in Stückaktien der GK Software SE (§ 4 Abs. (1) und (2) der Satzung der GK Software SE) der Grundkapitalziffer mit der Einteilung in Stückaktien der GK Software AG (§ 4 Abs. (1) und (2) der Satzung der GK Software AG) und b. das bedingte Kapital der GK Software SE gemäß § 4 a der Satzung der GK Software SE in Umfang und Ausgestaltung dem bedingten Kapital der GK Software AG in seinem zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Umfang und seiner zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Ausgestaltung und c. der Betrag des genehmigten Kapitals gemäß § 4 b der Satzung der GK Software SE dem Betrag des noch vorhandenen genehmigten Kapitals gemäß § 4 b der Satzung der GK Software AG. Etwaige Änderungen hinsichtlich der Höhe und Einteilung des Grundkapitals der GK Software AG, die sich vor dem Umwandlungszeitpunkt ergeben, und/oder etwaige Änderungen des bedingten Kapitals und/oder des genehmigten Kapitals der GK Software AG vor dem Umwandlungszeitpunkt aufgrund einer vorherigen Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital oder dem bedingten Kapital der GK Software AG gelten demgemäß auch für die GK Software SE. In Anbetracht dessen wird der Aufsichtsrat der GK Software SE (sowie hilfsweise der Aufsichtsrat der GK Software AG) ermächtigt und zugleich angewiesen, vor der Eintragung der formwechselnden Umwandlung in das Handelsregister etwaige sich aus dem Vorstehenden ergebende Fassungsänderungen hinsichtlich der Beträge und Einteilung der Kapitalia in der Fassung der als Anlage beigefügten Satzung der GK Software SE vorzunehmen. 4. Fortgeltung von Beschlüssen der Hauptversammlung der GK Software AG Beschlüsse der Hauptversammlung der GK Software AG gelten, soweit sie im Umwandlungszeitpunkt noch nicht erledigt sind, unverändert in der GK Software SE fort. 5. *Dualistisches System; Organe der GK Software SE* 5.1 Die GK Software SE verfügt gemäß § 5 der Satzung der GK Software SE über ein dualistisches Leitungs- und Aufsichtssystem bestehend aus einem Leitungsorgan (Vorstand) und einem Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat). 5.2 Organe der GK Software SE sind daher wie bisher bei der GK Software AG der Aufsichtsrat, der Vorstand sowie die Hauptversammlung. 6. *Vorstand* 6.1 Der Vorstand der GK Software SE besteht gemäß § 6 der Satzung der GK Software SE aus mindestens zwei Mitgliedern, die durch den Aufsichtsrat bestellt werden. Der Aufsichtsrat kann gemäß § 6 Abs. 2 der Satzung der GK Software SE einen Vorsitzenden des Vorstands bestellen; er kann ferner einen stellvertretenden Vorsitzenden bestellen. Bei der Beschlussfassung des Vorstands hat der Vorsitzende des Vorstands im Fall der Stimmengleichheit gemäß Art. 50 Abs. 2 SE-VO ein Stichentscheidungsrecht. 6.2 Die Ämter der Mitglieder des Vorstands der GK Software AG enden zum Umwandlungszeitpunkt. 6.3 Unbeschadet der aktienrechtlichen Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrats der GK Software SE für die Bestellung der Mitglieder des Vorstands der GK Software SE ist davon auszugehen, dass die folgenden Personen, die derzeit bereits dem Vorstand der GK Software AG angehören, zu Mitgliedern des Vorstands der GK Software SE bestellt werden: Herr Rainer Gläß (Vorstandsvorsitzender) und Herr André Hergert. 7. *Aufsichtsrat* 7.1 Gemäß § 8 Abs. 1 der als Anlage beigefügten Satzung der GK Software SE wird bei der GK Software SE ein Aufsichtsrat gebildet, der ebenso wie der bisherige Aufsichtsrat der GK Software AG aus drei Mitgliedern der Anteilseignervertreter besteht. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden durch die Hauptversammlung gewählt, die nicht an Wahlvorschläge gebunden ist. 7.2 Nach Auffassung des Vorstands der GK Software AG bleiben bei der Umwandlung der GK Software AG in die GK Software SE die Aufsichtsratsmitglieder im Amt. Vorsorglich werden hiermit für den Fall, dass die Ämter der Aufsichtsratsmitglieder mit Wirksamwerden der Umwandlung enden, die folgenden Mitglieder des Aufsichtsrats der GK Software AG zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der GK Software SE bestellt: - Herr Uwe Ludwig, von Beruf Diplomvolkswirt, geboren 23.04.1945, wohnhaft 34326 Neumorschen, Zum Halberg 12, - Herr Thomas Bleier, von Beruf Sparkassenbetriebswirt, geboren 16.11.1955, wohnhaft 08209 Auerbach, Ottostraße 10; - Herr Herbert Zinn, von Beruf Unternehmer, geboren 18.02.1950, wohnhaft 36157 Ebersburg, Zur Haube 2. 7.3 Die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats der GK Software SE erfolgt gemäß § 8 Abs. 2 S. 1 der Satzung der GK Software SE jeweils für den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn ihrer Amtszeit beschließt, wobei das Jahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Hiervon abweichend erfolgt die Bestellung der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats gemäß § 8 Abs. 2 S. 3 der Satzung der GK Software SE nur für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das erste Geschäftsjahr der GK Software SE beschließt. 7.4 Die Ämter der Mitglieder des Aufsichtsrats der GK Software AG enden zum Umwandlungszeitpunkt. 8. *Angaben zum Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer in der GK Software SE, ihrer betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe* 8.1 Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer ('Arbeitnehmer') der GK Software AG sowie der Arbeitnehmer der Gesellschaften der GK Gruppe bleiben von der Umwandlung unberührt. Gleiches gilt für die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 16, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)