DJ DGAP-HV: GK Software AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.06.2017 in Schöneck/Vogtland mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: GK Software AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
GK Software AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
22.06.2017 in Schöneck/Vogtland mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2017-05-16 / 15:00
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
GK Software AG Schöneck/Vogtl. WKN 757142 / ISIN DE 000
7 571 424 Einladung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
- *Donnerstag, den 22. Juni 2017*
- *um 14:00 Uhr im IFA Hotel, Hohe Reuth 5 (Raum
Aschberg)*
- *in 08261 Schöneck*
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der GK
Software AG ein.
I *Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des Lageberichts sowie des gebilligten
Konzernabschlusses (IFRS) und des
Konzernlageberichts der GK Software AG für
das Geschäftsjahr 2016 sowie des Berichts des
Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2016
sowie des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5,
315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches (HGB)
Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1
Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) der
Hauptversammlung, neben seinem erläuternden
Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und
§ 315 Abs. 4 HGB, die nachfolgenden genannten
Vorlagen zugänglich:
- den festgestellten Jahresabschluss der GK
Software AG zum 31. Dezember 2016,
- den Lagebericht,
- den gebilligten Konzernabschluss zum 31.
Dezember 2016,
- den Konzernlagebericht,
- den Bericht des Aufsichtsrats sowie
- den Vorschlag des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns
Die vorgenannten Unterlagen können im
Internet unter
https://investor.gk-software. com/
unter dem Menüpunkt Hauptversammlung und in
den Geschäftsräumen am Sitz der GK Software
AG, Waldstraße 7, 08261 Schöneck,
eingesehen werden. Sie werden den Aktionären
auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die
Unterlagen auf der Hauptversammlung
zugänglich sein.
Zu Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss
gefasst. Der Aufsichtsrat hat den vom
Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und
den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am
27. April 2017 gebilligt und damit den
Jahresabschluss festgestellt. Deshalb ist
eine Feststellung des Jahresabschlusses oder
eine Billigung des Konzernabschlusses durch
die Hauptversammlung nach § 173 AktG nicht
erforderlich. Jahresabschluss, Lagebericht,
Konzernabschluss, Konzernlagebericht und
Bericht des Aufsichtsrats sind vielmehr,
ebenso wie der erläuternde Bericht des
Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4
und § 315 Abs. 4 HGB der Hauptversammlung
zugänglich zu machen, ohne dass es nach dem
Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf.
Der Vorstand wird die vorgelegten Unterlagen
im Rahmen der Hauptversammlung erläutern. Die
Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im
Rahmen ihres Auskunftsrechts die Gelegenheit,
Fragen hierzu zu stellen. Der Beschluss über
die Verwendung des Bilanzgewinns wird unter
Tagesordnungspunkt 2 gefasst.
2. *Beschlussfassung über die Gewinnwerwendung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
für das Geschäftsjahr 2016 ausgewiesenen
Bilanzgewinn der GK Software AG wie folgt zu
verwenden:
Der Bilanzverlust in Höhe von 492.003,14 Euro
wird auf neue Rechnung vorgetragen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands*
Der Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,
den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden
Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats*
Der Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2017 sowie, für den
Fall einer prüferischen Durchsicht, des
Prüfers für den verkürzten Abschluss und den
Zwischenlagebericht für das erste Halbjahr
des Geschäftsjahres 2017*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
PricewaterhouseCoopers GmbH, Erfurt, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen.
Für den Fall, dass der verkürzte Abschluss
und der Zwischenlagebericht des
Halbjahresfinanzberichts für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahres 2017 einer
prüferischen Durchsicht unterzogen werden
sollen, schlägt der Aufsichtsrat vor, die
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
PricewaterhouseCoopers GmbH, Erfurt, zum
Abschlussprüfer für diese Durchsicht zu
wählen.
Unter dem Vorbehalt, dass die
Hauptversammlung der Umwandlung der
Gesellschaft in eine Europäische
Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE)
mit Beschluss zu Tagessordnungspunkt 6 mit
der erforderlichen Mehrheit zustimmt, erfolgt
die vorstehende Wahl auch für die
Gesellschaft in ihrer neuen Rechtsform und
umfasst damit auch eine Tätigkeit als
Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017
bzw. als Prüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts des
Halbjahresfinanzberichts für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahres 2017, die nach
Wirksamwerden der Umwandlung erfolgt.
6. *Umwandlung der GK Software AG in eine
europäische Gesellschaft (Societas Europaea,
SE)*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen, wobei gemäß § 124 Abs.
3 S. 1 AktG nur der Aufsichtsrat den
Vorschlag zur Bestellung des Abschlussprüfers
für das erste Geschäftsjahr der GK Software
SE (§ 9 des Umwandlungsplans) unterbreitet:
Dem Umwandlungsplan vom 04. Mai 2017 (UR-Nr.
1205 der Urkundenrolle 2017-L des Notars
Prof. Dr. Oswald van de Loo mit Amtssitz in
Dresden) über die Umwandlung der GK Software
AG in eine europäische Gesellschaft (Societas
Europaea, SE) wird zugestimmt; die dem
Umwandlungsplan als Anlage 1 beigefügte
Satzung der GK Software SE wird genehmigt.
Der Umwandlungsplan und die Satzung der GK
Software SE haben den folgenden Wortlaut:
*Umwandlungsplan*
*I. Präambel*
Die GK Software AG ist eine Aktiengesellschaft
deutschen Rechts mit Sitz und Hauptverwaltung
in Deutschland und damit innerhalb der
Europäischen Gemeinschaft. Sie ist eingetragen
im Handelsregister des Amtsgerichts Chemnitz,
Deutschland unter HRB 19157 und hat ihren Sitz
in Schöneck/Vogtland.
Das Grundkapital der GK Software AG beträgt EUR
1.890.000,00 und ist in 1.890.000 nennwertlose
Stückaktien eingeteilt. Der auf die einzelne
Aktie entfallende anteilige Betrag am
Grundkapital der GK Software AG beträgt EUR
1,00 je Aktie. Die Aktien der AG lauten auf den
Inhaber.
Die GK Software AG ist die
Konzernobergesellschaft der aus der GK Software
AG und ihren unmittelbaren
Tochtergesellschaften bestehenden
Unternehmensgruppe ('GK Gruppe').
Es ist geplant, die GK Software AG gemäß
Art. 2 Abs. 4 i. V. m. Art. 37 der Verordnung
(EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober
2001 über das Statut der Europäischen
Gesellschaft (SE) ('SE-VO') in eine Europäische
Gesellschaft (Societas Europaea, SE)
umzuwandeln.
Die GK Gruppe ist eine international tätige
Unternehmensgruppe, deren Geschäftstätigkeit
sich insbesondere auch auf verschiedene
europäische Länder erstreckt. Der Wechsel der
Rechtsform stellt nach der Überzeugung des
Vorstands der GK Software AG einen konsequenten
Schritt in der Unternehmensentwicklung dar, der
dem erfolgreichen Ausbau der internationalen
Geschäftstätigkeit der GK Gruppe folgt. Zudem
bringt der Rechtsformwechsel von einer
Aktiengesellschaft in eine Europäische
Gesellschaft das Selbstverständnis der GK
Software AG als ein europäisch und weltweit
ausgerichtetes Unternehmen auch äußerlich
zum Ausdruck. Die Rechtsform der Europäischen
Gesellschaft bietet ferner die Möglichkeit, die
bisherige Unternehmensstruktur der GK Software
AG weiter zu entwickeln.
Die GK Software SE soll ihren Sitz und ihre
Hauptverwaltung in Deutschland beibehalten.
*Umwandlungsplan*
Der Vorstand der GK Software AG stellt daher den
folgenden Umwandlungsplan auf:
1. *Umwandlung der GK Software AG in die GK
Software SE*
1.1 Die GK Software AG wird gemäß Art.
2 Abs. 4 in Verbindung mit Art. 37 der
Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates
vom 8. Oktober 2001 über das Statut der
Europäischen Gesellschaft (SE) (die
'SE-VO') in eine Europäische
Gesellschaft (Societas Europaea, SE)
umgewandelt.
1.2 Die GK Software AG ist eine nach
deutschem Recht gegründete
Aktiengesellschaft mit Sitz und
Hauptverwaltung in Deutschland. Sie hat
mehrere Tochterunternehmen im In- und
Ausland und ist alleinige
Gesellschafterin der im Jahr 1997
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 16, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: GK Software AG: Bekanntmachung der -2-
gegründeten EUROSOFTWARE S.R.O. mit Sitz
in Pilsen, Tschechische Republik,
Geschäftsadresse Radcická 60/40, Jizní
Predmestí, 301 00 Pilsen, die seit dem
28. November 1997 im tschechischen
Handels- und Gesellschaftsregister unter
der Registernummer 252 16 287
eingetragen ist und bereits seit dem 12.
August 2003 im alleinigen Anteilsbesitz
der GK Software AG steht. Damit hat die
GK Software AG seit mehr als zwei Jahren
eine Tochtergesellschaft, die dem Recht
eines anderen Mitgliedstaats der
Europäischen Union (EU) unterliegt. Die
Voraussetzung für eine Umwandlung der GK
Software AG in die GK Software SE
gemäß Art. 2 Abs. 4 SE-VO ist damit
erfüllt.
1.3 Die formwechselnde Umwandlung der GK
Software AG in eine SE hat weder die
Auflösung der Gesellschaft noch die
Gründung einer neuen juristischen Person
zur Folge. Vielmehr besteht die GK
Software AG in der Rechtsform der SE
fort. Eine Vermögensübertragung findet
aufgrund der Wahrung der Identität des
Rechtsträgers nicht statt. Die
Beteiligung der Aktionäre an der
Gesellschaft besteht unverändert fort.
1.4 Aktionäre, die der Umwandlung
widersprechen, erhalten in
Übereinstimmung mit der
gesetzlichen Regelung kein Angebot einer
Barabfindung, da ein solches Angebot auf
Barabfindung gesetzlich nicht vorgesehen
ist.
2. *Wirksamwerden der Umwandlung*
Die Umwandlung wird gemäß Art. 16
Abs. 1 SE-VO mit ihrer Eintragung in das
für die Gesellschaft zuständige
Handelsregister wirksam (der
'Umwandlungszeitpunkt').
3. *Firma, Sitz, Grundkapital und Satzung
der GK Software SE*
3.1 Die Firma der SE lautet 'GK Software
SE'.
3.2 Der Sitz der GK Software SE ist
Schöneck/Vogtland, Deutschland. Dort
befindet sich auch ihre Hauptverwaltung.
3.3 Das Grundkapital der GK Software AG in
der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden
Höhe (derzeitige Höhe EUR 1.890.000,00)
und in der zum Umwandlungszeitpunkt
bestehenden Einteilung (derzeit
eingeteilt in insgesamt 1.890.000 auf
den Inhaber lautende Stammaktien als
Stückaktien) wird zum Grundkapital der
GK Software SE.
Die Personen und Gesellschaften, die zum
Umwandlungszeitpunkt Aktionäre der GK
Software AG sind, werden kraft Gesetzes
Aktionäre der GK Software SE. Sie werden
in demselben Umfang und mit derselben
Anzahl an Stückaktien am Grundkapital
der GK Software SE beteiligt, wie sie es
zum Umwandlungszeitpunkt am Grundkapital
der GK Software AG sind. Rechte Dritter,
die an Aktien der GK Software AG oder
auf deren Bezug bestehen, setzen sich an
den Aktien der künftigen GK Software SE
fort.
Der rechnerische Anteil der einzelnen
Stückaktien am Grundkapital (von derzeit
EUR 1,00) bleibt so erhalten, wie er im
Umwandlungszeitpunkt besteht.
3.4 Die GK Software SE erhält die als Anlage
beigefügte Satzung, die Bestandteil
dieses Umwandlungsplans ist. Dabei
entspricht zum Umwandlungszeitpunkt der
GK Software AG in eine SE
a. die Grundkapitalziffer mit der
Einteilung in Stückaktien der GK
Software SE (§ 4 Abs. (1) und (2) der
Satzung der GK Software SE) der
Grundkapitalziffer mit der Einteilung in
Stückaktien der GK Software AG (§ 4 Abs.
(1) und (2) der Satzung der GK Software
AG) und
b. das bedingte Kapital der GK Software
SE gemäß § 4 a der Satzung der GK
Software SE in Umfang und Ausgestaltung
dem bedingten Kapital der GK Software AG
in seinem zum Umwandlungszeitpunkt
bestehenden Umfang und seiner zum
Umwandlungszeitpunkt bestehenden
Ausgestaltung und
c. der Betrag des genehmigten Kapitals
gemäß § 4 b der Satzung der GK
Software SE dem Betrag des noch
vorhandenen genehmigten Kapitals
gemäß § 4 b der Satzung der GK
Software AG.
Etwaige Änderungen hinsichtlich der
Höhe und Einteilung des Grundkapitals
der GK Software AG, die sich vor dem
Umwandlungszeitpunkt ergeben, und/oder
etwaige Änderungen des bedingten
Kapitals und/oder des genehmigten
Kapitals der GK Software AG vor dem
Umwandlungszeitpunkt aufgrund einer
vorherigen Ausgabe von Aktien aus dem
genehmigten Kapital oder dem bedingten
Kapital der GK Software AG gelten
demgemäß auch für die GK Software
SE. In Anbetracht dessen wird der
Aufsichtsrat der GK Software SE (sowie
hilfsweise der Aufsichtsrat der GK
Software AG) ermächtigt und zugleich
angewiesen, vor der Eintragung der
formwechselnden Umwandlung in das
Handelsregister etwaige sich aus dem
Vorstehenden ergebende
Fassungsänderungen hinsichtlich der
Beträge und Einteilung der Kapitalia in
der Fassung der als Anlage beigefügten
Satzung der GK Software SE vorzunehmen.
4. Fortgeltung von Beschlüssen der
Hauptversammlung der GK Software AG
Beschlüsse der Hauptversammlung der GK
Software AG gelten, soweit sie im
Umwandlungszeitpunkt noch nicht erledigt
sind, unverändert in der GK Software SE
fort.
5. *Dualistisches System; Organe der GK
Software SE*
5.1 Die GK Software SE verfügt gemäß §
5 der Satzung der GK Software SE über
ein dualistisches Leitungs- und
Aufsichtssystem bestehend aus einem
Leitungsorgan (Vorstand) und einem
Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat).
5.2 Organe der GK Software SE sind daher wie
bisher bei der GK Software AG der
Aufsichtsrat, der Vorstand sowie die
Hauptversammlung.
6. *Vorstand*
6.1 Der Vorstand der GK Software SE besteht
gemäß § 6 der Satzung der GK
Software SE aus mindestens zwei
Mitgliedern, die durch den Aufsichtsrat
bestellt werden.
Der Aufsichtsrat kann gemäß § 6
Abs. 2 der Satzung der GK Software SE
einen Vorsitzenden des Vorstands
bestellen; er kann ferner einen
stellvertretenden Vorsitzenden
bestellen. Bei der Beschlussfassung des
Vorstands hat der Vorsitzende des
Vorstands im Fall der Stimmengleichheit
gemäß Art. 50 Abs. 2 SE-VO ein
Stichentscheidungsrecht.
6.2 Die Ämter der Mitglieder des
Vorstands der GK Software AG enden zum
Umwandlungszeitpunkt.
6.3 Unbeschadet der aktienrechtlichen
Entscheidungszuständigkeit des
Aufsichtsrats der GK Software SE für die
Bestellung der Mitglieder des Vorstands
der GK Software SE ist davon auszugehen,
dass die folgenden Personen, die derzeit
bereits dem Vorstand der GK Software AG
angehören, zu Mitgliedern des Vorstands
der GK Software SE bestellt werden: Herr
Rainer Gläß (Vorstandsvorsitzender)
und Herr André Hergert.
7. *Aufsichtsrat*
7.1 Gemäß § 8 Abs. 1 der als Anlage
beigefügten Satzung der GK Software SE
wird bei der GK Software SE ein
Aufsichtsrat gebildet, der ebenso wie
der bisherige Aufsichtsrat der GK
Software AG aus drei Mitgliedern der
Anteilseignervertreter besteht. Die
Mitglieder des Aufsichtsrats werden
durch die Hauptversammlung gewählt, die
nicht an Wahlvorschläge gebunden ist.
7.2 Nach Auffassung des Vorstands der GK
Software AG bleiben bei der Umwandlung
der GK Software AG in die GK Software SE
die Aufsichtsratsmitglieder im Amt.
Vorsorglich werden hiermit für den Fall,
dass die Ämter der
Aufsichtsratsmitglieder mit
Wirksamwerden der Umwandlung enden, die
folgenden Mitglieder des Aufsichtsrats
der GK Software AG zu Mitgliedern des
Aufsichtsrats der GK Software SE
bestellt:
- Herr Uwe Ludwig, von Beruf
Diplomvolkswirt, geboren 23.04.1945,
wohnhaft 34326 Neumorschen, Zum Halberg
12,
- Herr Thomas Bleier, von Beruf
Sparkassenbetriebswirt, geboren
16.11.1955, wohnhaft 08209 Auerbach,
Ottostraße 10;
- Herr Herbert Zinn, von Beruf Unternehmer,
geboren 18.02.1950, wohnhaft 36157
Ebersburg, Zur Haube 2.
7.3 Die Bestellung der Mitglieder des
Aufsichtsrats der GK Software SE erfolgt
gemäß § 8 Abs. 2 S. 1 der Satzung
der GK Software SE jeweils für den
Zeitraum bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über ihre
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr
nach dem Beginn ihrer Amtszeit
beschließt, wobei das Jahr, in dem
die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet
wird.
Hiervon abweichend erfolgt die
Bestellung der Mitglieder des ersten
Aufsichtsrats gemäß § 8 Abs. 2 S. 3
der Satzung der GK Software SE nur für
die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das
erste Geschäftsjahr der GK Software SE
beschließt.
7.4 Die Ämter der Mitglieder des
Aufsichtsrats der GK Software AG enden
zum Umwandlungszeitpunkt.
8. *Angaben zum Verfahren zur Beteiligung
der Arbeitnehmer in der GK Software SE,
ihrer betroffenen Tochtergesellschaften
und betroffenen Betriebe*
8.1 Die Arbeitsverhältnisse der
Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer
('Arbeitnehmer') der GK Software AG sowie
der Arbeitnehmer der Gesellschaften der GK
Gruppe bleiben von der Umwandlung
unberührt. Gleiches gilt für die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 16, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: GK Software AG: Bekanntmachung der -3-
betriebliche Altersversorgung und die
Pensionszusagen durch die Gesellschaften
der GK Gruppe, bei denen die Arbeitnehmer
jeweils angestellt sind. Die
Mitgliedschaft der GK Software AG sowie
der Gesellschaften der GK Gruppe in
Arbeitgeberverbänden bleibt von der
Umwandlung unberührt. Tarifverträge,
Betriebsvereinbarungen und
Konzernbetriebsvereinbarungen, soweit
diese im Zeitpunkt der Umwandlung
bestehen, gelten fort.
8.2 Die bestehenden Betriebe der GK Software
AG und die weiteren Betriebe der
Gesellschaften der GK Gruppe bleiben von
der Umwandlung unberührt.
Arbeitnehmervertretungen bestehen derzeit
nicht.
Das Gesetz über die Beteiligung der
Arbeitnehmer in einer Europäischen
Gesellschaft vom 22. Dezember 2004
('SEBG') sieht vor, dass zur Sicherung der
erworbenen Rechte der Arbeitnehmer auf
Beteiligung an Unternehmensentscheidungen
im Zusammenhang mit der Umwandlung in eine
SE Verhandlungen über die Beteiligung der
Arbeitnehmer zu führen sind.
8.3 Das nachfolgend unter § 8.4. dieses
Umwandlungsplans näher beschriebene
Verhandlungsverfahren dient dem Schutz von
Rechten der Arbeitnehmer. Die GK Software
AG unterliegt derzeit nicht dem
Anwendungsbereich der deutschen
Mitbestimmungsgesetze. Der Aufsichtsrat
der GK Software AG setzt sich daher
derzeit aus drei Vertretern der
Anteilseigner zusammen. Im Aufsichtsrat
der GK Software AG sind keine Arbeitnehmer
vertreten; es bestehen
Mitbestimmungsrechte weder auf Grundlage
des Drittelbeteiligungsgesetzes, noch des
Mitbestimmungsgesetzes 1976 oder anderer
Mitbestimmungsgesetze.
8.4 Der Vorstand der GK Software AG informiert
die Arbeitnehmer in der GK Software AG,
den betroffenen Tochterunternehmen und
Betrieben unverzüglich nach Aufstellung
dieses Umwandlungsplans über die geplante
Umwandlung. Zugleich fordert der Vorstand
der GK Software AG zur Bildung eines so
genannten 'besonderen
Verhandlungsgremiums' auf und leitet damit
das Verhandlungsverfahren nach dem SEBG
ein. Die Arbeitnehmer sollen nach dem SEBG
innerhalb von zehn Wochen nach Einleitung
des Verfahrens die Mitglieder des
besonderen Verhandlungsgremiums wählen
oder bestellen. Bildung und
Zusammensetzung des besonderen
Verhandlungsgremiums richten sich im
Einzelnen nach §§ 4 bis 10 SEBG.
Frühestens nachdem alle Mitglieder des
besonderen Verhandlungsgremiums benannt
wurden, spätestens aber zehn Wochen nach
der Information der Arbeitnehmer, wird der
Vorstand der GK Software AG zur
konstituierenden Sitzung des besonderen
Verhandlungsgremiums einladen. Mit dem Tag
der Konstituierung endet das Verfahren für
die Bildung des besonderen
Verhandlungsgremiums und beginnen die
Verhandlungen, für die gesetzlich eine
Dauer von bis zu sechs Monaten vorgesehen
ist. Diese Dauer kann durch
einvernehmlichen Beschluss der
Verhandlungsparteien auf bis zu ein Jahr
verlängert werden.
Die durch die Bildung und Tätigkeit des
besonderen Verhandlungsgremiums
entstehenden erforderlichen Kosten trägt
die GK Software AG sowie nach der
Umwandlung die GK Software SE.
8.5 Das Verhandlungsverfahren kann zu
folgenden alternativen Ergebnissen führen:
a) Abschluss einer Vereinbarung über
die Arbeitnehmerbeteiligung in der SE.
Die Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer
richten sich dann nach dieser
Vereinbarung. Auch die Geltung der
gesetzlichen Auffangregelungen kann
vereinbart werden.
b) Im Verhandlungsverfahren wird keine
Einigung erzielt. Bei der Gesellschaft
ist dann gemäß § 22 Abs. 1 Nr. 2
SEBG ein SE-Betriebsrat einzurichten.
Der Aufsichtsrat der GK Software SE
wird sich weiterhin nur aus Vertretern
der Anteilseigner zusammensetzen.
c) Das besondere Verhandlungsgremium
beschließt, keine Verhandlungen
aufzunehmen oder bereits aufgenommene
Verhandlungen abzubrechen (vgl. § 16
Abs. 1 SEBG). Ein solcher Beschluss
beendet das Verhandlungsverfahren. Es
ist in diesem Fall bei der GK Software
SE kein SE-Betriebsrat einzurichten.
Der Aufsichtsrat der GK Software SE
wird sich weiterhin nur aus Vertretern
der Anteilseigner zusammensetzen.
8.6 Wird bei der GK Software SE ein
SE-Betriebsrat eingerichtet, folgen seine
Zusammensetzung und die Wahl seiner
Mitglieder vorbehaltlich einer
abweichenden Vereinbarung den vorstehend
beschriebenen Bestimmungen über die
Zusammensetzung und Bestellung der
Mitglieder des besonderen
Verhandlungsgremiums. Durch den
SE-Betriebsrat werden bestehende
Betriebsräte bei Gesellschaften des GK
Software Konzerns nicht ersetzt, sie
bleiben unberührt und bestehen neben dem
SE-Betriebsrat fort (§ 47 Abs. 1 SEBG).
8.7 Sonstige Maßnahmen im Zuge der
Umwandlung, die Auswirkung auf die
Situation der Arbeitnehmer der GK Software
AG und ihrer Tochtergesellschaften haben,
sind nicht vorgesehen.
9. *Abschlussprüfer*
Nach Auffassung des Vorstands der GK
Software AG behält der von der
Hauptversammlung zu bestellende
Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer und Prüfer für
die prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts seine
Ämter auch für die GK Software SE.
Vorsorglich wird hiermit für den Fall,
dass diese Ämter mit Wirksamwerden
der Umwandlung enden, zum
Abschlussprüfer für das erste
Geschäftsjahr der GK Software SE die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
geschäftsansässig (Hauptniederlassung)
Frankfurt am Main, Zweigniederlassung
Erfurt, bestellt. Das erste
Geschäftsjahr der GK Software SE ist das
Geschäftsjahr der Gesellschaft, in dem
die Umwandlung der GK Software AG in die
GK Software SE in das Handelsregister
der Gesellschaft eingetragen wird.
10. *Weitere Rechte oder Sondervorteile*
10.1 Personen im Sinne von § 194 Abs. 1 Nr.
5 UmwG und/oder Art. 20 Abs. 1 Satz 2
lit. f) SE-VO werden über die in
vorstehendem § 3 Abs. 3 genannten
Aktien hinaus keine Rechte gewährt und
besondere Maßnahmen für diese
Personen sind nicht vorgesehen; die
Rechte der Aktionäre ergeben sich im
Einzelnen aus der als Anlage
beigefügten Satzung der GK Software SE.
Soweit im Umwandlungszeitpunkt von der
GK Software AG ausgegebene
Schuldverschreibungen und/oder von der
GK Software AG begründete Ansprüche
bzw. Rechte aus aktienbasierten
Beteiligungs-/Vergütungsprogrammen
bestehen, gelten sie nach Maßgabe
der betreffenden Schuldverschreibungs-
bzw. Vertragsbedingungen jeweils
unverändert in der GK Software SE fort.
10.2 Personen im Sinne von Art. 20 Abs. 1
Satz 2 lit. g) SE-VO sowie dem
gemäß Ziff. 9 bestellten
Abschlussprüfer werden im Zuge der
Umwandlung keine Sondervorteile
gewährt.
Rein vorsorglich wird in diesem
Zusammenhang auf die Ausführungen zu
den designierten Mitgliedern des neuen
Vorstands und Aufsichtsrats der GK
Software SE in vorstehenden Ziff. 6 und
7 hingewiesen. Es wird festgestellt,
dass der gerichtlich bestellte
unabhängige Sachverständige im Sinne
des Art. 37 Abs. 6 SE-VO die DIERKES
Hamburg AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg, ist und darüber hinaus keine
weiteren Rechte oder Sondervorteile
gewährt werden.
Ebenfalls wird rein vorsorglich darauf
hingewiesen, dass im Falle ihrer
Bestellung zum Mitglied des
Aufsichtsrats der jetzige
Aufsichtsratsvorsitzende der GK
Software AG, Herr Uwe Ludwig, als
Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz
und der jetzige stellvertretende
Aufsichtsratsvorsitzende der GK
Software AG, Herr Thomas Bleier, als
Kandidat für den stellvertretenden
Aufsichtsratsvorsitz in der GK Software
SE vorgeschlagen werden sollen.
11. *Auswirkungen des Formwechsels auf
Grundbücher*
Die Gesellschaft verfügt über folgenden
Grundbesitz:
- Amtsgericht Plauen, Grundbuch von
Schöneck,
- Blatt 178, Flurstück 435 der Gemarkung
Schöneck (Hauptstraße 44)
- Blatt 1895, 2567/34, 2567/35, 2567/38,
2567/44, 2567/36, 2567/46 der Gemarkung
Schöneck (Waldstraße 7)
- Blatt 1378, 2567/45 der Gemarkung Schöneck
(Waldstraße)
- Blatt 1895, Flurstücke 631/1 (Hohe Reuth
1) und 628/1 (Hohe Reuth) der Gemarkung
Schöneck
- Blatt 342, Flurstück 642/3, Gemarkung
Schöneck (Hohe Reuth)
- Blatt 364, Flurstück 2638/1 der Gemarkung
Schöneck (Kärrnerstraße 5)
- Blatt 1362, Flurstücke 2568/1, und 2569
der Gemarkung Schöneck (Klingenthaler
Straße 15)
- Blatt 1255, Flurstücke 2510/13 und
2567/28, der Gemarkung Schöneck
(Klingenthaler Straße 15)
- Die Berichtigung des Grundbuchs auf die GK
Software SE nach Wirksamkeit des
Formwechsels wird hiermit beantragt. Der
Notar wird beauftragt und bevollmächtigt,
die Grundbuchberichtigung zu veranlassen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 16, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: GK Software AG: Bekanntmachung der -4-
und die Gesellschaft im
Grundbuchberichtigungsverfahren zu
vertreten.
12. *Kosten*
Die Gesellschaft trägt die mit der
Beurkundung dieses Umwandlungsplans und
seiner Durchführung entstehenden Kosten
bis zu dem in § 19 der Satzung der GK
Software SE festgelegten Betrag von EUR
189.000,00.
*Satzung der GK Software SE*
*I. Allgemeine Bestimmungen*
§ 1 Firma, Sitz, Geschäftsjahr und Dauer
(1) Die Gesellschaft hat die Rechtsform einer
Europäischen Aktiengesellschaft (Societas
Europaea, SE). Die Gesellschaft führt die
Firma 'GK Software SE'.
(2) Sie hat ihren Sitz in D-08261 Schöneck.
(3) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
(4) Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.
§ 2 Gegenstand des Unternehmens
(1) Gegenstand des Unternehmens ist die
Entwicklung und Herstellung sowie der
Vertrieb und Handel mit Soft- und Hardware.
(2) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen
und Geschäften berechtigt, die unmittelbar
oder mittelbar geeignet sind, dem Gegenstand
des Unternehmens zu dienen. Sie ist
insbesondere berechtigt, im In- und Ausland
Zweigniederlassungen zu errichten, sowie
andere Unternehmen im In- und Ausland zu
gründen, zu erwerben und sich an ihnen zu
beteiligen.
§ 3 Bekanntmachungen
(1) Die Gesellschaft veröffentlicht ihre
Bekanntmachungen im elektronischen
Bundesanzeiger.
(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, ihren
Aktionären mit deren Zustimmung
Informationen im Wege der
Datenfernübertragung zu übermitteln. Der
angemessene Zeitraum für einen Widerspruch
nach § 30b Absatz 3 Nr. 1 d) WpHG beträgt
einen Monat.
*II. Grundkapital und Aktien*
§ 4 Höhe und Einteilung des Grundkapitals,
Aktienurkunden
(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt
EUR 1.890.000 (in Worten eine Million
achthundertneunzigtausend). Das Grundkapital
ist in Höhe von EUR 1.890.000 erbracht
worden durch die formwechselnde Umwandlung
der GK Software AG mit Sitz in Schöneck (AG
Chemnitz, HRB 19157) in eine Europäische
Gesellschaft (Societas Europaea, SE)
gemäß Art. 2 Abs. 4 SE-VO i.V.m. §§ 191
ff.238 ff. UmwG.
(2) Das Grundkapital ist eingeteilt in 1.890.000
(in Worten eine Million
achthundertneunzigtausend) Stückaktien mit
einem anteiligen Betrag am Grundkapital von
je EUR 1,00 je Aktie.
(3) Die Aktien lauten auf den Inhaber.
(4) Die Form und den Inhalt der Aktienurkunden
und etwaiger Gewinnanteil- und
Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand im
Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat.
(5) Die Gesellschaft ist berechtigt, einzelne
Aktien in Aktienurkunden zusammenzufassen,
die mehrere Aktien verbriefen (Globalaktien,
Globalurkunden).
Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung
seines Anteils sowie etwaiger Gewinnanteil
und Erneuerungsscheine ist ausgeschlossen.
(6) Bei der Ausgabe neuer Aktien kann die
Gewinnberechtigung im Hinblick auf die neuen
Aktien abweichend von § 60 Absatz 2 Satz 3
Aktiengesetz bestimmt werden.
(7) Die Aktien der Gesellschaft sind
börsennotiert i. S. d. § 3 Abs. 2 AktG.
(8) Die Börsennotierung kann aufgrund eines
Antrags der Gesellschaft nur dann beendet
werden, wenn den Aktionären ein
Abfindungsangebot nach den Grundsätzen der
'Macrotron'-Rechtsprechung des
Bundesgerichtshofs (Urt. v. 25. November
2002, II ZR 133/01, BGHZ153, 47) gemacht
wird. Die Abfindungshöhe kann gerichtlich
durch das Prozessgericht am Sitz der
Gesellschaft aufgrund eines Antrags eines
jeden Aktionärs auf die Angemessenheit
überprüft werden. Die Änderung dieser
Satzungsregel setzt nach § 179 Abs. 2 S. 3
AktG voraus, dass den Aktionären ein
Abfindungsangebot nach S. 1-2 gemacht wird.
§ 4 a (bedingte Kapitalerhöhung)
(1) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 37.000,00
(in Worten: EURO
siebenunddreißigtausend) durch Ausgabe
von neuen auf den Inhaber lautenden
Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien)
bedingt erhöht (bedingtes Kapital I).
(2) Die bedingte Kapitalerhöhung dient der
Sicherung von Bezugsrechten aus
Aktienoptionen an Führungskräfte und
Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer
verbundenen Unternehmen, die aufgrund der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 15.
Mai 2008, die Bestandteil des bedingten
Kapitals ist, im Rahmen des
Aktienoptionsprogramms 2008 in der Zeit vom
15. Mai 2008 bis zum 14. Mai 2013 von der
Gesellschaft ausgegeben werden. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber von
Aktienoptionen, die im Rahmen des
Aktienoptionsprogramms 2008 ausgegeben
werden, von ihren Bezugsrechten Gebrauch
machen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt
zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung
vom 15. Mai 2008 festgelegten
Ausübungspreis. Die aufgrund der
Bezugsrechte ausgegebenen neuen Aktien sind
für das gesamte Geschäftsjahr, in dem die
Ausübung des Bezugsrechts wirksam wird,
dividendenberechtigt.
(3) Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
(4) Das Grundkapital ist um weitere EUR 50.000
durch Ausgabe von bis zu Stück 50.000 auf
den Inhaber lautende nennwertlose Aktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie Inhaber von
Aktienoptionen, die aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 28. Juni 2012 im Rahmen
des Aktienoptionsplans 2012 in der Zeit bis
zum 27. Juni 2017 von der GK SOFTWARE AG
ausgegeben werden, von ihrem Bezugsrecht auf
Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und
die Gesellschaft nicht in Erfüllung der
Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Die aus
der Ausübung dieser Bezugsrechte
hervorgehenden neuen Aktien der Gesellschaft
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an,
für das zum Zeitpunkt der Ausübung des
Bezugsrechts noch kein Beschluss der
Hauptversammlung über die Verwendung des
Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn
teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzulegen. Sollten
Aktienoptionsrechte an Mitglieder des
Vorstands ausgegeben werden, so legt der
Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
fest.
(5) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend der
Ausnutzung des bedingten Kapitals I, des
bedingten Kapitals II, des bedingten
Kapitals III sowie des bedingten Kapitals IV
anzupassen.
(6) Das Grundkapital ist um weitere EUR 75.000
durch Ausgabe von bis zu Stück 75.000 auf
den Inhaber lautende nennwertlose Aktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital III). Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie Inhaber von
Aktienoptionen, die aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 29. Juni 2015 im Rahmen
des Aktienoptionsplans 2015 in der Zeit bis
zum 28. Juni 2020 von der GK Software AG
ausgegeben werden, von ihrem Bezugsrecht auf
Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und
die Gesellschaft nicht in Erfüllung der
Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Die aus
der Ausübung dieser Bezugsrechte
hervorgehenden neuen Aktien der Gesellschaft
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an,
für das zum Zeitpunkt der Ausübung des
Bezugsrechts noch kein Beschluss der
Hauptversammlung über die Verwendung des
Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn
teil. Der Vorstand wird ermächtigt mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzulegen. Sollten
Aktienoptionsrechte an Mitglieder des
Vorstands ausgegeben werden, so legt der
Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
fest.
(7) Das Grundkapital ist um bis zu Euro
250.000,00, eingeteilt in bis zu 250.000 auf
den Inhaber lautende Stückaktien bedingt
erhöht (bedingtes Kapital IV). Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger
von Options- oder Wandlungsrechten oder die
zur Wandlung/Optionsausübung Verpflichteten
aus gegen Bareinlage ausgegebenen Options-
oder Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (oder
Kombinationen dieser Instrumente), die von
der GK Software AG oder einem nachgeordneten
Konzernunternehmen der GK Software AG
aufgrund der Ermächtigung des Vorstands
durch Hauptversammlungsbeschluss vom 16.
Juni 2016 bis zum 15. Juni 2021 ausgegeben
oder garantiert werden, von ihren Options-
oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder,
soweit sie zur Wandlung/Optionsausübung
verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur
Wandlung/Optionsausübung erfüllen oder,
soweit die GK Software AG ein Wahlrecht
ausübt, ganz oder teilweise anstelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der
GK Software zu gewähren, soweit nicht
jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 16, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: GK Software AG: Bekanntmachung der -5-
Aktien oder Aktien einer anderen
börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung
eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen
Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des
vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu
bestimmenden Options- oder Wandlungspreis.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am
Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann
der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer
Aktien hierfür und auch abweichend von § 60
Abs. 1 AktG auch für ein bereits
abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen. Der
Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
§ 4 b (genehmigtes Kapital)
Der Vorstand ist durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 28. August 2014 ermächtigt
worden, bis zum 27. August 2019 das
Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis
zu 945.000 neuer, auf den Inhaber lautender
nennwertloser Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlage um bis zu insgesamt EUR 945.000 zu
erhöhen. Dabei steht den Aktionären ein
Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Die neuen
Aktien können auch von einem oder mehreren
Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(1) soweit es erforderlich ist, um
Spitzenbeträge auszugleichen;
(2) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage,
insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in
Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen
oder im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt;
(3) wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage
ausgegeben werden und der Ausgabepreis je
neue Aktie den Börsenpreis der im
Wesentlichen gleich ausgestatteten bereits
börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabepreises
nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl
der in dieser Weise unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf 10 %
des Grundkapitals nicht überschreiten, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze sind
andere Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien,
die zur Bedienung von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus
Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen oder
Aktienoptionen auszugeben sind, sofern diese
Schuldverschreibungen oder Aktienoptionen
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
(4) wenn die neuen Aktien Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder
einem mit ihr verbundenen Unternehmen i. S.
v. § 15 AktG stehen, zum Erwerb angeboten
oder auf sie übertragen werden. Die Aktien
können auch Mitgliedern der Geschäftsführung
eines mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmens i. S. v. § 15 AktG zum Erwerb
angeboten oder auf sie übertragen werden.
Die neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten oder Unternehmen i. S. v. §
186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie ausschließlich
an die hiernach begünstigten Personen
weiterzugeben.
Der Vorstand ist mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ermächtigt, den Inhalt der
Aktienrechte, die Einzelheiten der
Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der
Aktienausgabe, insbesondere den
Ausgabebetrag, festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung
der Satzung entsprechend der Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.
§ 5 Dualistisches System; Organe der Gesellschaft
(1) Die Gesellschaft hat ein dualistisches
Leitungs- und Aufsichtssystem aus einem
Leitungsorgan (Vorstand) und einem
Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat).
(2) Organe der Gesellschaft sind:
(a) der Vorstand,
(b) der Aufsichtsrat,
(c) die Hauptversammlung.
*III. Vorstand*
§ 6 Zusammensetzung
(1) Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus
mindestens zwei Personen. Die Zahl der
Mitglieder wird durch den Aufsichtsrat
festgelegt.
(2) Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied
zum Vorsitzenden des Vorstands ernennen und
ein weiteres Mitglied zum stellvertretenden
Vorsitzenden.
(3) Es können stellvertretende
Vorstandsmitglieder bestellt werden, die in
einer bei der Bestellung festgelegten
Reihenfolge an die Stelle vorzeitig
ausscheidender Vorstandsmitglieder treten.
Diese haben in Bezug auf die Vertretung der
Gesellschaft nach außen dieselben
Rechte wie die ordentlichen Mitglieder des
Vorstands.
(4) Mit den Mitgliedern des Vorstands sind
schriftliche Dienstverträge
abzuschließen. Der Aufsichtsrat kann
den Abschluss, die Änderung und die
Kündigung der Dienstverträge einem
Aufsichtsratsausschuss übertragen.
§ 7 Geschäftsführung, Vertretung
(1) Die Vorstandsmitglieder haben die Geschäfte
der Gesellschaft nach Maßgabe der
Gesetze, der Satzung, der Geschäftsordnung
für den Vorstand und des
Geschäftsverteilungsplans zu führen.
(2) Die Beschlüsse des Vorstands werden mit
einfacher Stimmenmehrheit der an der
Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder
des Vorstands gefasst, soweit das Gesetz
nicht zwingend Einstimmigkeit vorschreibt.
Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des
Vorsitzenden den Ausschlag, wenn der
Vorstand aus mehr als zwei Mitgliedern
besteht. Beschlüsse können auch telefonisch,
schriftlich im Umlaufverfahren, per Telefax
oder mit Hilfe anderer moderner
Kommunikationsmittel (z.B. E-Mail) gefasst
werden, wenn kein Vorstandsmitglied
widerspricht.
(3) Die Gesellschaft wird durch jeweils zwei
Vorstandsmitglieder oder ein
Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem
Prokuristen vertreten Der Aufsichtsrat kann
bestimmen, dass alle oder einzelne
Vorstandsmitglieder
einzelvertretungsberechtigt sind und/oder
Rechtsgeschäfte zugleich als Vertreter eines
Dritten vornehmen können (§ 181 2. Alt.
BGB).
(4) Der Vorstand legt mit Zustimmung des
Aufsichtsrates die Verantwortungsbereiche
der Vorstandsmitglieder fest
(Geschäftsverteilungsplan). Darüber hinaus
erlässt der Aufsichtsrat für den Vorstand
eine Geschäftsordnung. Der Aufsichtsrat kann
die Geschäftsordnung jederzeit ändern. Er
kann seine Zustimmung allgemein oder im
Einzelfall erteilen.
(5) Der Aufsichtsrat hat zu bestimmen, dass
bestimmte Arten von Geschäften, insbesondere
solche, die die Vermögens-, Finanz- oder
Ertragslage der Gesellschaft oder
Risikoexposition der Gesellschaft
grundlegend verändern und die Gründung, die
Auflösung, den Erwerb oder die
Veräußerung von Unternehmensbeteiligung
ab einer vom Aufsichtsrat in der
Geschäftsordnung festzulegenden Grenze
seiner Zustimmung bedürfen. Der Aufsichtsrat
kann widerruflich die Zustimmung zu einem
bestimmten Kreis von Geschäften allgemein
oder für den Fall, dass einzelne Geschäfte
bestimmten Bedingungen genügen, im Voraus
erteilen.
*IV. Aufsichtsrat*
§ 8 Zusammensetzung, Amtsdauer
(1) Der Aufsichtsrat besteht aus drei
Mitgliedern. Dem Aufsichtsrat sollen nicht
mehr als zwei ehemalige Mitglieder des
Vorstands angehören.
(2) Die Aufsichtsratsmitglieder werden, sofern
die Hauptversammlung keine kürzere Amtszeit
bestimmt, für die Zeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung gewählt, die über ihre
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach
dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
wird nicht mitgerechnet.
(3) Die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf
der Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds
erfolgt für den Rest der Amtszeit des
ausgeschiedenen Mitglieds. Eine Wiederwahl
ist statthaft, auch mehrfach.
(4) Es können Ersatzmitglieder gewählt werden,
die in einer bei der Wahl festgelegten
Reihenfolge an die Stelle vorzeitig
ausscheidender Aufsichtsratsmitglieder
treten. Es kann auch bestimmt werden, dass
ein bestimmtes Ersatzmitglied nur ein oder
mehrere bestimmte vorzeitig ausscheidende
Aufsichtsratsmitglieder ersetzen soll. Das
Amt des Ersatzmitglieds erlischt mit
Beendigung der nächsten Hauptversammlung, in
der ein neues Aufsichtsratsmitglied gewählt
wird, spätestens jedoch mit Ablauf der
Amtszeit des ausgeschiedenen
Aufsichtsratsmitglieds.
(5) Jedes Mitglied und Ersatzmitglied des
Aufsichtsrats kann sein Amt durch eine an
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 16, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: GK Software AG: Bekanntmachung der -6-
den Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder den
Vorsitzenden des Vorstands zu richtende
schriftliche Erklärung unter Einhaltung
einer Frist von vier Wochen niederlegen.
Eine Amtsniederlegung aus wichtigem Grund
bleibt hiervon unberührt.
§ 9 Vorsitzender und Stellvertreter
(1) Der Aufsichtsrat wählt jeweils im Anschluss
an seine Neuwahl, in einer ohne besondere
Einladung stattfindenden Sitzung aus seiner
Mitte einen Vorsitzenden und einen
Stellvertreter. Die Amtszeit des
Vorsitzenden und des Stellvertreters
entspricht, soweit bei der Wahl nicht eine
kürzere Amtszeit bestimmt wird, der Amtszeit
als Mitglied des Aufsichtsrats.
(2) Scheidet der Vorsitzende oder der
Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, so
hat der Aufsichtsrat unverzüglich einen
Nachfolger für die restliche Amtszeit des
Ausgeschiedenen zu wählen.
(3) Willenserklärungen des Aufsichtsrates und
etwaiger Ausschüsse werden namens des
Aufsichtsrates durch seinen Vorsitzenden, im
Verhinderungsfall durch dessen
Stellvertreter abgegeben. Nur der
Aufsichtsratsvorsitzende und im Falle seiner
Verhinderung sein Stellvertreter ist
ermächtigt, an den Aufsichtsrat gerichtete
Willenserklärungen entgegenzunehmen.
§ 10 Aufgaben und Befugnisse; innere Ordnung des
Aufsichtsrats
(1) Der Aufsichtsrat hat die ihm durch Gesetz,
Satzung und Geschäftsordnung zugewiesenen
Rechte und Pflichten.
(2) Der Aufsichtsrat gibt sich im Rahmen der
zwingenden gesetzlichen Vorschriften und der
Bestimmungen dieser Satzung eine
Geschäftsordnung.
(3) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte
Ausschüsse bilden und deren Aufgaben und
Befugnisse festsetzen.
(4) Der Aufsichtsrat und die Ausschüsse können
sich bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben der
Unterstützung sachverständiger Personen
bedienen. Sie können zu ihren Sitzungen
Sachverständige und Auskunftspersonen
hinzuziehen.
(5) Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen
der Satzung, die nur die Fassung betreffen,
zu beschließen.
(6) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben über
vertrauliche Berichte und vertrauliche
Beratungen sowie Geheimnisse der
Gesellschaft, namentlich Betriebs- und
Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre
Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt geworden
sind, Stillschweigen zu bewahren und zwar
auch über die Beendigung des Amtes als
Aufsichtsratsmitglied hinaus. Die
Aufsichtsratsmitglieder sind insbesondere
zur Verschwiegenheit über erhaltene
vertrauliche Berichte und vertrauliche
Beratungen verpflichtet. Bei Ablauf des
Mandats sind alle vertraulichen Unterlagen
an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats
zurückzugeben.
(7) Beabsichtigt ein Mitglied des Aufsichtsrats
Informationen, insbesondere über Inhalt und
den Verlauf von Aufsichtsratssitzungen sowie
über den Inhalt von Aufsichtsratsvorlagen
und -beschlüssen an Dritte weiterzugeben, so
hat er dies zuvor dem Vorsitzenden des
Aufsichtsrats unter Bekanntgabe der
Personen, an die die Information erfolgen
soll, mitzuteilen und die schriftliche
Zustimmung des Vorsitzenden des
Aufsichtsrats oder, sofern dieser die
Angelegenheit dem Gesamtaufsichtsrat
vorlegen will, des Aufsichtsrats einzuholen.
Bis zur Entscheidung des Vorsitzenden bzw.
der Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat
hat das betreffende Aufsichtsratsmitglied
über die ihm durch sein Amt bekannt
gewordenen, geheimhaltungsbedürftigen
Tatsachen Stillschweigen zu bewahren.
(8) Die Mitglieder des Aufsichtsrats stellen
sicher, dass die von ihnen eingeschalteten
Mitarbeiter die Verschwiegenheitspflicht in
gleicher Weise einhalten.
§ 11 Sitzungen und Beschlussfassung
(1) Der Aufsichtsrat soll einmal im
Kalendervierteljahr und muss mindestens
zweimal im Kalenderhalbjahr zusammentreten.
Der Aufsichtsrat ist ferner zu einer Sitzung
einzuberufen, wenn eine geschäftliche
Veranlassung dazu vorliegt.
(2) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch
den Vorsitzenden unter Angabe des Ortes und
der Zeit der Sitzung, der Gegenstände der
Tagesordnung und etwaiger
Beschlussvorschläge mit einer Frist von zwei
Wochen schriftlich einberufen. Bei der
Berechnung der Frist werden der Tag, an dem
die Einladung abgesendet wird, und der Tag
der Sitzung nicht mitgerechnet. In
dringenden Fällen kann der Vorsitzende die
Frist angemessen abkürzen und die Sitzung
auch mündlich, fernmündlich, per Telefax
oder durch andere moderne
Kommunikationsmittel (z.B. per E-Mail)
einberufen. Sofern sämtliche Mitglieder des
Aufsichtsrats an der Sitzung teilnehmen,
kann ein Mangel der Einladung nicht geltend
gemacht werden.
(3) Die Beschlussfassung über einen Gegenstand
der Tagesordnung, der nicht mit der
Einberufung mitgeteilt wurde, ist nur
zulässig, wenn kein anwesendes Mitglied des
Aufsichtsrats widerspricht. Abwesenden
Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem
solchen Fall Gelegenheit zu geben, der
Beschlussfassung innerhalb einer vom
Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen
Frist nachträglich zu widersprechen oder
ihre Stimme schriftlich abzugeben. Der
Beschluss wird erst wirksam, wenn kein
abwesendes Mitglied innerhalb der Frist
widersprochen hat.
(4) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn
sämtliche Mitglieder an der Beschlussfassung
teilnehmen. Abwesende Mitglieder können auch
dadurch an der Beschlussfassung teilnehmen,
indem sie durch anwesende
Aufsichtsratsmitglieder schriftliche (§ 126
BGB) Stimmabgaben überreichen lassen. Ein
Mitglied nimmt auch dann an der
Beschlussfassung teil, wenn es sich der
Stimme enthält.
(5) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden
grundsätzlich in Präsenzsitzungen gefasst.
Sitzungen des Aufsichtsrates können auch in
Form einer Videokonferenz oder
Telefonkonferenz abgehalten werden oder
einzelne Aufsichtsratsmitglieder können
imWege der Videoübertragung oder telefonisch
zugeschaltet werden, sofern sich alle
Teilnehmer während der Sitzung jederzeit
hören können und sie gelten bei jeder
Sitzung, an der sie in dieser Weise
teilnehmen, als persönlich anwesend.
(6) Auf Anordnung des Aufsichtsratsvorsitzenden
können Beschlüsse des Aufsichtsrats auch
ohne Einberufung oder Abhaltung einer
Aufsichtsratssitzung telefonisch, im
Umlaufverfahren schriftlich oder per Telefax
oder mit Hilfe anderer moderner
Kommunikationsmittel (z.B. per E-Mail)
gefasst werden, wenn kein Mitglied diesem
Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden
bestimmten angemessenen Frist widerspricht.
Über die Form der Beschlussfassung
entscheidet jeweils der Vorsitzende. Solche
Beschlüsse werden vorn Vorsitzenden
festgestellt und allen Mitgliedern des
Aufsichtsrats schriftlich zugeleitet. Bei
der Feststellung des Jahresabschlusses sowie
bei der Festlegung der Geschäftsordnung für
den Vorstand ist eine Beschlussfassung
außerhalb einer Präsenzsitzung nicht
zulässig.
(7) Die Mitglieder des Vorstands können an den
Sitzungen des Aufsichtsrats mit beratender
Stimme teilnehmen. Der
Aufsichtsratsvorsitzende oder der
Aufsichtsrat soll bei Bedarf die Teilnahme
von Vorstandsmitgliedern ausschließen.
Über die Teilnahme anderer Personen
entscheidet der Vorsitzende des
Aufsichtsrats im Rahmen von § 109 AktG.
(8) Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der
Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit das
Gesetz nicht zwingend etwas anderes
bestimmt. Bei der Feststellung des
Abstimmungsergebnisses werden
Stimmenthaltungen nicht mitgezählt. Bei
Stimmengleichheit gibt die Stimme des
Vorsitzenden der Sitzung den Ausschlag. Dies
gilt auch bei Wahlen.
(9) Über die Sitzungen des Aufsichtsrates
ist jeweils eine Niederschrift anzufertigen,
die von dem Vorsitzenden der Sitzung zu
unterzeichnen ist. Bei Beschlussfassungen
außerhalb von Sitzungen ist die
Niederschrift vom Vorsitzenden des
Aufsichtsrats zu unterzeichnen und
unverzüglich allen Mitgliedern zuzuleiten.
§ 12 Vergütung
(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält für
seine Tätigkeit eine feste jährliche
Vergütung in Höhe von EUR 20.000,-. Der
Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das
Doppelte, sein Stellvertreter das
Eineinhalbfache.
(2) Die Vergütung ist zahlbar nach Ablauf eines
Geschäftsjahres am Tage nach der
Hauptversammlung, in der über die Entlastung
der Mitglieder des Aufsichtsrates Beschluss
gefasst wird.
(3) Aufsichtsratsmitglieder, die dem
Aufsichtsrat nicht während eines vollen
Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die
Vergütung entsprechend der Anzahl der von
ihnen im laufenden Geschäftsjahr ab ihrer
Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat besuchten
Sitzungen des Aufsichtsrats.
(4) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten
gegen Nachweis alle angemessenen Auslagen
ersetzt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats
erhalten ferner die auf ihre Vergütung und
den Ersatz von Auslagen entfallende
Umsatzsteuer erstattet.
(5) Die Gesellschaft kann im eigenen Interesse
eine angemessene
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 16, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: GK Software AG: Bekanntmachung der -7-
ihre Organe und Leitungsverantwortlichen
unterhalten, soweit dies zu wirtschaftlich
vertretbaren Konditionen möglich ist, in die
auch die Aufsichtsratsmitglieder einbezogen
und auf Kosten der Gesellschaft
mitversichert werden können.
*V. Hauptversammlung*
§ 13 Ort und Einberufung
(1) Die Hauptversammlung findet am Sitz der
Gesellschaft, am Sitz einer Niederlassung
der Gesellschaft oder am Sitz einer
deutschen Wertpapierbörse statt.
(2) Die ordentliche Hauptversammlung findet
innerhalb der ersten acht Monate eines jeden
Geschäftsjahres statt. Sie beschließt
insbesondere über die Verwendung des
Bilanzgewinns, über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands und des
Aufsichtsrats, über die Wahl des
Abschlussprüfers, über die Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern und, in den
gesetzlich vorgesehenen Fällen, über die
Feststellung des Jahresabschlusses.
(3) Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand
oder in den gesetzlich vorgeschriebenen
Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen.
Die Einberufung erfolgt durch Bekanntmachung
im elektronischen Bundesanzeiger.
(4) Die Hauptversammlung ist mindestens
dreißig Tage vor dem Tage der
Versammlung einzuberufen. Der Tag der
Versammlung und der Tag der Einberufung sind
nicht mitzurechnen.
(5) Der Vorstand wird ermächtigt, zu
entscheiden, ob Aktionäre an der
Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an
deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten
teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer
Rechte ganz oder teilweise im Wege
elektronischer Kommunikation ausüben können.
Der Vorstand wird auch ermächtigt,
Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren
der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1
zu treffen. Diese werden mit der Einberufung
der Hauptversammlung bekannt gemacht.
(6) Der Vorstand wird ermächtigt zu entscheiden,
ob Aktionäre ihre Stimmen, ohne an der
Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich
oder im Wege elektronischer Kommunikation
abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand
wird auch ermächtigt, Bestimmungen zum
Verfahren der Stimmabgabe im Sinne des Satz
1 zu treffen. Diese werden mit der
Einberufung der Hauptversammlung bekannt
gemacht.
(7) Der Vorstand wird ermächtigt, die
vollständige oder teilweise Bild- und
Tonübertragung der Hauptversammlung in einer
von ihm näher zu bestimmenden Weise
zuzulassen.
(8) Aktionäre, deren Anteile zusammen den
zwanzigsten Teil des Grundkapitals
erreichen, sind berechtigt, die Einberufung
einer Hauptversammlung schriftlich unter
Angabe des Zwecks und der Gründe zu
verlangen, soweit die weiteren gesetzlichen
Voraussetzungen für ein solches Verlangen
erfüllt sind. In gleicher Weise können
Aktionäre, deren Anteile zusammen den
zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von 500.000 Euro
erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf
die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht
werden, soweit die weiteren gesetzlichen
Voraussetzungen für ein solches Verlangen
erfüllt sind.
(9) Auf die Auslage von
hauptversammlungsrelevanten Unterlagen kann
verzichtet werden, wenn die Unterlagen für
denselben Zeitraum über die Internetseite
der Gesellschaft zugänglich sind.
§ 14 Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
Ausübung des Stimmrechtes
(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts sind nur
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
vor der Hauptversammlung anmelden. Die
Anmeldung muss in Textform (§ 126 b BGB) in
deutscher oder englischer Sprache abgefasst
sein und der Gesellschaft unter der in der
Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse
mindestens sechs Tage vor der Versammlung
zugehen. Der Tag des Zugangs der Anmeldung
und der Tag der Hauptversammlung sind nicht
mitzurechnen, das heißt, dass zwischen
dem Tag des Zugangs der Anmeldung und dem
Tag der Hauptversammlung sechs Tage frei
bleiben müssen. Der Vorstand kann in der
Einladung zur Hauptversammlung eine kürzere,
in Tagen zu bemessende Frist bestimmen. Die
Einzelheiten der Anmeldung werden zusammen
mit der Einberufung der Hauptversammlung
bekannt gemacht.
(2) Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre
Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts nachzuweisen. Hierzu reicht ein
in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder
englischer Sprache abgefasster besonderer
Nachweis des Anteilsbesitzes durch das
depotführende Institut aus, welcher sich auf
den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung
beziehen muss. Der Nachweis muss der
Gesellschaft unter der in der Einberufung
hierfür mitgeteilten Adresse mindestens
sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Der
Tag des Zugangs des Nachweises und der Tag
der Hauptversammlung sind nicht
mitzurechnen, das heißt, dass zwischen
dem Tag des Zugangs des Nachweises und dem
Tag der Hauptversammlung sechs Tage frei
bleiben müssen. Der Vorstand kann in der
Einladung zur Hauptversammlung eine kürzere,
in Tagen zu bemessende Frist bestimmen. Die
Einzelheiten des Nachweises werden zusammen
mit der Einberufung der Hauptversammlung
bekannt gemacht.
(3) Das Stimmrecht kann durch einen
Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die
Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und
der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform (§
126 b BGB). Die Einzelheiten für die
Erteilung dieser Vollmachten, ihren Widerruf
und ihren Nachweis gegenüber der
Gesellschaft werden mit der Einberufung der
Hauptversammlung bekanntgemacht, in der auch
eine Erleichterung bestimmt werden kann. §
135 des Aktiengesetzes bleibt unberührt.
(4) Die Gesellschaft kann einen oder mehrere
Stimmrechtsvertreter für die Ausübung der
Stimmrechte von Aktionären nach deren
Weisung benennen. Die Erteilung der
Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung an einen
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
bedürfen der Textform (§ 126 b BGB). Die
Einzelheiten für die Erteilung der
Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis
der Bevollmächtigung, werden zusammen mit
der Einberufung der Hauptversammlung bekannt
gemacht, in der auch eine Erleichterung
bestimmt werden kann. Die Wahrnehmung der
Vollmacht durch einen von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter ist
ausgeschlossen, wenn ihr keine Einzelweisung
zugrunde liegt.
(5) Fällt das Ende einer Frist oder ein Termin,
die oder der von der Hauptversammlung
zurückberechnet wird, auf einen Sonntag,
einen Sonnabend oder einen Feiertag, kommt
eine Verlegung auf einen zeitlich
vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag
nicht in Betracht. Die Fristenregelungen der
§§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs
sind nicht entsprechend anzuwenden.
(6) Der Anspruch des Aktionärs nach § 128 Abs. 1
Salz 1 AktG auf Übermittlung der
Mitteilung nach § 125 Abs. 1 AktG ist auf
den Weg elektronischer Kommunikation
beschränkt. Gleiches gilt, soweit die
Voraussetzungen des § 30b Abs. 3 Nr. 1 lit.
d) WpHG erfüllt sind, für die
Übermittlung von Mitteilungen durch die
Gesellschaft nach § 125 Abs. 2 AktG. Der
Vorstand ist ermächtigt, Mitteilungen in
Papierform zu übermitteln und kann auch die
Kreditinstitute zu einer Übermittlung
in Papierform ermächtigen. Soweit der
Vorstand eine Übermittlung in
Papierform zulässt, ist dies mit der
Einberufung zur Hauptversammlung
bekanntzumachen.
§ 15 Vorsitz in der Hauptversammlung
(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt
der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein
anderes durch den Aufsichtsrat zu
bestimmendes Aufsichtsratsmitglied.
Übernimmt kein Aufsichtsratsmitglied
den Vorsitz, so eröffnet der Vorsitzende des
Vorstands die Hauptversammlung und lässt den
Versammlungsleiter durch diese wählen.
(2) Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge der
Verhandlungsgegenstände und der
Abstimmungen. Er bestimmt die Form, das
Verfahren und die weiteren Einzelheiten der
Abstimmung und kann auch festlegen, dass
mehrere Abstimmungen in einem Sammelgang
zusammengefasst werden.
(3) Der Vorsitzende ist ermächtigt, das Frage-
und Rederecht der Aktionäre zeitlich
angemessen zu beschränken. Er ist
insbesondere berechtigt, zu Beginn der
Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs
einen zeitlich angemessenen Rahmen für den
ganzen Hauptversammlungsverlauf, für die
Aussprache zu einzelnen Tagesordnungspunkten
sowie für einzelne Rede- oder Fragebeiträge
festzulegen. Soweit dies für eine
ordnungsgemäße Durchführung der
Hauptversammlung erforderlich ist, kann der
Versammlungsleiter darüber hinaus den
Schluss der Debatte anordnen.
§ 16 Beschlussfassung
(1) Jede Stückaktie gewährt eine Stimme in der
Hauptversammlung.
(2) Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden
mit einfacher Mehrheit der abgegebenen
Stimmen gefasst, soweit nicht das Gesetz
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 16, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: GK Software AG: Bekanntmachung der -8-
oder diese Satzung zwingend eine
größere Mehrheit vorschreiben. Soweit
das Aktiengesetz außerdem zur
Beschlussfassung eine Mehrheit des bei der
Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals
vorschreibt, genügt, soweit dies gesetzlich
zulässig ist, die einfache Mehrheit des
vertretenen Grundkapitals.
(3) Wird bei Wahlen im ersten Wahlgang eine
einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht,
findet eine Wahl unter den Personen statt,
denen die beiden höchsten Stimmenzahlen
zugefallen sind. Bei der engeren Wahl
entscheidet die höchste Stimmenzahl, bei
Stimmengleichheit das durch den Vorsitzenden
der Hauptversammlung zu ziehende Los.
*VI. Jahresabschluss und Gewinnverwendung*
§ 17 Jahresabschluss
(1) Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlich
vorgesehenen Fristen den Jahresabschluss
sowie den Lagebericht und, sofern hierzu
eine Verpflichtung besteht, den
Konzernabschluss und den Konzernlagebericht
für das vergangene Geschäftsjahr
aufzustellen und unverzüglich nach ihrer
Aufstellung dem Aufsichtsrat und dem
Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat der
Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag über
die Verwendung des Bilanzgewinnes
vorzulegen, den er der Hauptversammlung
machen will.
(2) Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss,
den Lagebericht und den Vorschlag für die
Verwendung des Bilanzgewinns sowie
gegebenenfalls den Konzernabschluss und
Konzernlagebericht innerhalb eines Monats
nach deren Vorlage zu prüfen und über das
Ergebnis seiner Prüfung schriftlich an die
Hauptversammlung zu berichten. Der
Aufsichtsrat hat seinen Bericht innerhalb
eines Monats, nachdem ihm die gemäß
Abs. 1 vorzulegenden Unterlagen zugegangen
sind, dem Vorstand zuzuleiten. Am Schluss
seines Berichts hat der Aufsichtsrat zu
erklären, ob er den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und
gegebenenfalls den Konzernabschluss billigt.
Billigt er nach Prüfung den Jahresabschluss,
so ist dieser festgestellt, sofern nicht
Vorstand und Aufsichtsrat beschließen,
die Feststellung des Jahresabschlusses der
Hauptversammlung zu überlassen.
(3) Nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats
über das Ergebnis seiner Prüfung hat der
Vorstand unverzüglich die ordentliche
Hauptversammlung einzuberufen.
§ 18 Gewinnverwendung
(1) Die Hauptversammlung beschließt über
die Verwendung des sich aus dem
festgestellten Jahresabschluss ergebenden
Bilanzgewinns. Sie kann weitere Beträge in
Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn
vortragen oder eine andere Verwendung
beschließen.
(2) Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den
Jahresabschluss fest, so können sie Beträge
bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in
andere Gewinnrücklagen einstellen. Sie sind
darüber hinaus ermächtigt, bis zu einer
weiteren Hälfte des Jahresüberschusses
Beträge in andere Gewinnrücklagen
einzustellen, solange die anderen
Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals
nicht übersteigen und soweit sie nach der
Einstellung die Hälfte des Grundkapitals
nicht übersteigen werden.
(3) Stellt die Hauptversammlung den
Jahresabschluss fest, so können Beträge bis
zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere
Gewinnrücklagen eingestellt werden.
(4) Bei der Berechnung des gemäß Abs. 2 und
3 in die anderen Gewinnrücklagen
einzustellenden Teils des Jahresüberschusses
sind vorab Beträge, die in die gesetzliche
Rücklage einzustellen sind, und ein
Verlustvortrag vom Jahresüberschuss
abzuziehen.
*VII. Sonstige Bestimmungen*
§ 19 Umwandlungskosten
Die Gesellschaft ist durch formwechselnde
Umwandlung der GK Software AG mit Sitz in
Schöneck in eine Europäische Gesellschaft
(Societas Europaea, SE) entstanden, wodurch das
Grundkapital der Gesellschaft erbracht wird
(Fortführung des bisherigen § 4 Abs. 1).
Die Gesellschaft trägt die mit der Umwandlung
der GK Software AG in eine SE verbundenen
Kosten bis zu einem Gesamtbetrag von EUR
189.000,00, insbesondere Gerichts- und
Notarkosten, die Kosten des
Mitarbeiter-Beteiligungsverfahrens und des
besonderen Verhandlungsgremiums, die Kosten der
Prüfung der Umwandlung, die Kosten der
Veröffentlichung sowie Rechts- und sonstige
Beratungskosten.
Die Rechtsvorgängerin der GK Software SE,
nämlich die GK Software AG, ist ihrerseits
durch (inländische) formwechselnde Umwandlung
der GK Datensysteme GmbH mit Sitz in Schöneck
in eine Aktiengesellschaft entstanden und hat
die Kosten ihres Formwechsels bis zur Höhe von
12.000,00 DM getragen.
II *Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts*
1. *Anzahl der Aktien und Stimmrechte*
Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser
Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der
Gesellschaft EUR 1.890,000 und ist eingeteilt
in 1.890,000 auf den Inhaber lautenden
nennwertlosen Stückaktien. Die Gesamtzahl der
Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
dieser Hauptversammlung beträgt 1.890,000.
Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien
(Angaben nach § 30b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1
WpHG).
2. *Anmeldung*
Die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts setzt voraus, dass sich die
Aktionäre vor der Versammlung anmelden. Die
Anmeldung muss in Textform (§ 126 b BGB) in
deutscher oder englischer Sprache abgefasst
sein. Die Anmeldung muss mindestens sechs
Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag
der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs
der Anmeldung nicht mitzählen), also
spätestens bis zum Ablauf des Donnerstag, dem
15. Juni 2017 (24.00 Uhr MESZ) der GK
Software AG unter der folgenden Anschrift
zugehen:
*GK Software AG*
*Investor Relations*
*Waldstraße 7*
*08261 Schöneck*
*Telefax: 037464 84 15*
*E-Mail: hv@gk-software.com*
3. *Stimmrechtsnachweis und Bedeutung des
Nachweisstichtags (Record Date)*
Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre
Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts nachzuweisen. Dazu ist ein in
Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder
englischer Sprache durch das depotführende
Institut erstellter Nachweis über den
Anteilsbesitz ausreichend. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des
21. Tages vor der Hauptversammlung, also
Donnerstag, den 01. Juni 2017 (0.00 Uhr MESZ)
('Nachweisstichtag') zu beziehen. Im
Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis der Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. zur
Ausübung des Stimmrechts erbracht hat. Das
bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktie erst
nach dem Nachweisstichtag erworben haben,
nicht an der Hauptversammlung teilnehmen
können. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem
Nachweisstichtag veräußern, sind - bei
rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des
Nachweises des Anteilsbesitzes - im
Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der
Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf
die Veräußerbarkeit der Aktien und ist
kein relevantes Datum für die
Dividendenberechtigung. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes muss der GK Software AG
ebenfalls mindestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung (wobei der Tag der
Hauptversammlung und der Tag des Zugangs des
Nachweises nicht mitzurechnen sind) unter der
folgenden Anschrift:
*GK Software AG*
*Investor Relations*
*Waldstraße 7*
*08261 Schöneck*
*Telefax: 037464 84 15*
*E-Mail: hv@gk-software.com*
spätestens also bis zum Ablauf des
Donnerstag, dem 15. Juni 2017 (24.00 Uhr
MESZ) zugehen.
Nach form- und fristgerechtem Eingang der
Anmeldung und des Nachweises des
Anteilsbesitzes bei der GK Software AG
erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre
Eintrittskarten für die Hauptversammlung, auf
denen die Zahl der dem Inhaber zustehenden
Stimmen verzeichnet ist und die ihnen als
Ausweis für die Teilnahme und die Ausübung
des Stimmrechts dienen. Um den rechtzeitigen
Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die
Anmeldung und die Übersendung des
Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die
Gesellschaft Sorge zu tragen. Sollte aus
zeitlichen Gründen von einer Versendung der
Eintrittskarten abgesehen werden, liegen die
Eintrittskarten für die teilnahmeberechtigten
Aktionäre auf der Hauptversammlung bereit.
Aktionäre, die rechtzeitig eine
Eintrittskarte für die Teilnahme an der
Hauptversammlung bei ihrem jeweiligen
depotführenden Institut angefordert haben,
brauchen nichts weiter zu veranlassen.
Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes
erfolgen in diesem Fall über das
depotführende Institut.
Weitere Informationen und Erläuterungen
bezüglich der Anmeldung und des Nachweises
des Aktienbesitzes finden Sie auf unserer
Internetseite
https://investor.gk-software.com/
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 16, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
unter dem Menüpunkt Hauptversammlung.
III *Stimmrechtsvertretung*
Aktionäre, die nicht persönlich an der
Hauptversammlung teilnehmen möchten, können
ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B.
durch ein Kreditinstitut oder eine
Aktionärsvereinigung, oder eine andere
Person ihrer Wahl ausüben lassen. Die
Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als
auch während der Hauptversammlung zulässig
und kann schon vor der Anmeldung erfolgen.
Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl
Erklärungen gegenüber dem zu
Bevollmächtigenden als auch Erklärungen
gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Der
an der Hauptversammlung teilnehmende
Bevollmächtigte kann im Grundsatz, das
heißt soweit nicht das Gesetz, der
Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte
Einschränkungen oder sonstige Besonderheiten
vorsieht, das Stimmrecht in der gleichen
Weise ausüben, wie es der Aktionär selbst
könnte.
Soweit die Erteilung der Vollmacht nicht dem
Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt
(also wenn die Vollmacht nicht einem
Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung
oder einer sonstigen, Kreditinstituten nach
§ 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10
AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellten geschäftsmäßig
handelnden Person oder Vereinigung erteilt
wird und die Erteilung der Vollmacht auch
nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135
AktG unterliegt), bedürfen die
Vollmachtserteilung, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft der Textform (§ 126 b BGB).
Für den Fall, dass die Erteilung der
Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135
AktG unterliegt (also für den Fall, dass
einem Kreditinstitut oder einer
Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen,
Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder
nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellten geschäftsmäßig
handelnden Person oder Vereinigung Vollmacht
erteilt wird, oder sonst die Erteilung der
Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135
AktG unterliegt), wird weder von § 134 Abs.
3 Satz 3 AktG Textform verlangt, noch
enthält die Satzung für diesen Fall eine
besondere Regelung. Demgemäß können die
Kreditinstitute und die
Aktionärsvereinigungen sowie die sonstigen,
Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder
nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellten geschäftsmäßig
handelnden Personen oder Vereinigungen für
ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die
allein den für diesen Fall der
Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen
Bestimmungen, insbesondere denen in § 135
AktG, genügen müssen. Auf das besondere
Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird
hingewiesen.
Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber
der Gesellschaft erteilt, ist ein
zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung
nicht erforderlich. Wird hingegen die
Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem
Bevollmächtigten erteilt, kann die
Gesellschaft einen Nachweis der
Bevollmächtigung verlangen, soweit sich
nicht - für den Fall, dass die Erteilung der
Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135
AktG unterliegt - aus § 135 AktG etwas
anderes ergibt. Ein Nachweis der
Bevollmächtigung kann der Gesellschaft
bereits vor der Hauptversammlung übermittelt
werden. Für eine Übermittlung des
Nachweises der Bevollmächtigung (durch den
Aktionär oder den Bevollmächtigten) bieten
wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG
folgenden Weg elektronischer Kommunikation
an: Der Nachweis über die Bestellung eines
Bevollmächtigten kann der Gesellschaft per
E-Mail an die E-Mail-Adresse
hv@gk-software.com übermittelt werden. Dabei
ist gewährleistet, dass als Anlage zu einer
E-Mail (unbeschadet der Möglichkeit, eine
vorhandene E-Mail weiterzuleiten) Dokumente
in den Formaten Word, PDF, JPG, TXT und TIF
Berücksichtigung finden können. Der per
E-Mail übermittelte Nachweis der
Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann
eindeutig zugeordnet werden, wenn ihm bzw.
der E-Mail entweder der Name (Vor- und
Zuname) und die Adresse des Aktionärs oder
die Eintrittskartennummer zu entnehmen sind.
Die Übermittlung des Nachweises der
Bevollmächtigung kann selbstverständlich
auch an die unten angegebene Postadresse
bzw. Telefax-Nummer erfolgen. Vorstehende
Übermittlungswege stehen auch zur
Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht
oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber
der Gesellschaft erfolgen soll und sich ein
gesonderter Nachweis damit erübrigt.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine
Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz
2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere
von diesen zurückweisen.
Als besonderen Service bieten wir unseren
Aktionären an, einen von der Gesellschaft
benannten, weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter, bei dem es sich um
einen Mitarbeiter der GK Software AG
handelt, bereits vor der Hauptversammlung zu
bevollmächtigen und sich von diesem in der
Hauptversammlung vertreten zu lassen.
Soweit der von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird,
müssen diesem in jedem Fall Weisungen für
die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.
Dabei sind allerdings nur Weisungen zu
Beschlussvorschlägen (einschließlich
etwaiger Anpassungen) von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat und zu mit einer Ergänzung der
Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
bekannt gemachten Beschlussvorschlägen von
Aktionären möglich. Der Stimmrechtsvertreter
wird von der Vollmacht nur Gebrauch machen,
soweit ihm zuvor vom Aktionär entsprechende
Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts
erteilt wurden. Die Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen. Die Erteilung von Vollmacht und
Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft sowie der Widerruf der
Vollmacht oder eine Änderung der
Weisungen können durch Erklärung gegenüber
der Gesellschaft per Post, per Telefax oder
auf elektronischem Wege erfolgen (die
Textform ist insoweit ausreichend).
Wortmeldungs- oder Fragewünsche und
Aufträge, in der Hauptversammlung Anträge zu
stellen, kann der Stimmrechtsvertreter nicht
entgegennehmen.
Sollte zu einem bestimmten
Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung
erforderlich werden, gilt die zu diesem
Tagesordnungspunkt erteilte Weisung
entsprechend für jeden abzustimmenden
Unterpunkt. Die Aktionäre, die dem
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft eine
Vollmacht und die notwendigen Weisungen
erteilen möchten, können sich hierzu
selbstverständlich des auf der
Eintrittskarte zur Hauptversammlung
befindlichen Formulars bedienen. Damit der
Stimmrechtsvertreter die überlassenen
Vollmachten und Weisungen in der
Hauptversammlung ausüben kann, müssen diese
ihm rechtzeitig, möglichst bis zum Ablauf
des 21. Juni 2017 (24.00 Uhr MESZ),
vorliegen. Die Vollmachts- und
Weisungserteilung an den
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist
allerdings auch noch auf der
Hauptversammlung, und zwar bis zu Beginn der
Abstimmung, möglich.
Alle vorgenannten Formen der Teilnahme und
Vertretung, insbesondere die persönliche
Teilnahme durch einen Vertreter, namentlich
durch ein Kreditinstitut oder eine
Aktionärsvereinigung, werden durch das
Angebot zur Bevollmächtigung des von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters
nicht berührt und bleiben nach wie vor in
vollem Umfang möglich. Der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird
daher von einer ihm erteilten Vollmacht
insoweit keinen Gebrauch machen und die
betreffenden Aktien nicht vertreten, als die
betreffenden Aktien durch einen (anderen) am
Ort der Hauptversammlung anwesenden
Teilnehmer (den Aktionär oder dessen
Vertreter) vertreten werden.
Vollmachten allgemein und Vollmachten und
Weisungen an den Stimmrechtsvertreter können
der Gesellschaft wahlweise per Post, per
Telefax oder elektronisch übermittelt
werden:
*GK Software AG*
*Investor Relations*
*Waldstraße 7*
*08261 Schöneck*
*Telefax: 037464 84 15*
*E-Mail: hv@gk-software.com*
Weitere Informationen zur Erteilung einer
Vollmacht an einen Dritten bzw. an den
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie
entsprechende Vollmachtsformulare erhalten
die Aktionäre nach Anmeldung und
Übersendung des Nachweises über ihren
Anteilsbesitz zusammen mit der
Eintrittskarte; diese Informationen können
auch auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://investor.gk-software.com/
unter dem Menüpunkt Hauptversammlung
abgerufen werden. Dort stehen den Aktionären
auch entsprechende Formulare zur
Vollmachtserteilung zur Verfügung. Weder vom
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 16, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
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