DJ PTA-HV: Masterflex SE: Einladung zur ordentlichen HauptversammlungDow Jones hat von Pressetext eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten. Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Gelsenkirchen (pta028/17.05.2017/15:35) - Die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft - ISIN: DE0005492938 / WKN 549293 - werden hiermit zu der
am Dienstag, dem 27. Juni 2017, um 11.00 Uhr,
im Schloss Horst, Turfstraße 21, 45899 Gelsenkirchen, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses mit dem zusammengefassten Lagebericht für die Masterflex SE und den Konzern sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 Handelsgesetzbuch und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2016 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2016 in Höhe von 5.675.971,59 Euro in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Masterflex SE für das Geschäftsjahr 2016
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Masterflex SE für das Geschäftsjahr 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für die Masterflex SE und den Konzern für das Geschäftsjahr 2017 zu bestellen.
6. Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung und Entfall von § 11 Absatz 2 (Zusammensetzung des Aufsichtsrats) sowie die Neunummerierung der bisherigen Absätze 3 bis 7
In § 11 Absatz 2 der Satzung ist bei der Umwandlung der Gesellschaft von einer Aktiengesellschaft in eine SE der damals amtierende und dann in der SE auch zunächst weiterhin tätige Aufsichtsrat direkt in der Satzung als erster Aufsichtsrat benannt worden. Dies stellte eine im Rahmen der Umwandlung gewählte Form zur Vereinfachung der technischen Abwicklung dar, die heute keine Bedeutung mehr hat. Im Sinne der Klarheit der Satzungsregelungen soll daher der bisherige Absatz 2 entfallen und die nachfolgenden Absätze 3. bis 7. um je eine Ziffer aufrücken, also aus Absatz 3 alt der neue Absatz 2 werden, etc.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 11 der Satzung wie folgt zu ändern:
a) § 11 Absatz 2 der Satzung entfällt. b) Die Absätze 3 bis 7 des § 11 der Satzung rücken um je eine Ziffer in der Bezifferung der Absätze von § 11 der Satzung auf; entsprechend tritt der bisherige Absatz 3 an Stelle des entfallenden Absatzes 2, der bisherige Absatz 4 wird der neue Absatz 3, der bisherige Absatz 5 wird der neue Absatz 4, der bisherige Absatz 6 wird der neue Absatz 5 und der bisherige Absatz 7 wird der neue Absatz 6.
7. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen § 4 Absatz 7 der Satzung (genehmigtes Kapital 2017)
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Juni 2016 wurde der Vorstand unter Neufassung von § 4 Absatz 5 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 14. Juni 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats zusätzlich um bis zu 4.432.937 Euro durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2016). Das genehmigte Kapital 2016 ist am 20. Juli 2016 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden. Bestandteil des genehmigten Kapital 2016 war unter anderem eine Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die in Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung.
Am 15. März 2017 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das genehmigte Kapital 2016 teilweise auszunutzen und das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 203 Absatz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG von 8.865.874 Euro um 886.586 Euro auf 9.752.460 Euro durch Ausgabe von 886.586 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnbezugsrecht ab 1. Januar 2016 gegen Bareinlage zu erhöhen. Dies entspricht einer Erhöhung des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zugleich im Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten Kapital 2016 bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft von 10 Prozent. Die Kapitalerhöhung wurde sodann am 21. März 2017 in das für die Gesellschaft zuständige Handelsregister eingetragen, sodass seit diesem Zeitpunkt das Grundkapital der Gesellschaft 9.752.460 Euro beträgt. Das genehmigte Kapital 2016 besteht derzeit aufgrund der dargestellten teilweisen Ausnutzung nun noch in einem Umfang von 3.546.351 Euro.
Eine Ausgabe von Aktien gegen Bareinlage darf unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG nur erfolgen, wenn der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet, was bei der Kapitalerhöhung vom März 2017 der Fall war, womit aber die bestehende Ermächtigung insoweit vollumfänglich ausgeschöpft wurde.
Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, um bei Bedarf ihre Eigenmittel zu stärken (einschließlich der Ausgabe von neuen Aktien gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG), soll neben dem bestehenden genehmigten Kapital 2016 ein zusätzliches genehmigtes Kapital 2017, welches auch wieder eine Ausgabe von Aktien gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ermöglicht, beschlossen und die Satzung entsprechend angepasst werden. Der Nennbetrag des genehmigten Kapitals darf gemäß § 202 Absatz 3 AktG die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen. Bei dieser Anpassung wird der Ermächtigung die nunmehr erhöhte Grundkapitalziffer zugrunde gelegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, einen neuen § 4 Absatz 7 der Satzung wie folgt hinzuzufügen:
"7. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 14. Juni 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 1.329.879 Euro durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 1.329.879, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
a) für Spitzenbeträge; b) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere
(i) zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, (ii) zum Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen sowie (iii) zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihnen zustehende Dividendenansprüche wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlagen gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzulegen;
c) bei Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet; d) um Inhabern oder Gläubigern von mit Options- oder Wandlungsrechten auf Aktien (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresMay 17, 2017 09:35 ET (13:35 GMT)der Gesellschaft bzw. mit entsprechenden Options- oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.
Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf 20 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge wird auf diese 20 Prozent-Grenze nicht angerechnet. Auf die vorgenannte 20 Prozent-Grenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund bestehender anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden ("Anrechnung"). Als Ausgabe von Aktien in diesem Sinne gilt auch die Ausgabe bzw. Begründung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft aus von der Gesellschaft oder von ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen, wenn die Schuldverschreibungen aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Wird eine ausgeübte andere Ermächtigung während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der Hauptversammlung erneuert, entfällt die Anrechnung aber in dem Umfang, in dem die erneuerte Ermächtigung die Ausgabe von Aktien unter Bezugsrechtsausschluss gestattet.
Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlagen gemäß Unterpunkt c ausgegebenen Aktien darf 10 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen.
Auf die vorgenannte 10 Prozent-Grenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden ("Anrechnung"). Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Wird eine ausgeübte andere Ermächtigung während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der Hauptversammlung erneuert, entfällt die Anrechnung aber in dem Umfang, in dem die erneuerte Ermächtigung die Ausgabe von Aktien unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gestattet.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2017 und, falls das genehmigte Kapital 2017 bis zum 14. Juni 2021 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen."
Bericht zu dem Tagesordnungspunkt 7
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts beim genehmigten Kapital 2017 gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2017 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts durch Aufnahme eines neuen § 4 Absatz 7 der Satzung vor.
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2017/teilweise Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2016
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Juni 2016 wurde der Vorstand unter Neufassung von § 4 Absatz 5 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 14. Juni 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 4.432.937 Euro durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2016). Das genehmigte Kapital 2016 ist am 20. Juli 2016 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden. Bestandteil des genehmigten Kapital 2016 war unter anderem eine Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, d.h. wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die in Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung.
Am 15. März 2017 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das genehmigte Kapital 2016 teilweise auszunutzen und das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 203 Absatz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG von 8.865.874 Euro um 886.586 Euro auf 9.752.460 Euro durch Ausgabe von 886.586 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnbezugsrecht ab 1. Januar 2016 gegen Bareinlage zu erhöhen. Dies entspricht einer Erhöhung des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zugleich im Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten Kapital 2016 bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft von 10 Prozent. Die Kapitalerhöhung wurde sodann am 21. März 2017 in das für die Gesellschaft zuständige Handelsregister eingetragen, sodass seit diesem Zeitpunkt das Grundkapital der Gesellschaft 9.752.460 Euro beträgt. Das genehmigte Kapital 2016 besteht derzeit aufgrund der dargestellten teilweisen Ausnutzung nun noch in einem Umfang von 3.546.351 Euro.
Eine Ausgabe von Aktien gegen Bareinlage darf unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG nur erfolgen, wenn der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet, was bei der Kapitalerhöhung vom März 2017 der Fall war, womit aber die bestehende Ermächtigung insoweit voll umfänglich ausgeschöpft wurde.
Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, um bei Bedarf ihre Eigenmittel zu stärken (einschließlich der Ausgabe von neuen Aktien gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG), soll neben dem bestehenden genehmigten Kapital 2016 ein zusätzliches genehmigtes Kapital 2017, welches auch wieder eine Ausgabe von Aktien gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ermöglicht, wenn der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung, beschlossen und die Satzung entsprechend angepasst werden. Bei dieser Anpassung wird der Ermächtigung zudem die nunmehr erhöhte Grundkapitalziffer zugrunde gelegt.
Der Vorstand soll deshalb nun ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 14. Juni 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 1.329.879 Euro durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 1.329.879 auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2017).
Bei der Ausnutzung des vorgeschlagenen genehmigten Kapitals 2017 haben die Aktionäre von Gesetzes wegen grundsätzlich ein Bezugsrecht. Neben einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre soll es im Rahmen des genehmigten Kapitals 2017 möglich sein, die neuen Aktien den Aktionären in der Weise zum Bezug anzubieten, dass sie zunächst von Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen übernommen werden, die sich verpflichten, diese den Aktionären zum Bezug anzubieten. Durch die Zwischenschaltung von Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen wird die Abwicklung der Aktienausgabe lediglich technisch erleichtert. Sie führt de facto nicht zu einem Bezugsrechtausschluss der Aktionäre, wovon auch die gesetzgeberische Wertung des § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG ausgeht.
Der Vorstand soll zudem ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
(i) für Spitzenbeträge; (ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen; (iii) bei Bareinlagen bis zu einem Betrag, der 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - des (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresMay 17, 2017 09:35 ET (13:35 GMT)