DJ DGAP-HV: Sixt SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2017 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Sixt SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Sixt SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2017
in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-05-19 / 15:00
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Pullach i.Isartal Inhaber-Stammaktien
WKN 723 132
ISIN DE0007231326 Inhaber-Vorzugsaktien
WKN 723 133
ISIN DE0007231334 Namens-Stammaktien
ISIN DE000A1K0656 Amtsgericht München, HRB 206738
Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere
Aktionäre zu der am
*30. Juni 2017, 10:00 Uhr* (Einlass ab 9:00 Uhr), im
Hilton Munich Park Hotel,
Am Tucherpark 7, 80538 München,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses der Sixt
SE, des Berichts über die Lage des Konzerns und
der Sixt SE einschließlich der
Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289
Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und
Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Eine Feststellung des
Jahresabschlusses bzw. eine Billigung des
Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung
ist in diesem Fall durch das Gesetz nicht
vorgesehen. Vielmehr sind die vorgenannten
Unterlagen der Hauptversammlung nach der
gesetzlichen Regelung (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG)
lediglich zugänglich zu machen. Dementsprechend
erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung der Hauptversammlung.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen:
- Der im festgestellten Jahresabschluss
ausgewiesene Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2016 in Höhe von EUR
150.974.712,83 wird wie folgt verwendet:
Ausschüttung einer EUR
Dividende von EUR 1,65 50.105.734,80
je
dividendenberechtigter
Stammaktie
Ausschüttung einer EUR
Dividende von EUR 1,67 27.682.330,82
je
dividendenberechtigter
Vorzugsaktie
Einstellung in die EUR
Gewinnrücklagen 25.000.000,00
Vortrag auf neue EUR
Rechnung 48.186.647,21
EUR
150.974.712,83
- Der Anspruch der Aktionäre auf die
Dividende ist am Mittwoch, den 5. Juli
2017, zur Zahlung fällig (§ 58 Abs. 4 Satz
2 und 3 AktG).
Von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar
gehaltene eigene Aktien sind gemäß § 71b
AktG nicht dividendenberechtigt. Der vorstehende
Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass
die Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung
der Einberufung der Hauptversammlung im
Bundesanzeiger keine eigenen Aktien hält. Sollte
sich die Zahl der von der Gesellschaft
gehaltenen eigenen Stamm- und Vorzugsaktien bis
zum Zeitpunkt der Hauptversammlung verändern,
wird bei unveränderter Höhe der Dividende je
dividendenberechtigter Stamm- bzw. Vorzugsaktie
und unveränderter Höhe des in die
Gewinnrücklagen einzustellenden Betrags ein
entsprechend angepasster
Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands der Sixt SE für das
Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands der Sixt SE für ihre Tätigkeit im
Geschäftsjahr 2016 jeweils Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats der Sixt SE für das
Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats der Sixt SE für ihre Tätigkeit im
Geschäftsjahr 2016 jeweils Entlastung zu
erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2017 sowie des Prüfers für eine prüferische
Durchsicht unterjähriger
Finanzberichte/Finanzinformationen im
Geschäftsjahr 2017 und im Geschäftsjahr 2018 im
Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,
- zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft
und den Konzern für das Geschäftsjahr 2017
sowie zum Prüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht unterjähriger
Finanzberichte/Finanzinformationen der
Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2017;
und
- zum Prüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht unterjähriger
Finanzberichte/Finanzinformationen der
Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2018 im
Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung im Jahr 2018
zu wählen.
Dem Wahlvorschlag des Aufsichtsrats liegt ein
Auswahlverfahren gemäß Art. 16 Abs. 3 der
Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über
spezifische Anforderungen an die
Abschlussprüfung bei Unternehmen von
öffentlichem Interesse zugrunde. Das
Auswahlverfahren wurde vom Aufsichtsrat der
Gesellschaft als Gesamtgremium durchgeführt, da
ein Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats nicht
besteht. In Wahrnehmung der Aufgaben eines
Prüfungsausschusses hat der Aufsichtsrat nach
Durchführung des Auswahlverfahrens die folgenden
Prüfungsgesellschaften - mit Präferenz in der
Reihenfolge ihrer Nennung - für die Erteilung
des Prüfungsmandats empfohlen:
- Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
- KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
6. *Beschlussfassung über die Aufhebung der
bestehenden Ermächtigung des Vorstands zur
Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen und/oder
Genussrechten und die Erteilung einer neuen
Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von
Gewinnschuldverschreibungen und/oder
Genussrechten, auch unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre*
Der Vorstand ist durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 20. Juni 2013 gemäß §
221 AktG ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Gewinnschuldverschreibungen
und/oder Genussrechte im Gesamtnennbetrag von
bis zu EUR 350.000.000,00 auszugeben, wobei die
betreffenden Gewinnschuldverschreibungen und
Genussrechte keine Umtausch- oder Bezugsrechte
auf Aktien der Gesellschaft vorsehen dürfen (die
'*Ermächtigung 2013*'). Die Ermächtigung 2013,
von der die Gesellschaft bis zum Zeitpunkt der
Bekanntmachung der Einberufung der
Hauptversammlung im Bundesanzeiger keinen
Gebrauch gemacht hat, läuft am 19. Juni 2018 aus
und soll daher rechtzeitig vor Laufzeitende
durch eine im Wesentlichen inhaltsgleiche neue
Ermächtigung mit wiederum fünfjähriger Laufzeit
ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen:
6.1 Die durch Beschluss der Hauptversammlung
vom 20. Juni 2013 erteilte Ermächtigung
des Vorstands zur Ausgabe von
Gewinnschuldverschreibungen und/oder
Genussrechten wird, soweit von ihr bis zur
Erteilung der nachfolgend unter Ziffer 6.2
enthaltenen neuen Ermächtigung kein
Gebrauch gemacht wurde, hiermit aufgehoben
und durch die nachfolgend unter Ziffer 6.2
enthaltene neue Ermächtigung ersetzt.
6.2 Der Vorstand der Gesellschaft wird hiermit
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 29. Juni 2022
(einschließlich) einmalig oder
mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den
Namen lautende Gewinnschuldverschreibungen
und/oder Genussrechte im Gesamtnennbetrag
von bis zu EUR 350.000.000,00 mit
befristeter oder unbefristeter Laufzeit
auszugeben.
Die auf Grundlage dieser Ermächtigung
ausgegebenen Gewinnschuldverschreibungen
und/oder Genussrechte dürfen keine
Umtausch- oder Bezugsrechte auf Aktien der
Gesellschaft vorsehen.
Die Ausgabe kann gegen Bar- und/oder
Sachleistung erfolgen. Die
Gewinnschuldverschreibungen und/oder
Genussrechte können außer in Euro -
unter Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert - auch in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes begeben werden.
Sie können auch durch ein in- oder
ausländisches Unternehmen begeben werden,
an dem die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und
des Kapitals beteiligt ist (nachfolgend
'*Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft*'); in
diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt,
für die emittierende
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft seitens
der Gesellschaft die Garantie für die
Erfüllung der Verbindlichkeiten der
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft aus den
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 19, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
Gewinnschuldverschreibungen bzw.
Genussrechten zu übernehmen.
Bei der Ausgabe von
Gewinnschuldverschreibungen und/oder
Genussrechten steht den Aktionären
grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht
zu. Werden die Gewinnschuldverschreibungen
bzw. Genussrechte von einer
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft
ausgegeben, hat die Gesellschaft die
Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts
für die Aktionäre sicherzustellen. Das
Bezugsrecht kann dabei jeweils auch als
mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186
Absatz 5 AktG ausgestaltet werden. Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer
Maßgabe der folgenden Bestimmungen
ganz oder teilweise auszuschließen:
a. Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen.
b. Der Vorstand ist ferner ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre bei der
Ausgabe von
Gewinnschuldverschreibungen und/oder
Genussrechten auszuschließen,
sofern die betreffenden
Gewinnschuldverschreibungen bzw.
Genussrechte gegen Barleistung
ausgegeben werden, keine
Mitgliedschaftsrechte begründen,
keine Beteiligung am
Liquidationserlös der Gesellschaft
gewähren und ihre Verzinsung nicht
auf Grundlage des Jahresüberschusses
oder des Bilanzgewinns der
Gesellschaft oder der Dividende der
Aktionäre berechnet wird
(obligationsähnlich ausgestaltete
Gewinnschuldverschreibungen bzw.
Genussrechte). Der Ausgabebetrag und
die Verzinsung der
Gewinnschuldverschreibungen bzw.
Genussrechte dürfen in diesem Fall
von den zum Zeitpunkt der
Entscheidung der Gesellschaft über
die Ausgabe geltenden
Marktkonditionen nicht wesentlich zum
Nachteil der Gesellschaft abweichen.
c. Der Vorstand ist schließlich
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bei der Ausgabe von
Gewinnschuldverschreibungen und/oder
Genussrechten das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen, sofern
die betreffenden
Gewinnschuldverschreibungen bzw.
Genussrechte gegen Sachleistung -
insbesondere zum Zweck des Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen, im
Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen
und/oder zum Zwecke des Erwerbs
sonstiger Vermögensgegenstände
einschließlich Rechten und
Forderungen - ausgegeben werden. Der
Wert der Sachleistung darf in diesem
Fall den Nennbetrag oder einen
darunter liegenden Ausgabebetrag der
Gewinnschuldverschreibungen bzw.
Genussrechte nicht wesentlich
unterschreiten; ferner darf der
Ausgabebetrag unter Berücksichtigung
der mit den
Gewinnschuldverschreibungen bzw.
Genussrechten verbundenen Rechte
nicht unangemessen niedrig
festgesetzt werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats unter
Beachtung der vorstehend getroffenen
Bestimmungen die weiteren Einzelheiten der
Ausgabe und Ausstattung der
Gewinnschuldverschreibungen und
Genussrechte (insbesondere die Verzinsung
und/oder sonstige mit den
Gewinnschuldverschreibungen bzw.
Genussrechten verbundene Rechte
einschließlich einer etwaigen
Beteiligung am Liquidationserlös und am
Verlust, Ausgabekurs, Laufzeit und
Stückelung der Gewinnschuldverschreibungen
bzw. Genussrechte, einen evtl. Nachrang
gegenüber sonstigen Verbindlichkeiten
sowie Verwässerungsschutzbestimmungen)
festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den
Organen der die
Gewinnschuldverschreibungen bzw.
Genussrechte begebenden
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft
festzulegen.
*Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6*
Der Vorstand erstattet der für den 30. Juni 2017
einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft
gemäß § 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 Abs. 4
Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht zu
Tagesordnungspunkt 6:
Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine
wesentliche Grundlage für die Weiterentwicklung der
Gesellschaft und ein erfolgreiches Auftreten am Markt.
Die bestehende, von der Hauptversammlung vom 20. Juni
2013 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von
Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechten im
Gesamtnennbetrag von EUR 350.000.000,00 (die
'*Ermächtigung 2013*') erweitert die Auswahl der der
Gesellschaft zur Verfügung stehenden
Finanzierungsinstrumente und bietet ihr hierdurch je
nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten
auch jenseits der klassischen Formen der Eigen- und
Fremdkapitalaufnahme. In Abhängigkeit von der
Ausgestaltung der Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen
besteht dabei ggf. auch die Möglichkeit der Einstufung
dieser Finanzierungsinstrumente als Eigenkapital für
Zwecke von Bonitätsprüfungen (Ratings) und/oder für
Rechnungslegungszwecke. Die Ermächtigung 2013, von der
die Gesellschaft bisher keinen Gebrauch gemacht hat,
läuft am 19. Juni 2018 aus und soll daher rechtzeitig
vor Laufzeitende durch eine im Wesentlichen
inhaltsgleiche neue Ermächtigung mit wiederum
fünfjähriger Laufzeit ersetzt werden.
Hierzu wird der Hauptversammlung unter
Tagesordnungspunkt 6 die Aufhebung der bestehenden
Ermächtigung 2013 und die gleichzeitige Erteilung einer
neuen Ermächtigung vorgeschlagen. Um durchgehend eine
Ermächtigung zur Verfügung zu haben, ist der
Beschlussvorschlag dabei entsprechend üblicher Praxis
so ausgestaltet, dass die Gesellschaft von der
bestehenden Ermächtigung 2013 erforderlichenfalls noch
bis zur Erteilung der neuen Ermächtigung Gebrauch
machen kann. Konkrete Pläne zu einer Ausnutzung der
bestehenden Ermächtigung 2013 oder der neuen
Ermächtigung bestehen derzeit allerdings nicht.
Die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene neue
Ermächtigung zur Ausgabe von
Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten
ermöglicht es dem Vorstand, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 29. Juni 2022
(einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den
Inhaber und/oder auf den Namen lautende
Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 350.000.000,00 mit
befristeter oder unbefristeter Laufzeit auszugeben. Die
neue Ermächtigung hat damit das gleiche Volumen wie die
bestehende Ermächtigung 2013. Die auf Grundlage der
neuen Ermächtigung ausgegebenen
Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte
dürfen keine Umtausch- oder Bezugsrechte auf Aktien der
Gesellschaft vorsehen. Auch dies entspricht der
Gestaltung bei der Ermächtigung 2013.
Bei der Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen
und/oder Genussrechten soll die Gesellschaft je nach
Marktlage die deutschen und internationalen
Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die
Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte
außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung
eines OECD-Landes ausgeben können. Die Ausgabe kann
auch durch ein in- oder ausländisches Unternehmen
erfolgen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals
beteiligt ist (nachfolgend auch
'*Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft*'); in diesem Fall
soll die Gesellschaft für die emittierende
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft die Garantie für die
Erfüllung der Verbindlichkeiten der
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft aus den
Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechten
übernehmen können.
Die Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechte können
jeweils gegen Bar- und/oder gegen Sachleistung
ausgegeben werden.
Den Aktionären steht bei der Begebung von
Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechten
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu (§ 221 Abs. 4 AktG in
Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Werden die
Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte von einer
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben, hat die
Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen
Bezugsrechts für die Aktionäre sicherzustellen. Um die
Abwicklung zu erleichtern, kann das Bezugsrecht auch
als mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 5
AktG ausgestaltet werden. In diesem Fall werden die
Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte von einem
oder mehreren Kreditinstituten (oder ihnen gemäß §
186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen)
mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären
entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten.
Für die Aktionäre, denen die
Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte im Wege
des mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden, liegt
darin keine inhaltliche Beschränkung ihres
Bezugsrechts.
Die vorgeschlagene neue Ermächtigung sieht jedoch -
wiederum in Übereinstimmung mit der bestehenden
Ermächtigung 2013 - die Möglichkeit vor, das
Bezugsrecht der Aktionäre auf die
Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechte in
folgenden Fällen auszuschließen:
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May 19, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
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