DJ DGAP-HV: CropEnergies AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.07.2017 in Congress Center Rosengarten, Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: CropEnergies AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
CropEnergies AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.07.2017 in
Congress Center Rosengarten, Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2017-05-19 / 15:00
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
CropEnergies AG Mannheim WKN A0LAUP
ISIN DE 000A0LAUP1 Einladung und Tagesordnung
zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Dienstag, 18. Juli 2017, 10:00 Uhr im Congress Center Rosengarten,
Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim, Deutschland
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, 18. Juli 2017, 10:00 Uhr, im
Congress Center Rosengarten, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim, Deutschland,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
*I. TAGESORDNUNG*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des Lageberichts (einschließlich der
Erläuterungen zu den Angaben nach § 289 Abs.
4 HGB) für das Geschäftsjahr 2016/17, des
gebilligten Konzernabschlusses und des
Konzernlageberichts (einschließlich der
Erläuterungen zu den Angaben nach § 315 Abs.
4 HGB) für das Geschäftsjahr 2016/17 und des
Berichts des Aufsichtsrats*
2. *Verwendung des Bilanzgewinns*
3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2016/17*
4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2016/17*
5. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
6. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2017/18 sowie des Prüfers für eine etwaige
prüferische Durchsicht von unterjährigen
Finanzinformationen*
*II. VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG*
TOP 1 *Vorlage des festgestellten
Jahresabschlusses und des Lageberichts
(einschließlich der Erläuterungen zu
den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB) für das
Geschäftsjahr 2016/17, des gebilligten
Konzernabschlusses und des
Konzernlageberichts (einschließlich
der Erläuterungen zu den Angaben nach §
315 Abs. 4 HGB) für das Geschäftsjahr
2016/17 und des Berichts des
Aufsichtsrats*
Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 16. Mai 2017 den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine
Beschlussfassung.
TOP 2 *Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der CropEnergies AG für
das Geschäftsjahr 2016/17 von 26.507.035,72 EUR wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 0,30 26.175.000,00 EUR
EUR je Aktie auf 87.250.000 Stückaktien
Vortrag auf neue Rechnung 332.035,72 EUR
(Gewinnvortrag)
=------------------------------------------------------------------------------
Bilanzgewinn 26.507.035,72 EUR
Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten
Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden, der eine
unveränderte Dividende pro dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen
entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende
am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig,
mithin am 21. Juli 2017.
TOP 3 *Entlastung der Mitglieder des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2016/17*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2016/17 Entlastung zu erteilen.
TOP 4 *Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2016/17*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2016/17 Entlastung zu erteilen.
TOP 5 *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Mit Beendigung der am 18. Juli 2017 stattfindenden Hauptversammlung endet die
Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder. Es ist deshalb eine Neubestellung
durch die Hauptversammlung erforderlich.
Der Aufsichtsrat besteht nach § 8 Abs. 1 der Satzung der CropEnergies AG aus
sechs Mitgliedern. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1 und § 101
Abs. 1 Aktiengesetz ausschließlich aus Aufsichtsratsmitgliedern der
Aktionäre zusammen.
Der Aufsichtsrat - gestützt auf einen entsprechenden Vorschlag des
Nominierungsausschusses - gibt die nachfolgenden Wahlvorschläge auf der
Grundlage der Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und unter
Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten Ziele
ab.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen, die bereits jetzt dem
Aufsichtsrat angehören, als Aktionärsvertreter bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem
Beginn der Amtszeit beschließt (wobei das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird), wieder in den Aufsichtsrat zu
wählen:
*Prof. Dr. Markwart Kunz*
Braunschweig
Ehem. Mitglied des Vorstands der Südzucker AG
_Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten_
Keine
_Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien_
Keine
*Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex:*
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht Herr Prof. Dr. Markwart Kunz in keinen
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur CropEnergies AG oder deren
Konzernunternehmen, den Organen der CropEnergies AG oder einem wesentlich an der
CropEnergies AG beteiligten Aktionär, deren Offenlegung gemäß Ziffer 5.4.1
des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird.
*Thomas Kölbl*
Speyer
Mitglied des Vorstands der Südzucker AG
_Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten_
- EUWAX Aktiengesellschaft, Stuttgart
- K+S Aktiengesellschaft, Kassel
_Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien_
- Boerse Stuttgart GmbH, Stuttgart
- AGRANA Internationale Verwaltungs- und
Asset-Management GmbH, Wien (Österreich)*
- AGRANA Stärke GmbH, Wien (Österreich)*
- AGRANA Zucker GmbH, Wien (Österreich)*
- ED&F MAN Holdings Limited, London
(Großbritannien)*
- Freiberger Holding GmbH, Berlin*
- PortionPack Europe Holding B. V.,
Oud-Beijerland (Niederlande), (Vorsitzender)*
- Raffinerie Tirlemontoise S.A., Brüssel
(Belgien)*
- Saint Louis Sucre S.A.S., Paris (Frankreich)*
- Südzucker Polska S.A., Breslau (Polen)*
- Südzucker Versicherungs-Vermittlungs-GmbH,
Mannheim (Vorsitzender)*
*Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex:*
Herr Thomas Kölbl ist Mitglied des Vorstands der Südzucker AG, die
Mehrheitsaktionärin der Gesellschaft ist.
* Mandat, das der Kandidat als gesetzlicher Vertreter eines herrschenden
Unternehmens eines Konzerns in zum Konzern gehörenden Unternehmen innehat
(*Konzernmandat*)
*Dr. Hans-Jörg Gebhard*
Eppingen
Selbständiger Landwirt in Eppingen und Vorstandsvorsitzender des Verbands
Süddeutscher Zuckerrübenanbauer e. V.
_Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten_
- Südzucker AG, Mannheim (Vorsitzender)
- GoodMills Deutschland GmbH, Hamburg
_Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien_
- AGRANA Beteiligungs-Aktiengesellschaft, Wien
(Österreich)
- AGRANA Zucker, Stärke und Frucht Holding AG,
Wien (Österreich), (2. stellvertretender
Vorsitzender)
- Freiberger Holding GmbH, Berlin
- Raffinerie Tirlemontoise S.A., Brüssel
(Belgien)
- Saint Louis Sucre S.A.S., Paris (Frankreich)
- Süddeutsche
Zuckerrübenverwertungs-Genossenschaft eG,
Stuttgart (Vorsitzender)
- Vereinigte Hagelversicherung VVaG, Gießen
- Z & S Zucker und Stärke Holding AG, Wien
(Österreich)
*Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex:*
Herr Dr. Hans-Jörg Gebhard ist Aufsichtsratsvorsitzender der Südzucker AG, die
Mehrheitsaktionärin der Gesellschaft ist, sowie Aufsichtsratsvorsitzender der
Süddeutsche Zuckerrübenverwertungs-Genossenschaft eG, die wiederum
Mehrheitsaktionärin der Südzucker AG ist.
*Dr. Wolfgang Heer*
Ludwigshafen am Rhein
Vorsitzender des Vorstands der Südzucker AG
_Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten_
keine
_Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien_
- AGRANA Beteiligungs-Aktiengesellschaft, Wien
(Österreich) (1. stellvertretender
Vorsitzender)*
- AGRANA Zucker, Stärke und Frucht Holding AG,
Wien (Österreich), (Vorsitzender)*
- ED&F MAN Holdings Limited, London
(Großbritannien)*
- Freiberger Holding GmbH, Berlin
(Vorsitzender)*
- PortionPack Europe Holding B. V.,
Oud-Beijerland (Niederlande)*
- Raffinerie Tirlemontoise S.A., Brüssel
(Belgien)*
- Saint Louis Sucre S.A.S., Paris (Frankreich)*
- Südzucker Polska S.A., Breslau (Polen),
(stellvertretender Vorsitzender)*
- Z & S Zucker und Stärke Holding AG, Wien
(Österreich), (stellvertretender
Vorsitzender)*
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 19, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
*Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex:*
Herr Dr. Wolfgang Heer ist Vorsitzender des Vorstands der Südzucker AG, die
Mehrheitsaktionärin der Gesellschaft ist.
* Mandat, das der Kandidat als gesetzlicher Vertreter eines herrschenden
Unternehmens eines Konzerns in zum Konzern gehörenden Unternehmen innehat
(*Konzernmandat*)
*Franz-Josef Möllenberg*
Rellingen
Ehem. Vorsitzender der Gewerkschaft Nahrung-Genuss-Gaststätten
_Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten_
- Südzucker AG, Mannheim (1. stellvertretender
Vorsitzender)
_Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien_
Keine
*Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex:*
Herr Franz-Josef Möllenberg ist 1. stellvertretender Vorsitzender des
Aufsichtsrats der Südzucker AG, die Mehrheitsaktionärin der Gesellschaft ist.
*Norbert Schindler*
Bobenheim am Berg
Selbständiger Landwirt und Winzer in Bobenheim am Berg sowie Mitglied des
Deutschen Bundestags
_Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten_
Keine
_Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien_
- Kreissparkasse Bad Dürkheim, Bad Dürkheim
*Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex:*
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht Herr Norbert Schindler in keinen
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur CropEnergies AG oder deren
Konzernunternehmen, den Organen der CropEnergies AG oder einem wesentlich an der
CropEnergies AG beteiligten Aktionär, deren Offenlegung gemäß Ziffer 5.4.1
des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird.
Der Aufsichtsrat hat sich bei allen vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert,
dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können.
Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten finden Sie in deren
Lebensläufen auf der Internetseite der Gesellschaft unter:
http://www.cropenergies.com (Rubrik: Investor Relations/Hauptversammlung)
Es ist beabsichtigt, Herrn Prof. Dr. Kunz wieder für den Vorsitz des
Aufsichtsrats vorzuschlagen.
Es ist außerdem beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Kandidaten entscheiden zu lassen.
TOP 6 *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2017/18 sowie des Prüfers
für eine etwaige prüferische Durchsicht
von unterjährigen Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses,
vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt/Main, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2017/18 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht
von unterjährigen Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2017/18 und für das
1. Quartal des Geschäftsjahrs 2018/19 zu bestellen.
*III. WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG*
*1. GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE IM ZEITPUNKT DER EINBERUFUNG*
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung dieser
Hauptversammlung 87.250.000 EUR und ist in 87.250.000 Stückaktien eingeteilt.
Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der
Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt
damit jeweils 87.250.000. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.
*2. TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS*
*Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens 11. Juli 2017 (24:00
Uhr) unter der nachstehenden Adresse:
CropEnergies AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Deutschland
Telefax: +49 (0) 69 12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com
bei der Gesellschaft angemeldet und ihr gegenüber den Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erbracht haben, dass sie zu
Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am 27. Juni 2017, 0:00 Uhr
(Nachweisstichtag, auch Record Date, genannt), Aktionär der Gesellschaft waren.
Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft
unter der vorgenannten Adresse bis spätestens 11. Juli 2017 (24:00 Uhr) zugehen.
Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer
Sprache abgefasst sein. Für den Nachweis genügt die Textform.
Nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes
bei der vorstehend bezeichneten Anmeldestelle der CropEnergies AG werden den
Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Teilnahme an der
Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine
Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche
Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des maßgeblichen
Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut
vorgenommen. Eintrittskarten sind reine Organisationsmittel und stellen keine
zusätzlichen Teilnahmebedingungen dar.
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung
des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur
Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung
des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum
Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem
Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst
nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können somit nicht an der
Hauptversammlung teilnehmen, es sei denn, sie lassen sich insoweit
bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Aktionäre, die sich
ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der
Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien
und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
*Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte*
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch
Bevollmächtigte, z. B. die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder
andere Personen ihrer Wahl, ausüben lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten:
Auch im Falle der Bevollmächtigung sind eine fristgemäße Anmeldung und der
Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als
eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Mangels anderer
Willenskundgabe des Aktionärs gilt das persönliche Erscheinen des Aktionärs in
der Hauptversammlung als Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht.
Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen
nach § 135 Abs. 8 oder 10 AktG gleichgestellten Instituten, Unternehmen und
Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu
Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Wir bitten daher Aktionäre, die ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 Abs. 8
und 10 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen mit der
Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden
über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der Gesellschaft an
die folgende Adresse:
CropEnergies AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
übermittelt werden.
Für die Vollmachtserteilung kann das Formular verwendet werden, das den
Aktionären nach der Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte übersandt wird.
*Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft*
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären auch in diesem Jahr die Möglichkeit,
von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor
der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen,
können hierzu ebenfalls das Formular verwenden, das den Aktionären nach der
Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte übersandt wird. Eine Vollmacht
zugunsten der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erfordert,
dass diesen ausdrückliche Weisungen zum Gegenstand der Beschlussfassung erteilt
werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen
erteilten Weisungen abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem
Ermessen ausüben.
Über die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann nicht an
Abstimmungen über Anträge zum Verfahren in der Hauptversammlung, erstmals in der
Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder sonstige nicht
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 19, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
