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DGAP-News: Panamax Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Panamax Aktiengesellschaft: Korrektur: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 28.06.2017 in München mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-05-22 / 16:10
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Panamax Aktiengesellschaft Frankfurt am Main - ISIN DE000A1R1C81-
- WKN A1R1C8- Einladung zur Hauptversammlung 2017 Hiermit laden wir
unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der ordentlichen
Hauptversammlung unserer Gesellschaft
am Mittwoch, dem 28. Juni 2017, um 11:00 Uhr (Einlass ab 10:00 Uhr)
im Holiday Inn Munich City Centre, Hochstraße 3, 81669 München
Deutschland ein.
I. *Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
Lageberichts und des erläuternden Berichts des Vorstands zu
den Angaben nach den § 289 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches
sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2016*
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§§ 172 und 173
Aktiengesetz) ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom
Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt hat. Der
Jahresabschluss ist damit festgestellt.
2. *Anzeige des Vorstands nach § 92 Abs. 1 AktG*
Der Hauptversammlung wird angezeigt, dass ein Verlust in Höhe
von mehr als der Hälfte des Grundkapitals eingetreten ist.
Zu diesem Tagesordnungspunkt ist keine Beschlussfassung der
Hauptversammlung vorgesehen. Nach § 92 Abs. 1 AktG ist der
Verlust der Hälfte des Grundkapitals der Hauptversammlung
durch den Vorstand lediglich anzuzeigen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:
'Den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2016 wird
Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.'
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2016 wird
Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.'
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschluss- und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird als
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2017, und als Prüfer für die prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs
2017 (§§ 37w Abs. 5 Satz 1, 37y Wertpapierhandelsgesetz
('WpHG') bestellt. Ergänzend wird BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg zum Abschlussprüfer
bestellt, sofern der Vorstand die prüferische Durchsicht
etwaiger zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im
Sinne von § 37w Abs. 7 WpHG für das Geschäftsjahr 2017 bis zur
nächsten Hauptversammlung beschließt.'
6. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Mit Beendigung der Hauptversammlung hat Herr Chuanyong Mi sein
Amt als Aufsichtsratsmitglied niedergelegt. Der Aufsichtsrat
der Panamax AG setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1
letzte Alternative, 101 Abs. 1 AktG und § 9 Abs. 1 der Satzung
aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern
zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der
Aufsichtsratsmitglieder an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Hao Wang mit Wirkung ab
Beendigung dieser Hauptversammlung bis zum Ablauf der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt,
wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht
mitgerechnet wird, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Wahl von Herrn Hao Wang, Rechtsanwalt, Anhui, Volksrepublik
China, als Mitglied des Aufsichtsrats
_Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:_
Nachfolgend ist unter (1) angegeben, in welchen Unternehmen
Herr Hao Wang Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrats und unter (2), in welchen Unternehmen er
Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremiums ist:
(1) keine
(2) keine
_Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex:_
Es bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
zwischen Herrn Hao Wang und der Gesellschaft, den Organen der
Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär, die einen wesentlichen und nicht nur
vorübergehenden Interessenkonflikt begründen können.
Ausführliche Informationen zu dem Kandidaten für die Wahl in
den Aufsichtsrat der Gesellschaft (Lebenslauf) finden sich auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.panamax-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/
7. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die
entsprechende Satzungsänderung*
Die Satzung der Panamax AG regelt in § 5 Abs. 4 das genehmigte
Kapital. Die darin enthaltene Ermächtigung des Vorstands ist
bis zum 17. August 2020 (einschließlich) befristet. Nach
teilweiser Ausnutzung dieses genehmigten Kapitals durch die
Kapitalerhöhung gemäß dem Vorstandsbeschluss vom 13.
Februar 2017 beläuft sich das verbleibende genehmigte Kapital
noch auf EUR 663.556,00.
Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, auch zukünftig
flexibel auf Finanzierungserfordernisse zu reagieren und die
Eigenkapitaldecke bei Bedarf kurzfristig stärken zu können,
soll ein neues genehmigtes Kapital in dem vom Aktiengesetz
zugelassenen Umfang geschaffen werden, dass wiederum die
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts in bestimmten
Fällen vorsieht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Die in § 5 Abs. 4 der Satzung bestehende
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 18.
August 2015, das Grundkapital der
Gesellschaft zu erhöhen, wird aufschiebend
bedingt auf die Eintragung der unter lit.
c) vorgeschlagenen Änderung der
Satzung ins Handelsregister aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27.
Juni 2022 (einschließlich) das
Grundkapital der Gesellschaft um bis zu
EUR 931.550,00 durch einmalige oder
mehrmalige Ausgabe von bis zu 931.550
neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bareinlage und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen ('Genehmigtes
Kapital 2017'). Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die
neuen Aktien können auch an ein oder
mehrere Kreditinstitute oder andere in §
186 Abs. 5 Satz 1 AktG genannte
Unternehmen mit der Verpflichtung
ausgegeben werden, sie den Aktionären
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht) oder
auch teilweise im Wege eines unmittelbaren
Bezugsrechts (etwa an bezugsberechtigte
Aktionäre, die vorab eine
Festbezugsvereinbarung abgegeben haben),
oder im Übrigen im Wege eines
mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186
Abs. 5 AktG gewährt werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen:
* Für Spitzenbeträge;
* wenn die Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien
zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen (einschließlich
der Erhöhung des Anteilsbesitzes)
erfolgt;
* wenn die Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen erfolgt und der auf die
neuen Aktien entfallende Anteil am
Grundkapital insgesamt weder 10 % des
zum Zeitpunkt der Eintragung dieser
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
noch 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe
der neuen Aktien bestehenden
Grundkapitals übersteigt, sofern der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Gattung und
Ausstattung zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags durch den Vorstand
nicht wesentlich unterschreitet. Auf
den vorgenannten Höchstbetrag sind
sämtliche Aktien anzurechnen, die
unter Ausschluss des Bezugsrechts nach
oder in entsprechender Anwendung von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ab dem
Zeitpunkt der Eintragung dieser
Ermächtigung ausgegeben oder
veräußert werden; oder
* wenn es zum Verwässerungsschutz
erforderlich ist, um Inhabern der
Wandlungs- und Optionsrechte, die von
der Gesellschaft oder von ihren
Konzernunternehmen im Sinne des § 18
AktG ausgegeben wurden oder werden,
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung ihres Wandlungs- und
Optionsrechts zustünde.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital 2017 festzusetzen.
c) Satzungsänderung
§ 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft
wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27.
Juni 2022 (einschließlich) das
Grundkapital der Gesellschaft um bis zu
EUR 931.550,00 durch einmalige oder
mehrmalige Ausgabe von bis zu 931.550
neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bareinlage und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen ('Genehmigtes
Kapital 2017'). Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die
neuen Aktien können auch an ein oder
mehrere Kreditinstitute oder andere in §
186 Abs. 5 Satz 1 des AktG genannte
Unternehmen mit der Verpflichtung
ausgegeben werden, sie den Aktionären
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht) oder
auch teilweise im Wege eines unmittelbaren
Bezugsrechts (etwa an bezugsberechtigte
Aktionäre, die vorab eine
Festbezugsvereinbarung abgegeben haben),
oder im Übrigen im Wege eines
mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186
Abs. 5 AktG gewährt werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen:
* Für Spitzenbeträge;
* wenn die Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien
zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen (einschließlich
der Erhöhung des Anteilsbesitzes)
erfolgt;
* wenn die Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen erfolgt und der auf die
neuen Aktien entfallende Anteil am
Grundkapital insgesamt weder 10 % des
zum Zeitpunkt der Eintragung dieser
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
noch 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe
der neuen Aktien bestehenden
Grundkapitals übersteigt, sofern der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Gattung und
Ausstattung zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags durch den Vorstand
nicht wesentlich unterschreitet. Auf
den vorgenannten Höchstbetrag sind
sämtliche Aktien anzurechnen, die
unter Ausschluss des Bezugsrechts nach
oder in entsprechender Anwendung von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ab dem
Zeitpunkt der Eintragung dieser
Ermächtigung ausgegeben oder
veräußert werden; oder
* wenn es zum Verwässerungsschutz
erforderlich ist, um Inhabern der
Wandlungs- und Optionsrechte, die von
der Gesellschaft oder von ihren
Konzernunternehmen im Sinne des § 18
AktG ausgegeben wurden oder werden,
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung ihres Wandlungs- und
Optionsrecht zustünde.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital 2017 festzusetzen.'
d) Der Vorstand wird angewiesen, die
Aufhebung des bestehenden genehmigten
Kapitals nur zusammen mit der
beschlossenen Schaffung des Genehmigten
Kapitals 2017 mit Änderung des § 5
Abs. 4 der Satzung zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden.
e) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der §§ 5 Abs. 1, 4 der Satzung
nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017
und, falls das Genehmigte Kapital 2017 bis
zum 27. Juni 2022 (einschließlich)
nicht oder nicht vollständig ausgenutzt
sein sollte, nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der
Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG*
Der Vorstand hat zu Punkt 7 der Tagesordnung zur
Hauptversammlung am 28. Juni 2017 einen schriftlichen Bericht
über die Gründe für den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts
nach §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, welcher
dieser Einladung zur Hauptversammlung als Anlage beigefügt
ist.
II. *Sonstige Hinweise und Unterlagen*
*Vorlagen*
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die unter Tagesordnungspunkt
1 genannten Unterlagen, die sonstigen zugänglich zu machenden
Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere nach § 124a AktG
zu veröffentlichende Informationen sind über die Internetseite
http://www.panamax-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich und liegen während der Hauptversammlung am Versammlungsort
zur Einsichtnahme aus.
*Grundkapital und Stimmrechte*
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 1.863.100,00 und ist
eingeteilt in 1.863.100 auf den Inhaber lautende Aktien ohne
Nennbetrag. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 1.863.100. Diese
Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser
Einberufung im Bundesanzeiger. Die Gesellschaft hält zu diesem
Zeitpunkt auch keine eigenen Aktien.
*Teilnahmebedingungen*
Die Teilnahmebedingungen bestimmen sich nach den §§ 121 ff. AktG und
§ 15 der Satzung. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung
diejenigen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig angemeldet sind und
ihre Teilnahmeberechtigung nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss
spätestens am 21. Juni 2017, 24:00 Uhr, dem Vorstand unter folgender
Adresse zugehen:
Panamax AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Fax: 089/21027-289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Die Anmeldung muss schriftlich oder in Textform erfolgen. Sie kann
auch per Telefax oder per E-Mail übermittelt werden. Aktionäre weisen
ihre Berechtigung zur Hauptversammlung durch eine in Textform (§ 126
b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte und auf den
Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (d.h. 7. Juni 2017,
00:00 Uhr) bezogene Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch das
depotführende Institut nach. Diese Bescheinigung muss bei der
vorgenannten Adresse spätestens am 21. Juni 2017, 24:00 Uhr,
eingehen.
Wir weisen darauf hin, dass Aktionären, die rechtzeitig angemeldet
sind und ihre Teilnahmeberechtigung ordnungsgemäß nachgewiesen
haben, Eintrittskarten übermittelt werden.
*Stimmrechtsvertretung*
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch
einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben
lassen. Die Vollmacht ist in Textform (§ 126 b BGB) zu erteilen. Der
Nachweis der Bevollmächtigung ist gegenüber der Gesellschaft auch per
E-Mail möglich. § 135 AktG bleibt unberührt. Zusammen mit der
Eintrittskarte sowie auf Verlangen wird den Aktionären ein Formular
zur Erteilung der Stimmrechtsvollmacht übersandt. Ein Formular, das
für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, steht auch
zum Download unter
http://www.panamax-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/
bereit.
Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist an
folgende Adresse zu richten:
Panamax AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Fax: 089/21027-289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
*Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern
der Gesellschaft*
Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Auch in
diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis
des Aktienbesitzes nach Maßgabe des Abschnitts
'Teilnahmebedingungen' erforderlich. Die Stimmrechtsvertreter üben
das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung nur weisungsgebunden
aus. Liegen ihnen zu Punkten der Tagesordnung keine oder keine
eindeutigen Weisungen vor, geben sie zu diesen Punkten keine Stimme
ab. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf sowie die Erteilung von
Weisungen und deren Änderung bedürfen der Textform. Die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu
Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft müssen bis spätestens 27. Juni 2017, 24:00 Uhr, bei der
Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse eingegangen
sein:
Panamax AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Fax: 089/21027-289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Bis zu diesem Zeitpunkt wird im Vorfeld der Hauptversammlung auch ein
unter dieser Adresse eingegangener Widerruf einer erteilten Vollmacht
oder eine dort eingegangene Änderung von Weisungen
berücksichtigt. Am Tag der Hauptversammlung können die Vollmachts-
und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter, die Änderung von Weisungen sowie der
Widerruf der Vollmacht in Textform auch an der Ein- und
Ausgangskontrolle der Hauptversammlung erfolgen.
Unter der Internetadresse
http://www.panamax-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/
stehen weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung durch die von
der Gesellschaft bestimmten Stimmrechtsvertreter sowie ein Formular
zur Erteilung und Änderung von Vollmacht und Weisungen an den
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Verfügung.
*Anträge und Anfragen von Aktionären*
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen
den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag
von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches
Verlangen muss der Gesellschaft unter der nachfolgend
bekanntgemachten Adresse mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung
(wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht
mitzurechnen sind), also spätestens am 28. Mai 2017, 24:00 Uhr,
zugehen.
Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär der Gesellschaft
einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übermitteln.
Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2
AktG zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der
nachfolgend bekanntgemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der
Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des
Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 13. Juni 2017,
24:00 Uhr, zugeht.
Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127
AktG einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder
von Abschlussprüfern machen. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer
Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG zugänglich zu machen,
wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten
Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag
der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen
sind), also spätestens am 13. Juni 2017, 24:00 Uhr, zugeht.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich
an folgende Adresse zu richten:
Panamax Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Fax: 089/21027-298
E-Mail: antraege@linkmarketservices.de
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht
berücksichtigt.
Nähere Informationen zu den Rechten gemäß §§ 122 Abs. 2, 126
Abs. 1 und 127 AktG sowie zugänglich zu machende Anträge und
Wahlvorschläge werden unter
http://www.panamax-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/
bekannt gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden
gleichfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.
*Sonstige Hinweise*
Gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 1 AktG erläutern wir die Bedeutung
des Nachweisstichtages im Sinne von § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG
dahingehend, dass nur diejenigen Personen, die am Beginn des 21.
Tages vor der Hauptversammlung, also am 7. Juni 2017, 00.00 Uhr,
Aktionäre sind, bei Erfüllung der satzungsmäßigen und
gesetzlichen Teilnahmevoraussetzungen berechtigt sind, an der
Hauptversammlung teilzunehmen und ihr Stimmrecht auszuüben.
Wir weisen gemäß § 121 Abs. 3 Nr. 3 AktG darauf hin, dass jedem
Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft
über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben ist, soweit diese
Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der
Tagesordnung erforderlich ist. Nähere Informationen zu diesem Recht
gemäß § 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären unter
http://www.panamax-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/
zur Verfügung.
Unter
http://www.panamax-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/
sind außerdem die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden
Informationen zugänglich.
*Anfragen und Anforderung von Unterlagen*
Zur Erleichterung der Vorbereitung der Hauptversammlung und zur
Sicherstellung einer möglichst schnellen Reaktion der Gesellschaft
auf Anfragen zur Hauptversammlung bitten wir Anfragen und
Anforderungen von Unterlagen ausschließlich zu richten an die
Panamax AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Fax: 089 21027-298
E-Mail: hvmitteilungen@linkmarketservices.de
Frankfurt, im Mai 2017
*Panamax AG*
_Der Vorstand_
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung*
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der
Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG*
Der Vorstand erstattet zu Punkt 7 der Tagesordnung zur
Hauptversammlung am 28. Juni 2017 folgenden schriftlichen
Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts
nach §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG, der
Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung ist und vom Tag
der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in
den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt und auf
Verlangen jedem Aktionär übersandt wird sowie auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.panamax-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/
einsehbar ist.
Um im Rahmen der weiteren Geschäftsentwicklung flexibel und
schnell ohne erneute Einberufung der Hauptversammlung handeln
zu können, insbesondere um neue Akquisitionsmöglichkeiten zu
nutzen oder um das Eigenkapital der Gesellschaft zu stärken,
schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals vor. Das Genehmigte Kapital 2017 soll
sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur
Verfügung stehen und es der Gesellschaft unter anderem
ermöglichen, Akquisitionen - sei es gegen Barleistung, sei es
gegen Aktien - zu finanzieren. Es ersetzt das von der
Hauptversammlung 2015 beschlossene genehmigte Kapital.
Bei den anderen in § 186 Abs. 5 Satz 1 des AktG genannten
Unternehmen handelt es sich um Unternehmen, die nach § 53 Abs.
1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes
über das Kreditwesen (KWG) tätig sind.
Grundsätzlich steht den Aktionären bei der Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2017 ein Bezugsrecht zu. Es kann jedoch
wie folgt ausgeschlossen werden:
Die beantragte Ermächtigung sieht erstens vor, dass die
Verwaltung berechtigt sein soll, das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses
Spitzen entstehen. Der Ausschluss des Bezugsrechts
hinsichtlich der etwaigen Spitzenbeträge dient nur dazu, die
Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge zu
ermöglichen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für
die Gesellschaft verwertet.
Zweitens soll die Verwaltung ermächtigt werden, das
Bezugsrecht auszuschließen, wenn das Kapital gegen
Sacheinlagen erhöht werden soll. Diese Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss soll den Vorstand in die Lage
versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten
Fällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstige Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von Aktien
der Panamax AG zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen -
insbesondere im Wege der Verschmelzung -
zusammenzuschließen. Hierdurch soll die Gesellschaft die
Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen
Märkten schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder
sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen
oder Beteiligungen an Unternehmen, die in verwandten
Geschäftsbereichen tätig sind, zu reagieren. Nicht selten
ergibt sich die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld,
sondern Aktien bereitzustellen. Die Verwaltung wird die
Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter
Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2017
für Akquisitionen nur dann auszunutzen, wenn der Wert der neu
ausgegebenen Aktien und der Wert der Gegenleistung, d.h. des
zu erwerbenden Unternehmens bzw. der zu erwerbenden
Beteiligung oder sonstiger Wirtschaftsgüter, in einem
angemessenen Verhältnis stehen.
Drittens soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen ausschließen
können, wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der
den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Diese von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Möglichkeit soll es der
Gesellschaft ermöglichen, Marktchancen schnell und flexibel zu
nutzen und einen Kapitalbedarf kurzfristig zu decken. Durch
den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am
Börsenkurs ermöglicht, so dass der bei Bezugsemissionen
übliche Abschlag entfällt. Bei einem solchen
Bezugsrechtsausschluss nahe am Börsenkurs darf die
Barkapitalerhöhung im Zeitpunkt ihrer Ausübung 10 % des
bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Dies trägt den
Bedürfnissen der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren
Anteilsbesitz Rechnung. Jeder Aktionär kann zur
Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd
gleichen Bedingungen am Markt erwerben.
Viertens soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können,
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- und
Optionsrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben,
sofern die Bedingungen des jeweiligen Wandlungs- und
Optionsrechts dies vorsehen. Solche Wandlungs- und
Optionsrechte haben zu erleichterten Platzierung am
Kapitalmarkt einen Verwässerungsschutz, der vorsieht, dass den
Inhabern bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht
auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es Aktionären
zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits
Aktionäre. Um die Wandlungs- und Optionsrechte mit einem
solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das
Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen
werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der
Wandlungs- und Optionsrechte und damit den Interessen der
Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.
Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses im Rahmen des Genehmigten Kapitals
2017 Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er
von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies
nur tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des
Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer
Aktionäre liegt.
Der Ausgabebetrag kann naturgemäß derzeit nicht
festgesetzt werden, da es an einer konkreten
Verwendungsabsicht fehlt. Die Festsetzung des jeweiligen
Ausgabebetrags obliegt daher kraft Gesetztes dem Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats.
Bei Abwägung alle genannten Umstände hält der Vorstand - wie
auch der Aufsichtsrat der Panamax AG - den Ausschluss des
Bezugsrechts in den genannten Fällen, auch unter
Berücksichtigung des Verwässerungseffekts zu Lasten der
Aktionäre, für sachlich gerechtfertigt und angemessen.
2017-05-22 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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Ende der Mitteilung DGAP News-Service
576191 2017-05-22
(END) Dow Jones Newswires
May 22, 2017 10:11 ET (14:11 GMT)
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