DJ DGAP-HV: Sixt Leasing SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.06.2017 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Sixt Leasing SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Sixt Leasing SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
29.06.2017 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2017-05-23 / 15:00
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Sixt Leasing SE Pullach i.Isartal Inhaber-Stammaktien
WKN A0DPRE
ISIN DE000A0DPRE6 Amtsgericht München, HRB 227195
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden
unsere Aktionäre zu der am
*29. Juni 2017, 10:00 Uhr* (Einlass ab 9:00 Uhr), im
Hilton Munich Park Hotel,
Am Tucherpark 7, 80538 München,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses der Sixt
Leasing SE, des Berichts über die Lage des
Konzerns und der Sixt Leasing SE
einschließlich der Erläuterungen zu den
Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2016*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss
gebilligt; der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Eine Feststellung des
Jahresabschlusses bzw. eine Billigung des
Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist
in diesem Fall durch das Gesetz nicht vorgesehen.
Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen der
Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung (§
176 Abs. 1 Satz 1 AktG) lediglich zugänglich zu
machen. Dementsprechend erfolgt zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der
Hauptversammlung.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt
zu beschließen:
Der im festgestellten Jahresabschluss
ausgewiesene Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2016 in Höhe von EUR
21.479.377,97 wird wie folgt verwendet:
Ausschüttung einer EUR
Dividende von EUR 0,48 9.893.564,64
je
dividendenberechtigter
Stückaktie
Vortrag auf neue EUR
Rechnung 11.585.813,33
EUR
21.479.377,97
Der Anspruch der Aktionäre auf die
Dividende ist am Dienstag, den 4. Juli
2017, zur Zahlung fällig (§ 58 Abs. 4 Satz
2 und 3 AktG).
Von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar
gehaltene eigene Aktien sind gemäß § 71b AktG
nicht dividendenberechtigt. Der vorstehende
Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass
die Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung
der Einberufung der Hauptversammlung im
Bundesanzeiger keine eigenen Aktien hält und damit
im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung
der Hauptversammlung im Bundesanzeiger sämtliche
20.611.593 von der Gesellschaft ausgegebenen
Stückaktien dividendenberechtigt sind. Sollte sich
die Zahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum
Zeitpunkt der Hauptversammlung verändern, wird in
der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der
unverändert eine Dividende von EUR 0,48 je
dividendenberechtigter Stückaktie sowie
entsprechend angepasste Beträge für die
Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands der Sixt Leasing AG und
des Vorstands der Sixt Leasing SE für das
Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands der Sixt Leasing AG und des Vorstands
der Sixt Leasing SE für ihre Tätigkeit im
Geschäftsjahr 2016 jeweils Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats der Sixt Leasing AG
und des Aufsichtsrats der Sixt Leasing SE für das
Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats der Sixt Leasing AG und des
Aufsichtsrats der Sixt Leasing SE für ihre
Tätigkeit im Geschäftsjahr 2016 jeweils Entlastung
zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2017 sowie des Prüfers für eine prüferische
Durchsicht unterjähriger
Finanzberichte/Finanzinformationen im
Geschäftsjahr 2017 und im Geschäftsjahr 2018 im
Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,
- zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft
und den Konzern für das Geschäftsjahr 2017
sowie zum Prüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht unterjähriger
Finanzberichte/Finanzinformationen der
Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2017;
und
- zum Prüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht unterjähriger
Finanzberichte/Finanzinformationen der
Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2018 im
Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung im Jahr 2018
zu wählen.
Dem Wahlvorschlag des Aufsichtsrats liegt ein
Auswahlverfahren gemäß Art. 16 Abs. 3 der
Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über
spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung
bei Unternehmen von öffentlichem Interesse
zugrunde. Das Auswahlverfahren wurde vom
Aufsichtsrat der Gesellschaft als Gesamtgremium
durchgeführt, da ein Prüfungsausschuss des
Aufsichtsrats nicht besteht. In Wahrnehmung der
Aufgaben eines Prüfungsausschusses hat der
Aufsichtsrat nach Durchführung des
Auswahlverfahrens die folgenden
Prüfungsgesellschaften - mit Präferenz in der
Reihenfolge ihrer Nennung - für die Erteilung des
Prüfungsmandats empfohlen:
- Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
- KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
6. *Beschlussfassung über die Vergütung des ersten
Aufsichtsrats der Sixt Leasing SE*
Nach § 113 Abs. 2 Satz 1 AktG kann die Vergütung
des ersten Aufsichtsrats einer Aktiengesellschaft
nicht durch die Gründungssatzung festgelegt
werden; vielmehr kann nach dieser Vorschrift nur
die Hauptversammlung den Mitgliedern des ersten
Aufsichtsrats eine Vergütung bewilligen. Es ist
rechtlich nicht abschließend geklärt, ob
diese Regelung gemäß Artikel 9 Absatz 1 lit.
c) (ii) SE-VO im Falle der formwechselnden
Umwandlung einer Aktiengesellschaft in eine
Europäische Aktiengesellschaft (_Societas
Europaea_ - SE) auch auf den ersten Aufsichtsrat
der SE anzuwenden ist. Vor diesem Hintergrund
sieht § 15 Abs. 1 Satz 4 der Satzung der Sixt
Leasing SE ausdrücklich vor, dass die Vergütung
des ersten Aufsichtsrats der Sixt Leasing SE durch
Beschluss der Hauptversammlung festgelegt wird.
Die Vergütung des ersten Aufsichtsrats der Sixt
Leasing SE soll dabei entsprechend den allgemeinen
Vorgaben der Satzung zur Vergütung des
Aufsichtsrats festgelegt werden. Für das
Geschäftsjahr 2016 soll diese Vergütung
zeitanteilig ab Wirksamwerden der Umwandlung durch
die am 25. Juli 2016 erfolgte Eintragung der Sixt
Leasing SE im Handelsregister gelten. Bis dahin
erhalten die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats
der Sixt Leasing SE, der personengleich besetzt
ist wie zuvor der Aufsichtsrat der Sixt Leasing
AG, zeitanteilig eine entsprechende Vergütung nach
Regelung der Satzung der Sixt Leasing AG für ihre
Tätigkeit als Mitglieder des Aufsichtsrats der
Sixt Leasing AG.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie
folgt zu beschließen:
Die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der
Sixt Leasing SE erhalten für ihre Tätigkeit
im ersten Aufsichtsrat der Sixt Leasing SE
eine Vergütung entsprechend der allgemeinen
Regelung zur Vergütung des Aufsichtsrats in
§ 15 der Satzung der Sixt Leasing SE. Für
das Geschäftsjahr 2016 wird diese Vergütung
zeitanteilig für den Zeitraum ab Eintragung
der Sixt Leasing SE im Handelsregister
gewährt.
7. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zur
Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des
Vorstands und Führungskräfte der Gesellschaft
sowie Mitglieder der Geschäftsführungen abhängiger
Unternehmen (Aktienoptionsprogramm 2017) sowie die
Schaffung eines bedingten Kapitals zur Bedienung
des Aktienoptionsprogramms 2017 und eine
entsprechende Satzungsänderung*
Es ist beabsichtigt, ein Aktienoptionsprogramm der
Sixt Leasing SE (nachstehend auch
'*Gesellschaft*') zu etablieren, um Mitgliedern
des Vorstands der Gesellschaft und Führungskräften
unterhalb der Vorstandsebene der Gesellschaft
sowie Mitgliedern der Geschäftsführungen von
abhängigen Unternehmen im Sinne von § 17 AktG
Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft einräumen
zu können ('*Aktienoptionsprogramm 2017*'). Das
Aktienoptionsprogramm 2017 ist auf eine
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 23, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
erfolgsabhängige Incentivierung der
Programmteilnehmer ausgerichtet und soll
gleichzeitig die Bindung der Teilnehmer an das
Unternehmen und die Identifizierung mit diesem
weiter erhöhen. Die Höhe der jeweiligen
Incentivierung hängt von der Erreichung
ambitionierter Erfolgsziele ab und ermittelt sich
auf Basis einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage.
Für Zwecke der Bedienung des
Aktienoptionsprogramms 2017 soll zudem ein neues
bedingtes Kapital geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor,
wie folgt zu beschließen:
a) *Ermächtigung zur Gewährung von
Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft
(Aktienoptionsprogramm 2017)*
Zur Schaffung eines Aktienoptionsprogramms
2017 wird der Vorstand ermächtigt, bis zum
28. Juni 2020 bis zu maximal 1.000.000
Bezugsrechte auf bis zu maximal 1.000.000
auf den Inhaber lautende nennbetragslose
Stückaktien der Gesellschaft nach
Maßgabe der folgenden Bestimmungen
auszugeben. Soweit Mitglieder des Vorstands
betroffen sind, wird allein der Aufsichtsrat
entsprechend ermächtigt.
Die Eckpunkte für die Ausgabe der
Bezugsrechte werden wie folgt festgelegt:
(1) Kreis der
Bezugsberechtigten/Aufteilung der
Bezugsrechte
Bezugsrechte dürfen ausschließlich
an Mitglieder des Vorstands und an
Führungskräfte der Gesellschaft
unterhalb der Vorstandsebene sowie an
Mitglieder der Geschäftsführungen
abhängiger Unternehmen im Sinne von § 17
AktG ausgegeben werden. Der genaue Kreis
der Bezugsberechtigten sowie die Anzahl
der ihnen jeweils zu gewährenden
Bezugsrechte werden durch den Vorstand
der Gesellschaft festgelegt. Soweit
Mitglieder des Vorstands Bezugsrechte
erhalten sollen, obliegt diese
Festlegung und die Ausgabe der
Bezugsrechte ausschließlich dem
Aufsichtsrat.
Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte
verteilt sich auf die berechtigten
Personengruppen wie folgt:
* Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft erhalten während der
Laufzeit des Aktienoptionsprogramms
2017 insgesamt höchstens 500.000
Bezugsrechte.
* Ausgewählte Führungskräfte der
Gesellschaft unterhalb der Ebene
des Vorstands und Mitglieder der
Geschäftsführungen abhängiger
Unternehmen erhalten während der
Laufzeit des Aktienoptionsprogramms
2017 insgesamt höchstens 500.000
Bezugsrechte.
Die Berechtigten erhalten stets nur
Bezugsrechte als Angehörige einer
Personengruppe; Doppelbezüge sind nicht
zulässig. Die Berechtigten müssen zum
Zeitpunkt der Gewährung der Bezugsrechte
in einem Arbeits- oder Dienstverhältnis
zur Gesellschaft oder zu einem von ihr
abhängigen Unternehmen stehen.
(2) Erwerbszeiträume
Die Einräumung der Bezugsrechte erfolgt
während der Laufzeit des
Aktienoptionsprogramms 2017 in einer
oder mehreren Tranchen innerhalb der
nachfolgenden Erwerbszeiträume:
(i) Innerhalb eines geschlossenen
Zeitraums von 30 Kalendertagen
nach Eintragung der unter
nachstehend lit. c)
vorgeschlagenen
Satzungsänderung betreffend die
Schaffung des Bedingten
Kapitals 2017 im
Handelsregister;
(ii) innerhalb eines geschlossenen
Zeitraums von 30 Kalendertagen
nach der Veröffentlichung der
Quartalsmitteilungen der
Gesellschaft zum ersten und
dritten Quartal des
Geschäftsjahres bzw.
vergleichbarer Finanzberichte;
(iii) innerhalb eines geschlossenen
Zeitraums von 30 Kalendertagen
nach der Veröffentlichung des
Halbjahresfinanzberichts der
Gesellschaft bzw.
vergleichbarer Finanzberichte;
(iv) innerhalb eines geschlossenen
Zeitraums von 30 Kalendertagen
nach der Veröffentlichung des
Jahresabschlusses der
Gesellschaft bzw.
vergleichbarer Finanzberichte;
(v) innerhalb eines geschlossenen
Zeitraums von 30 Kalendertagen
nach Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft für das
jeweilige Geschäftsjahr.
Sofern zwingende rechtliche Gründe dies
erfordern, ist der Vorstand - bzw.,
soweit die Mitglieder des Vorstands
betroffen sind, der Aufsichtsrat -
berechtigt, im Einzelfall abweichende
Daten oder Zeiträume für die Einräumung
der Bezugsrechte vorzusehen.
(3) Inhalt des Bezugsrechts
Jedes Bezugsrecht berechtigt zum Bezug
einer auf den Inhaber lautenden
nennbetragslosen Stückaktie der
Gesellschaft gegen Zahlung des unter (4)
bestimmten Ausübungspreises und hat eine
Laufzeit von sieben Jahren.
Die Bezugsbedingungen können vorsehen,
dass die Gesellschaft den Berechtigten
zur Bedienung der Bezugsrechte wahlweise
statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital
eigene Aktien oder eine Barzahlung
gewähren kann; soweit es sich bei den
Berechtigten um Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft handelt, hat hierüber
allein deren Aufsichtsrat zu
entscheiden.
(4) Ausübungspreis (Ausgabebetrag),
Ausübungskurs, Cap
Der Ausübungspreis eines Bezugsrechts
entspricht dem durchschnittlichen
Schlussauktionspreis (arithmetisches
Mittel) der nennbetragslosen
Inhaber-Stückaktie der Gesellschaft im
elektronischen Xetra-Handel der
Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main
oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem an den letzten 30
Handelstagen vor dem Beginn des jeweils
relevanten Erwerbszeitraums gemäß
vorstehend (2), in dem das betreffende
Bezugsrecht gewährt wird
('*Ausübungspreis*').
Mindestausübungspreis ist der auf die
einzelne Stückaktie entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals der
Gesellschaft (§ 9 Abs. 1 AktG).
Gewährt die Gesellschaft dem
Berechtigten zur Bedienung der
Bezugsrechte eine Barzahlung, ermittelt
sich deren Höhe aus der rechnerischen
Differenz zwischen dem Ausübungspreis
und dem (nachfolgend definierten)
Ausübungskurs. Der Ausübungskurs ist der
Schlussauktionspreis der
nennbetragslosen Inhaber-Stückaktie der
Gesellschaft im elektronischen
Handelssystem Xetra der Deutschen Börse
AG in Frankfurt am Main (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) am
letzten Handelstag vor dem Tag der
Ausübung der Bezugsrechte
('*Ausübungskurs*').
Der durch die Ausübung der Bezugsrechte
erzielbare Gewinn des Bezugsberechtigten
in Form der Differenz zwischen dem
Ausübungspreis und dem Ausübungskurs
darf das Dreifache des Ausübungspreises
nicht überschreiten ('*Cap*'). Im Falle
einer Überschreitung des Cap wird
der Ausübungspreis dergestalt angepasst,
dass die Differenz zwischen dem
Ausübungskurs und dem angepassten
Ausübungspreis das Dreifache des
Ausübungspreises nicht übersteigt.
(5) Erfolgsziele
60% der Bezugsrechte, die an einen
Berechtigten ausgegeben worden sind,
können nach Ablauf der insoweit
maßgeblichen Wartezeit ausgeübt
werden, wenn und soweit das nachfolgende
Erfolgsziel erreicht wurde:
Der durchschnittliche
Schlussauktionspreis (arithmetisches
Mittel) der nennbetragslosen
Inhaber-Stückaktie der Gesellschaft
im elektronischen Xetra-Handel der
Deutschen Börse AG in Frankfurt am
Main oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem an den letzten 30
Handelstagen vor Ablauf der für die
betreffenden Bezugsrechte
maßgeblichen Wartezeit liegt
mindestens 30% über dem
Ausübungspreis.
Bei Erreichen des vorgenannten
Erfolgsziels können auch die übrigen 40%
der Bezugsrechte, d.h. sämtliche
Bezugsrechte, hinsichtlich derer die
insoweit maßgebliche Wartezeit
bereits abgelaufen ist, ausgeübt werden,
wenn der durchschnittliche
Schlussauktionspreis (arithmetisches
Mittel) der nennbetragslosen
Inhaber-Stückaktie der Gesellschaft im
elektronischen Xetra-Handel der
Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main
oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem an den letzten 30
Handelstagen vor Ablauf der für die
betreffenden Bezugsrechte
maßgeblichen Wartezeit mindestens
50% über dem Ausübungspreis liegt.
(6) Wartezeit für die erstmalige
Ausübung, Ausübungszeiträume und
Ausübungssperrfristen
Die Wartezeit für die erstmalige
Ausübung von Bezugsrechten beträgt vier
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May 23, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
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