DJ DGAP-HV: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.06.2017 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 29.06.2017 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-05-23 / 15:00
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG Frankfurt am Main ISIN:
DE000A0XFSF0 / WKN: A0XFSF Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, den 29. Juni 2017, 11:00 Uhr, im Sheraton Frankfurt
Congress Hotel Lyoner Straße 44-48, 60528 Frankfurt am Main
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie hiermit zu unserer ordentlichen Hauptversammlung, die am
Donnerstag, den 29. Juni 2017, um 11:00 Uhr, im Sheraton Frankfurt
Congress Hotel, Lyoner Straße 44-48, 60528 Frankfurt am Main,
stattfindet, ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016 sowie der jeweiligen
Lageberichte für die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
und den Konzern für das Geschäftsjahr 2016 - einschließlich
der erläuternden Berichte des Vorstandes zu den Angaben nach §§
289 Absatz 4 und 5, 315 Absatz 4 HGB - sowie des Berichtes des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2016
Zu Punkt 1 der Tagesordnung wird kein Beschluss gefasst, da sich
dieser auf die Zugänglichmachung und Erläuterung der
vorbezeichneten Unterlagen beschränkt und eine Beschlussfassung
der Hauptversammlung über den festgestellten Einzelabschluss, den
gebilligten Konzernabschluss und die weiteren Unterlagen
gesetzlich nicht vorgesehen ist. Der Vorstand und, soweit der
Bericht des Aufsichtsrats betroffen ist, der Aufsichtsrat werden
die zugänglich gemachten Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung
erläutern. Die Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im Rahmen
ihres Auskunftsrechts Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das
Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstandes für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,
wird zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer der DEMIRE
Deutsche Mittelstand Real Estate AG für das Geschäftsjahr 2017
sowie zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht
verkürzter Abschlüsse und Zwischenberichte sowie unterjähriger
Finanzberichte in den Geschäftsjahren 2017 und 2018 bis zur
nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlages die vom
Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der
Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zu
deren Unabhängigkeit eingeholt. Ein Prüfungsausschuss, auf dessen
Empfehlung der Beschlussvorschlag gestützt werden könnte, besteht
nicht.
5. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Die von der letzten ordentlichen Hauptversammlung am 30. Juni 2016
zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählten Herren Günther Walcher
und Dr. Peter Maser haben ihre Aufsichtsratsmandate mit Wirkung
zum 23. Januar 2017 im Fall von Herrn Walcher und mit Wirkung zum
13. Februar 2017 im Fall von Herrn Dr. Maser niedergelegt. Mit
Beschluss des Amtsgerichts Frankfurt am Main vom 14. Februar 2017
wurden die Herren Frank Hölzle und Dr. Thomas Wetzel auf Antrag
des Vorstands gemäß § 104 Abs. 1 AktG mit sofortiger Wirkung
zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. Die Bestellung endet
mit Ablauf der auf die Bestellung folgenden ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft.
Vor dem Hintergrund der befristeten gerichtlichen
Aufsichtsratsbestellung sind Wahlen zum Aufsichtsrat bezüglich der
beiden derzeit von den Herren Hölzle und Dr. Wetzel besetzten
Aufsichtsratsposten durchzuführen. Die Wahl des Nachfolgers eines
vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds des
Aufsichtsrats erfolgt nach § 10 Absatz 2 Satz 3 der Satzung der
Gesellschaft für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen
Mitglieds, soweit die Hauptversammlung die Amtszeit des
Nachfolgers nicht abweichend bestimmt. Die vorzeitig
ausgeschiedenen Mitglieder des Aufsichtsrats, Herr Walcher und
Herr Dr. Maser, sind von der Hauptversammlung am 30. Juni 2016 bis
zur Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrates für das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr
beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrates bestellt
worden.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich derzeit nach §§ 95
Absatz 1 Satz 1, 96 Absatz 1 letzter Fall, 101 Absatz 1 AktG in
Verbindung mit § 10 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei
von der Hauptversammlung der Gesellschaft zu wählenden Mitgliedern
zusammen. An Wahlvorschläge ist die Hauptversammlung nicht
gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:
a) Herr Frank Hölzle, Verwaltungsratsvorsitzender und Chief
Executive Officer der care4 AG, Basel, wohnhaft in Freiburg
im Breisgau, wird zum Mitglied des Aufsichtsrates bis zur
Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrates für das am 31. Dezember 2020 endende
Geschäftsjahr beschließt, bestellt.
Ein aktueller Lebenslauf von Herrn Hölzle ist ab der
Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der
Gesellschaft unter
www.demire.ag
und dort im Bereich 'Investor Relations' unter dem
weiterführenden Link 'Hauptversammlung' bzw. unter dem Link
http://www.demire.ag/investor-relations/hauptversammlung/2017
zugänglich.
Herr Hölzle bekleidet bei folgenden in- und ausländischen
Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien:
1. Ämter in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
- Aufsichtsratsvorsitzender der
mobileObjects AG, Düren; und
- Aufsichtsratsvorsitzender der
WESTGRUND Aktiengesellschaft,
Berlin.
2. Ämter in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
- Mitglied des Verwaltungsrates der
SIC invent AG, Basel, Schweiz.
*Angaben zu persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen des
vorgeschlagenen Kandidaten gemäß Ziffer 5.4.1. des
Deutschen Corporate Governance Kodex*
Der vom Aufsichtsrat vorgeschlagene Kandidat, Herr Hölzle,
ist bereits aufgrund seiner Bestellung durch gerichtlichen
Beschluss des Amtsgerichts Frankfurt am Main vom 14. Februar
2017 Mitglied des Aufsichtsrates und unterhält damit eine
geschäftliche Beziehung zum Unternehmen bzw. dem Organ
'Aufsichtsrat'.
Die Care4 AG, Basel, Schweiz, deren
Verwaltungsratsvorsitzender und Chief Executive Officer Herr
Hölzle ist, ist eine Tochtergesellschaft der Wecken & Cie.
Kommanditgesellschaft mit Sitz in Basel. Die Care4 AG ist u.
a. mit dem operativen Management der Wecken & Cie.
Kommanditgesellschaft beauftragt. Die Wecken & Cie.
Kommanditgesellschaft ist mit einer Beteiligung von ca. 26,53
% einer der wesentlichen Aktionäre der DEMIRE Deutsche
Mittelstand Real Estate AG. Darüber hinaus steht Herr Hölzle
nach Einschätzung des Aufsichtsrates in keiner persönlichen
oder geschäftlichen Beziehung zum Unternehmen, zu den Organen
der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär, die nach Einschätzung des
Aufsichtsrates im Sinne der Ziffer 5.4.1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex offen zu legen wäre.
b) Herr Dr. Thomas Wetzel, Rechtsanwalt, Fachanwalt SAV Bau- und
Immobilienrecht und Partner bei Wenger Plattner mit Büros in
Küsnacht, Basel und Bern (Schweiz), wohnhaft in Zumikon
(Schweiz), wird zum Mitglied des Aufsichtsrates bis zur
Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrates für das am 31. Dezember 2020 endende
Geschäftsjahr beschließt, bestellt.
Ein aktueller Lebenslauf von Herrn Dr. Wetzel ist ab der
Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der
Gesellschaft unter
www.demire.ag
und dort im Bereich 'Investor Relations' unter dem
weiterführenden Link 'Hauptversammlung' bzw. unter dem Link
http://www.demire.ag/investor-relations/hauptversammlung/2017
zugänglich.
Herr Dr. Wetzel bekleidet bei folgenden in- und ausländischen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 23, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate -2-
Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien:
1. Ämter in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
Herr Dr. Wetzel bekleidet kein Amt in
einem gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrat.
2. Ämter in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
- Präsident des Verwaltungsrates der
Brandenberger + Ruosch AG,
Dietlikon, Schweiz;
- Präsident des Verwaltungsrates der
EBV Immobilien AG, Urdorf, Schweiz;
- Vizepräsident des Verwaltungsrates
der Energie 360° AG, Zürich,
Schweiz;
- Mitglied des Verwaltungsrates der
Immobilien ETHZF AG, Zürich,
Schweiz;
- Präsident des Verwaltungsrates der
VERIT Investment Management AG,
Zürich, Schweiz;
- Mitglied des Stiftungsrates der
Swiss Foundation for Anesthesia
Research, Zürich, Schweiz; und
- Mitglied des Stiftungsrates der
Swiss Prime Anlagestiftung, Olten,
Schweiz.
Als Verwaltungsratsmitglied in der
Energie 360° AG (Vizepräsident) und der
VERIT Investment Management AG
(Präsident) sowie als
Stiftungsratsmitglied der Swiss Prime
Anlagestiftung nimmt Herr Dr. Wetzel
auch Exekutivtätigkeiten wahr, die im
Regelfall aber nicht mehr als jeweils
10 % und insgesamt nicht mehr als 30 %
seiner Arbeitszeit ausmachen. In den
übrigen vorstehend unter Ziffer 2
angegebenen Gremien nimmt Herr Dr.
Wetzel keine Exekutivtätigkeiten wahr.
*Angaben zu persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen des
vorgeschlagenen Kandidaten gemäß Ziffer 5.4.1. des
Deutschen Corporate Governance Kodex*
Der vom Aufsichtsrat vorgeschlagene Kandidat, Herr Dr.
Wetzel, ist bereits aufgrund seiner Bestellung durch
gerichtlichen Beschluss des Amtsgerichts Frankfurt am Main
vom 14. Februar 2017 Mitglied des Aufsichtsrates und
unterhält damit eine geschäftliche Beziehung zum Unternehmen
bzw. dem Organ 'Aufsichtsrat'. Darüber hinaus steht Herr Dr.
Wetzel nach Einschätzung des Aufsichtsrates in keiner
persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zum Unternehmen,
zu den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Einschätzung des
Aufsichtsrates im Sinne der Ziffer 5.4.1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex offen zu legen wäre.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats verfügt der von der
ordentlichen Hauptversammlung am 30. Juni 2016 zum
Aufsichtsratsmitglied bestellte Herr Prof. Dr. Hermann Anton
Wagner über hinreichenden Sachverstand auf den Gebieten
Rechnungslegung und der Abschlussprüfung und sind sowohl Herr
Prof. Dr. Wagner als auch die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten
in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig
ist, hinreichend vertraut im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG.
6. *Beschlussfassung über eine Satzungsanpassung*
Aufgrund der Ausgabe von Bezugsaktien aus bedingtem Kapital
infolge der Ausübung von Wandlungsrechten aus der Wandelanleihe
2013/2018 seit dem 1. Januar 2017 beträgt das Grundkapital der
Gesellschaft gegenüber der im Handelsregister der Gesellschaft
eingetragenen Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt der Einberufung
dieser Hauptversammlung EUR 54.257.744,00 und ist eingeteilt in
54.257.744 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien).
Zur Anpassung der Grundkapitalziffer und des bedingten Kapitals
schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu
beschließen:
a) § 5 Absätze (1) und (2) der Satzung
werden wie folgt neu gefasst:
'(1) Das Grundkapital der Gesellschaft
beträgt EUR 54.257.744,00 (in
Worten: EUR vierundfünfzig
Millionen
zweihundertsiebenundfünfzigtausends
iebenhundertvierundvierzig).
(2) Es ist eingeteilt in 54.257.744 auf
den Inhaber lautende Stückaktien mit
einem rechnerischen Nennwert von
jeweils einem Euro.'
b) § 5 Absatz (4) Satz 1 der Satzung wird
wie folgt neu gefasst:
'(4) Das Grundkapital der Gesellschaft
ist um bis zu EUR 6.274.288,00,
eingeteilt in bis zu 6.274.288 auf
den Inhaber lautende Stückaktien,
bedingt erhöht.'
7. *Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals
I/2016 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017/I
mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie
entsprechende Änderung der Satzung*
Von der in § 6 der Satzung enthaltenen Ermächtigung des Vorstands
aufgrund des unter Tagesordnungspunkt 7 gefassten
Hauptversammlungsbeschlusses vom 30. Juni 2016, das Grundkapital
bis zum 29. Juni 2021 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
EUR 24.653.611,00 durch Ausgabe von insgesamt 24.653.611 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (Genehmigtes
Kapital I/2016) zu erhöhen, wurde vom Vorstand mit Beschluss vom
11. August 2016 und Aufsichtsratszustimmung vom selben Tag durch
Ausgabe von Stück 4.930.722 neuen Inhaber-Stück-Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechender
Erhöhung des Grundkapitals um EUR 4.930.722,00 teilweise Gebrauch
gemacht. Das in § 6 der Satzung enthaltene Genehmigte Kapital
I/2016 besteht zum Zeitpunkt der Einberufung dieser
Hauptversammlung noch in Höhe von EUR 19.722.889,00. Vorstand und
Aufsichtsrat möchten die Ermächtigung, soweit sie bis zur
ordentlichen Hauptversammlung am 29. Juni 2017 nicht bereits durch
Beschlussfassung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ausgenutzt worden ist, aufheben und unter Berücksichtigung der
zwischenzeitlich erfolgten Erhöhung des Grundkapitals durch eine
neue Ermächtigung ersetzen.
Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu
beschließen:
a) Aufhebung Genehmigtes Kapital I/2016
Das Genehmigte Kapital I/2016 und seine
Regelungen in § 6 der Satzung (Genehmigtes
Kapital) werden, soweit es bis zu dieser
ordentlichen Hauptversammlung nicht bereits
durch Beschlussfassung des Vorstands mit
Zustimmung des Aufsichtsrats ausgenutzt worden
ist, aufgehoben.
b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2017/I
Durch Neufassung von § 6 der Satzung wird ein
neues Genehmigtes Kapital wie folgt geschaffen:
'*§ 6 Genehmigtes Kapital*
(1) Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum
28. Juni 2022 einmalig oder mehrmals um
bis zu insgesamt EUR 27.128.872,00 durch
Ausgabe von bis zu insgesamt 27.128.872
neuen, auf den Inhaber lautenden
Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2017/I). Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die
neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten oder diesen
nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG
gleichgestellten Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats, das
Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder
mehrmalig auszuschließen,
(i) soweit es erforderlich ist, um
etwaige Spitzenbeträge vom
Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen,
(ii) soweit die neuen Aktien gegen
Sacheinlage ausgegeben werden,
(iii) soweit es erforderlich ist, um
den Inhabern bzw. Gläubigern
von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser
Instrumente), die von der
Gesellschaft oder deren
unmittelbaren oder mittelbaren
Beteiligungsgesellschaften
begeben wurden oder noch werden
und ein Wandlungs- bzw.
Optionsrecht auf neue auf den
Inhaber lautende Stückaktien
der Gesellschaft gewähren bzw.
eine Wandlungspflicht
begründen, ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung des Wandlungs- bzw.
Optionsrecht auf neue Aktien
bzw. nach der Pflichtwandlung
zustehen würde, oder
(iv) soweit neue Aktien gegen
Bareinlagen ausgegeben werden
und der auf die neu
auszugebenden Aktien insgesamt
entfallende anteilige Betrag
des Grundkapitals den Betrag
von insgesamt EUR 5.425.774,00
oder, sollte dieser Betrag
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 23, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate -3-
niedriger sein, von insgesamt
10 % des zum Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss
bestehenden Grundkapitals (der
'Höchstbetrag') nicht
überschreitet und der
Ausgabepreis der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet.
Auf den Höchstbetrag ist
dasjenige Grundkapital
anzurechnen, das auf solche
Aktien entfällt, die zur
Bedienung von nach dem 29. Juni
2017 in entsprechender
Anwendung von § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts begebenen
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen
ausgegeben werden oder
auszugeben sind, oder die nach
dem 29. Juni 2017 in
entsprechender Anwendung von §
186 Absatz 3 Satz 4 AktG
veräußert werden, es sei
denn, dass diese
Veräußerung über die Börse
oder den Freiverkehr oder
aufgrund eines öffentlichen
Angebotes an die Aktionäre
erfolgt ist. Eine Anrechnung
entfällt, soweit Ermächtigungen
zur Ausgabe von Wandel-
und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) gemäß § 221
Absatz 4 Satz 2, § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG oder zur
Veräußerung von eigenen
Aktien gemäß § 71 Absatz 1
Nr. 8, § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG nach einer Ausübung
solcher Ermächtigungen, die zur
Anrechnung geführt haben, von
der Hauptversammlung erneut
erteilt werden.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festzulegen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung der §§ 5
und/oder 6 der Satzung nach
vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2017/I und, falls das
Genehmigte Kapital 2017/I bis zum 28.
Juni 2022 nicht oder nicht vollständig
ausgenutzt worden sein sollte, nach
Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.'
c) Für den Fall, dass das Genehmigte Kapital
I/2016 bis zu dieser ordentlichen
Hauptversammlung bereits durch Beschlussfassung
des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ausgenutzt worden sein sollte, wird der
Vorstand angewiesen, die unter lit. b) zu
beschließende Satzungsänderung erst und
nur dann zur Eintragung im Handelsregister der
Gesellschaft anzumelden, wenn die Durchführung
der entsprechenden Kapitalerhöhung unter
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I/2016 in
das Handelsregister der Gesellschaft
eingetragen worden ist.
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des
Bezugsrechts zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Absatz 2, 186
Absatz 3 und Absatz 4 Satz 2 AktG*
Die Erteilung der Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals
(Genehmigtes Kapital 2017/I) soll der Verwaltung für die folgenden fünf
Jahre die Möglichkeit geben, sich im Bedarfsfall rasch und flexibel
erforderlich werdendes Eigenkapital beschaffen zu können. Dabei ist die
Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der
jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit,
da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen,
nicht im Voraus bestimmt werden kann. Etwaige Transaktionen können im
Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich
durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits
zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der
Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen
Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein,
die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu
ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren
Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Der Nennbetrag dieses sog.
genehmigten Kapitals darf die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der
Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen. Vor dem Hintergrund des
vom Vorstand mit Beschluss vom 11. August 2016 und
Aufsichtsratszustimmung vom selben Tag durch Ausgabe von Stück 4.930.722
neuen Inhaber-Stück-Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre und entsprechender Erhöhung des Grundkapitals um EUR
4.930.722,00 gemachten Gebrauchs von dieser Ermächtigung und der
zwischenzeitlich aufgrund der Ausübung von Bezugsaktien erfolgten
weiteren Erhöhungen des Grundkapitals schlagen Vorstand und Aufsichtsrat
der Hauptversammlung vor, das bestehende genehmigte Kapital (Genehmigtes
Kapital I/2016) aufzuheben und eine neue, an das zwischenzeitlich
erhöhte Grundkapital der Gesellschaft angepasste Ermächtigung zu
erteilen.
Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Damit können alle
Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an einer Kapitalerhöhung
teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss als auch ihre
wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft aufrechterhalten. Dies
gilt insbesondere auch dann, wenn die neuen Aktien den Aktionären nicht
unmittelbar zum Bezug angeboten werden, sondern unter Einschaltung eines
oder mehrerer Kreditinstitute oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1
AktG gleichgesellten Unternehmen, sofern diese verpflichtet sind, die
übernommenen Aktien den Aktionären im Wege des sog. mittelbaren
Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der Beschlussvorschlag sieht daher
eine entsprechende Regelung vor.
Die unter (i) vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen, dient dazu, im Hinblick auf den Betrag
der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsrechtsverhältnis
darstellen zu können.
Die unter (ii) vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
soll der Gesellschaft insbesondere den Erwerb von Unternehmen, Teilen
von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, oder von Forderungen
gegen Gewährung von Aktien ermöglichen. Dies ist eine übliche Form der
Akquisition. Die Praxis zeigt, dass in vielen Fällen die Inhaber
attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung insbesondere für die
Veräußerung ihrer Anteile oder eines Unternehmens die Verschaffung
von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche
Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Gesellschaft die
Möglichkeit haben, ihr Grundkapital unter Umständen sehr kurzfristig
gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu
erhöhen. Zudem wird es der Gesellschaft durch die vorgeschlagene
Regelung ermöglicht, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder
Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstige Vermögensgegenstände, wie z.
B. auch Forderungen gegen die Gesellschaft, zu erwerben, ohne dabei über
Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen.
Die unter (iii) vorgeschlagene Ermächtigung, Inhabern bzw. Gläubigern
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente), die von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder
mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben wurden oder noch werden
und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht
begründen, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue
Aktien bzw. nach der Pflichtwandlung zustehen würde, dient dem Zweck,
den Options- bzw. Wandlungspreis derartiger begebener Instrumente nicht
entsprechend der so genannten Verwässerungsschutzklausel der Options-
bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch
den Inhabern derartiger Instrumente mit Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf
neue Aktien bzw. mit Wandlungspflicht ein Bezugsrecht in dem Umfang
eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw.
Optionsrechts bzw. nach der Pflichtwandlung zustehen würde. Mit der
Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, im Falle einer Geltung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 23, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
einer Verwässerungsschutzklausel zugunsten der Inhaber derartiger von der Gesellschaft begebener Instrumente unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Varianten zu wählen. Die unter (iv) vorgeschlagene Ermächtigung, bei Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlage das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmals für einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals auszuschließen, der EUR 5.425.774,00 bzw. - sollte dieser Betrag niedriger sein - 10 % des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt, stützt sich auf die Bestimmung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG. Die Begrenzung des Ermächtigungsbetrages für eine solche Kapitalerhöhung auf 10 % des Grundkapitals und das Erfordernis, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den jeweiligen Börsenpreis der schon notierten Aktien zum Zeitpunkt der Ausgabe nicht wesentlich unterschreiten darf, stellen sicher, dass der Schutzbereich des Bezugsrechts, nämlich die Sicherung der Aktionäre vor einem Einflussverlust und einer Wertverwässerung, nicht bzw. nur in einem zumutbaren Maße berührt wird. Der Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen Aktionäre kann durch Nachkauf über die Börse gesichert werden. Für die Gesellschaft führt die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen Kapitalschöpfung und zu optimalen Erlösen. Die Gesellschaft wird insbesondere in die Lage versetzt, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel zu reagieren. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der (mindestens zweiwöchigen) Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten ist aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage in Rechnung zu stellen, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass andere, wie eine bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirkende Kapitalmaßnahmen auf den Höchstbetrag angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss aus dem Genehmigten Kapital 2017/I erfolgen kann. So sieht die Ermächtigung vor, dass eine Veräußerung von Aktien, die die Gesellschaft beispielsweise aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben hat, ohne den Aktionären den Bezug dieser Aktien anzubieten, den Höchstbetrag ebenso reduziert, wie eine zukünftige Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen, soweit das Bezugsrecht der Aktionäre dabei ausgeschlossen wird. Die vorstehende Anrechnung soll jedoch wieder entfallen, soweit nach einer Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. einer Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, die zu einer Anrechnung auf den Höchstbetrag geführt hat, die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG beschließt bzw. die Hauptversammlung erneut eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erteilt. Denn in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Ermächtigung zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung auf den Höchstbetrag wieder entfallen ist. Soweit erneut Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben bzw. erneut Aktien unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss veräußert werden können, soll die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss für die (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung mit anderen Worten auch wieder für die Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2017/I bestehen, auf das die Anrechnung erfolgt ist. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bzw. die durch die Ausgabe eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG entstandene Sperre hinsichtlich der Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2017/I weg. Da die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss mit denen eines Beschlusses über die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG identisch sind, ist in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bzw. einer neuen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG im Rahmen der Veräußerung eigener Aktien zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2017/I gemäß § 203 Absatz 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut. Im Ergebnis führt diese Regelung dazu, dass der Vorstand ohne erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung insgesamt nur einmal vom erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG Gebrauch machen kann und im Falle einer erneuten Beschlussfassung der Hauptversammlung der Vorstand während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung wieder frei in der Wahl ist, ob er von den Erleichterungen des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG innerhalb der gesetzlichen Grenzen im Zusammenhang mit Barkapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital Gebrauch macht. Zu der entsprechenden Anrechnungsbestimmung im Rahmen der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG siehe auch den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8. Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in allen vier Fällen in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten. Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht. Falls sich z. B. Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände konkretisieren, wird der Vorstand daher dabei auch sorgfältig abwägen, ob als Gegenleistung zu übertragende Aktien ganz oder teilweise durch eine Kapitalerhöhung oder durch eigene Aktien beschafft werden. Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe oder Übertragung von Aktien der Gesellschaft in ihrem wohl verstandenen Interesse liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausnutzung des genehmigten Kapitals folgt. 8. Beschlussfassung über die Aufhebung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts und über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 28. August 2015 unter Tagesordnungspunkt 7 wurde
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