DJ DGAP-HV: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.06.2017 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 29.06.2017 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-05-23 / 15:00
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG Frankfurt am Main ISIN:
DE000A0XFSF0 / WKN: A0XFSF Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, den 29. Juni 2017, 11:00 Uhr, im Sheraton Frankfurt
Congress Hotel Lyoner Straße 44-48, 60528 Frankfurt am Main
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie hiermit zu unserer ordentlichen Hauptversammlung, die am
Donnerstag, den 29. Juni 2017, um 11:00 Uhr, im Sheraton Frankfurt
Congress Hotel, Lyoner Straße 44-48, 60528 Frankfurt am Main,
stattfindet, ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016 sowie der jeweiligen
Lageberichte für die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
und den Konzern für das Geschäftsjahr 2016 - einschließlich
der erläuternden Berichte des Vorstandes zu den Angaben nach §§
289 Absatz 4 und 5, 315 Absatz 4 HGB - sowie des Berichtes des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2016
Zu Punkt 1 der Tagesordnung wird kein Beschluss gefasst, da sich
dieser auf die Zugänglichmachung und Erläuterung der
vorbezeichneten Unterlagen beschränkt und eine Beschlussfassung
der Hauptversammlung über den festgestellten Einzelabschluss, den
gebilligten Konzernabschluss und die weiteren Unterlagen
gesetzlich nicht vorgesehen ist. Der Vorstand und, soweit der
Bericht des Aufsichtsrats betroffen ist, der Aufsichtsrat werden
die zugänglich gemachten Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung
erläutern. Die Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im Rahmen
ihres Auskunftsrechts Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das
Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstandes für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,
wird zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer der DEMIRE
Deutsche Mittelstand Real Estate AG für das Geschäftsjahr 2017
sowie zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht
verkürzter Abschlüsse und Zwischenberichte sowie unterjähriger
Finanzberichte in den Geschäftsjahren 2017 und 2018 bis zur
nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlages die vom
Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der
Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zu
deren Unabhängigkeit eingeholt. Ein Prüfungsausschuss, auf dessen
Empfehlung der Beschlussvorschlag gestützt werden könnte, besteht
nicht.
5. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Die von der letzten ordentlichen Hauptversammlung am 30. Juni 2016
zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählten Herren Günther Walcher
und Dr. Peter Maser haben ihre Aufsichtsratsmandate mit Wirkung
zum 23. Januar 2017 im Fall von Herrn Walcher und mit Wirkung zum
13. Februar 2017 im Fall von Herrn Dr. Maser niedergelegt. Mit
Beschluss des Amtsgerichts Frankfurt am Main vom 14. Februar 2017
wurden die Herren Frank Hölzle und Dr. Thomas Wetzel auf Antrag
des Vorstands gemäß § 104 Abs. 1 AktG mit sofortiger Wirkung
zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. Die Bestellung endet
mit Ablauf der auf die Bestellung folgenden ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft.
Vor dem Hintergrund der befristeten gerichtlichen
Aufsichtsratsbestellung sind Wahlen zum Aufsichtsrat bezüglich der
beiden derzeit von den Herren Hölzle und Dr. Wetzel besetzten
Aufsichtsratsposten durchzuführen. Die Wahl des Nachfolgers eines
vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds des
Aufsichtsrats erfolgt nach § 10 Absatz 2 Satz 3 der Satzung der
Gesellschaft für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen
Mitglieds, soweit die Hauptversammlung die Amtszeit des
Nachfolgers nicht abweichend bestimmt. Die vorzeitig
ausgeschiedenen Mitglieder des Aufsichtsrats, Herr Walcher und
Herr Dr. Maser, sind von der Hauptversammlung am 30. Juni 2016 bis
zur Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrates für das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr
beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrates bestellt
worden.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich derzeit nach §§ 95
Absatz 1 Satz 1, 96 Absatz 1 letzter Fall, 101 Absatz 1 AktG in
Verbindung mit § 10 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei
von der Hauptversammlung der Gesellschaft zu wählenden Mitgliedern
zusammen. An Wahlvorschläge ist die Hauptversammlung nicht
gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:
a) Herr Frank Hölzle, Verwaltungsratsvorsitzender und Chief
Executive Officer der care4 AG, Basel, wohnhaft in Freiburg
im Breisgau, wird zum Mitglied des Aufsichtsrates bis zur
Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrates für das am 31. Dezember 2020 endende
Geschäftsjahr beschließt, bestellt.
Ein aktueller Lebenslauf von Herrn Hölzle ist ab der
Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der
Gesellschaft unter
www.demire.ag
und dort im Bereich 'Investor Relations' unter dem
weiterführenden Link 'Hauptversammlung' bzw. unter dem Link
http://www.demire.ag/investor-relations/hauptversammlung/2017
zugänglich.
Herr Hölzle bekleidet bei folgenden in- und ausländischen
Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien:
1. Ämter in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
- Aufsichtsratsvorsitzender der
mobileObjects AG, Düren; und
- Aufsichtsratsvorsitzender der
WESTGRUND Aktiengesellschaft,
Berlin.
2. Ämter in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
- Mitglied des Verwaltungsrates der
SIC invent AG, Basel, Schweiz.
*Angaben zu persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen des
vorgeschlagenen Kandidaten gemäß Ziffer 5.4.1. des
Deutschen Corporate Governance Kodex*
Der vom Aufsichtsrat vorgeschlagene Kandidat, Herr Hölzle,
ist bereits aufgrund seiner Bestellung durch gerichtlichen
Beschluss des Amtsgerichts Frankfurt am Main vom 14. Februar
2017 Mitglied des Aufsichtsrates und unterhält damit eine
geschäftliche Beziehung zum Unternehmen bzw. dem Organ
'Aufsichtsrat'.
Die Care4 AG, Basel, Schweiz, deren
Verwaltungsratsvorsitzender und Chief Executive Officer Herr
Hölzle ist, ist eine Tochtergesellschaft der Wecken & Cie.
Kommanditgesellschaft mit Sitz in Basel. Die Care4 AG ist u.
a. mit dem operativen Management der Wecken & Cie.
Kommanditgesellschaft beauftragt. Die Wecken & Cie.
Kommanditgesellschaft ist mit einer Beteiligung von ca. 26,53
% einer der wesentlichen Aktionäre der DEMIRE Deutsche
Mittelstand Real Estate AG. Darüber hinaus steht Herr Hölzle
nach Einschätzung des Aufsichtsrates in keiner persönlichen
oder geschäftlichen Beziehung zum Unternehmen, zu den Organen
der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär, die nach Einschätzung des
Aufsichtsrates im Sinne der Ziffer 5.4.1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex offen zu legen wäre.
b) Herr Dr. Thomas Wetzel, Rechtsanwalt, Fachanwalt SAV Bau- und
Immobilienrecht und Partner bei Wenger Plattner mit Büros in
Küsnacht, Basel und Bern (Schweiz), wohnhaft in Zumikon
(Schweiz), wird zum Mitglied des Aufsichtsrates bis zur
Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrates für das am 31. Dezember 2020 endende
Geschäftsjahr beschließt, bestellt.
Ein aktueller Lebenslauf von Herrn Dr. Wetzel ist ab der
Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der
Gesellschaft unter
www.demire.ag
und dort im Bereich 'Investor Relations' unter dem
weiterführenden Link 'Hauptversammlung' bzw. unter dem Link
http://www.demire.ag/investor-relations/hauptversammlung/2017
zugänglich.
Herr Dr. Wetzel bekleidet bei folgenden in- und ausländischen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 23, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate -2-
Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien:
1. Ämter in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
Herr Dr. Wetzel bekleidet kein Amt in
einem gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrat.
2. Ämter in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
- Präsident des Verwaltungsrates der
Brandenberger + Ruosch AG,
Dietlikon, Schweiz;
- Präsident des Verwaltungsrates der
EBV Immobilien AG, Urdorf, Schweiz;
- Vizepräsident des Verwaltungsrates
der Energie 360° AG, Zürich,
Schweiz;
- Mitglied des Verwaltungsrates der
Immobilien ETHZF AG, Zürich,
Schweiz;
- Präsident des Verwaltungsrates der
VERIT Investment Management AG,
Zürich, Schweiz;
- Mitglied des Stiftungsrates der
Swiss Foundation for Anesthesia
Research, Zürich, Schweiz; und
- Mitglied des Stiftungsrates der
Swiss Prime Anlagestiftung, Olten,
Schweiz.
Als Verwaltungsratsmitglied in der
Energie 360° AG (Vizepräsident) und der
VERIT Investment Management AG
(Präsident) sowie als
Stiftungsratsmitglied der Swiss Prime
Anlagestiftung nimmt Herr Dr. Wetzel
auch Exekutivtätigkeiten wahr, die im
Regelfall aber nicht mehr als jeweils
10 % und insgesamt nicht mehr als 30 %
seiner Arbeitszeit ausmachen. In den
übrigen vorstehend unter Ziffer 2
angegebenen Gremien nimmt Herr Dr.
Wetzel keine Exekutivtätigkeiten wahr.
*Angaben zu persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen des
vorgeschlagenen Kandidaten gemäß Ziffer 5.4.1. des
Deutschen Corporate Governance Kodex*
Der vom Aufsichtsrat vorgeschlagene Kandidat, Herr Dr.
Wetzel, ist bereits aufgrund seiner Bestellung durch
gerichtlichen Beschluss des Amtsgerichts Frankfurt am Main
vom 14. Februar 2017 Mitglied des Aufsichtsrates und
unterhält damit eine geschäftliche Beziehung zum Unternehmen
bzw. dem Organ 'Aufsichtsrat'. Darüber hinaus steht Herr Dr.
Wetzel nach Einschätzung des Aufsichtsrates in keiner
persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zum Unternehmen,
zu den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Einschätzung des
Aufsichtsrates im Sinne der Ziffer 5.4.1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex offen zu legen wäre.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats verfügt der von der
ordentlichen Hauptversammlung am 30. Juni 2016 zum
Aufsichtsratsmitglied bestellte Herr Prof. Dr. Hermann Anton
Wagner über hinreichenden Sachverstand auf den Gebieten
Rechnungslegung und der Abschlussprüfung und sind sowohl Herr
Prof. Dr. Wagner als auch die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten
in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig
ist, hinreichend vertraut im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG.
6. *Beschlussfassung über eine Satzungsanpassung*
Aufgrund der Ausgabe von Bezugsaktien aus bedingtem Kapital
infolge der Ausübung von Wandlungsrechten aus der Wandelanleihe
2013/2018 seit dem 1. Januar 2017 beträgt das Grundkapital der
Gesellschaft gegenüber der im Handelsregister der Gesellschaft
eingetragenen Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt der Einberufung
dieser Hauptversammlung EUR 54.257.744,00 und ist eingeteilt in
54.257.744 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien).
Zur Anpassung der Grundkapitalziffer und des bedingten Kapitals
schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu
beschließen:
a) § 5 Absätze (1) und (2) der Satzung
werden wie folgt neu gefasst:
'(1) Das Grundkapital der Gesellschaft
beträgt EUR 54.257.744,00 (in
Worten: EUR vierundfünfzig
Millionen
zweihundertsiebenundfünfzigtausends
iebenhundertvierundvierzig).
(2) Es ist eingeteilt in 54.257.744 auf
den Inhaber lautende Stückaktien mit
einem rechnerischen Nennwert von
jeweils einem Euro.'
b) § 5 Absatz (4) Satz 1 der Satzung wird
wie folgt neu gefasst:
'(4) Das Grundkapital der Gesellschaft
ist um bis zu EUR 6.274.288,00,
eingeteilt in bis zu 6.274.288 auf
den Inhaber lautende Stückaktien,
bedingt erhöht.'
7. *Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals
I/2016 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017/I
mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie
entsprechende Änderung der Satzung*
Von der in § 6 der Satzung enthaltenen Ermächtigung des Vorstands
aufgrund des unter Tagesordnungspunkt 7 gefassten
Hauptversammlungsbeschlusses vom 30. Juni 2016, das Grundkapital
bis zum 29. Juni 2021 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
EUR 24.653.611,00 durch Ausgabe von insgesamt 24.653.611 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (Genehmigtes
Kapital I/2016) zu erhöhen, wurde vom Vorstand mit Beschluss vom
11. August 2016 und Aufsichtsratszustimmung vom selben Tag durch
Ausgabe von Stück 4.930.722 neuen Inhaber-Stück-Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechender
Erhöhung des Grundkapitals um EUR 4.930.722,00 teilweise Gebrauch
gemacht. Das in § 6 der Satzung enthaltene Genehmigte Kapital
I/2016 besteht zum Zeitpunkt der Einberufung dieser
Hauptversammlung noch in Höhe von EUR 19.722.889,00. Vorstand und
Aufsichtsrat möchten die Ermächtigung, soweit sie bis zur
ordentlichen Hauptversammlung am 29. Juni 2017 nicht bereits durch
Beschlussfassung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ausgenutzt worden ist, aufheben und unter Berücksichtigung der
zwischenzeitlich erfolgten Erhöhung des Grundkapitals durch eine
neue Ermächtigung ersetzen.
Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu
beschließen:
a) Aufhebung Genehmigtes Kapital I/2016
Das Genehmigte Kapital I/2016 und seine
Regelungen in § 6 der Satzung (Genehmigtes
Kapital) werden, soweit es bis zu dieser
ordentlichen Hauptversammlung nicht bereits
durch Beschlussfassung des Vorstands mit
Zustimmung des Aufsichtsrats ausgenutzt worden
ist, aufgehoben.
b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2017/I
Durch Neufassung von § 6 der Satzung wird ein
neues Genehmigtes Kapital wie folgt geschaffen:
'*§ 6 Genehmigtes Kapital*
(1) Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum
28. Juni 2022 einmalig oder mehrmals um
bis zu insgesamt EUR 27.128.872,00 durch
Ausgabe von bis zu insgesamt 27.128.872
neuen, auf den Inhaber lautenden
Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2017/I). Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die
neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten oder diesen
nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG
gleichgestellten Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats, das
Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder
mehrmalig auszuschließen,
(i) soweit es erforderlich ist, um
etwaige Spitzenbeträge vom
Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen,
(ii) soweit die neuen Aktien gegen
Sacheinlage ausgegeben werden,
(iii) soweit es erforderlich ist, um
den Inhabern bzw. Gläubigern
von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser
Instrumente), die von der
Gesellschaft oder deren
unmittelbaren oder mittelbaren
Beteiligungsgesellschaften
begeben wurden oder noch werden
und ein Wandlungs- bzw.
Optionsrecht auf neue auf den
Inhaber lautende Stückaktien
der Gesellschaft gewähren bzw.
eine Wandlungspflicht
begründen, ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung des Wandlungs- bzw.
Optionsrecht auf neue Aktien
bzw. nach der Pflichtwandlung
zustehen würde, oder
(iv) soweit neue Aktien gegen
Bareinlagen ausgegeben werden
und der auf die neu
auszugebenden Aktien insgesamt
entfallende anteilige Betrag
des Grundkapitals den Betrag
von insgesamt EUR 5.425.774,00
oder, sollte dieser Betrag
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 23, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate -3-
niedriger sein, von insgesamt
10 % des zum Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss
bestehenden Grundkapitals (der
'Höchstbetrag') nicht
überschreitet und der
Ausgabepreis der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet.
Auf den Höchstbetrag ist
dasjenige Grundkapital
anzurechnen, das auf solche
Aktien entfällt, die zur
Bedienung von nach dem 29. Juni
2017 in entsprechender
Anwendung von § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts begebenen
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen
ausgegeben werden oder
auszugeben sind, oder die nach
dem 29. Juni 2017 in
entsprechender Anwendung von §
186 Absatz 3 Satz 4 AktG
veräußert werden, es sei
denn, dass diese
Veräußerung über die Börse
oder den Freiverkehr oder
aufgrund eines öffentlichen
Angebotes an die Aktionäre
erfolgt ist. Eine Anrechnung
entfällt, soweit Ermächtigungen
zur Ausgabe von Wandel-
und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) gemäß § 221
Absatz 4 Satz 2, § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG oder zur
Veräußerung von eigenen
Aktien gemäß § 71 Absatz 1
Nr. 8, § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG nach einer Ausübung
solcher Ermächtigungen, die zur
Anrechnung geführt haben, von
der Hauptversammlung erneut
erteilt werden.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festzulegen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung der §§ 5
und/oder 6 der Satzung nach
vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2017/I und, falls das
Genehmigte Kapital 2017/I bis zum 28.
Juni 2022 nicht oder nicht vollständig
ausgenutzt worden sein sollte, nach
Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.'
c) Für den Fall, dass das Genehmigte Kapital
I/2016 bis zu dieser ordentlichen
Hauptversammlung bereits durch Beschlussfassung
des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ausgenutzt worden sein sollte, wird der
Vorstand angewiesen, die unter lit. b) zu
beschließende Satzungsänderung erst und
nur dann zur Eintragung im Handelsregister der
Gesellschaft anzumelden, wenn die Durchführung
der entsprechenden Kapitalerhöhung unter
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I/2016 in
das Handelsregister der Gesellschaft
eingetragen worden ist.
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des
Bezugsrechts zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Absatz 2, 186
Absatz 3 und Absatz 4 Satz 2 AktG*
Die Erteilung der Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals
(Genehmigtes Kapital 2017/I) soll der Verwaltung für die folgenden fünf
Jahre die Möglichkeit geben, sich im Bedarfsfall rasch und flexibel
erforderlich werdendes Eigenkapital beschaffen zu können. Dabei ist die
Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der
jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit,
da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen,
nicht im Voraus bestimmt werden kann. Etwaige Transaktionen können im
Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich
durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits
zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der
Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen
Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein,
die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu
ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren
Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Der Nennbetrag dieses sog.
genehmigten Kapitals darf die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der
Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen. Vor dem Hintergrund des
vom Vorstand mit Beschluss vom 11. August 2016 und
Aufsichtsratszustimmung vom selben Tag durch Ausgabe von Stück 4.930.722
neuen Inhaber-Stück-Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre und entsprechender Erhöhung des Grundkapitals um EUR
4.930.722,00 gemachten Gebrauchs von dieser Ermächtigung und der
zwischenzeitlich aufgrund der Ausübung von Bezugsaktien erfolgten
weiteren Erhöhungen des Grundkapitals schlagen Vorstand und Aufsichtsrat
der Hauptversammlung vor, das bestehende genehmigte Kapital (Genehmigtes
Kapital I/2016) aufzuheben und eine neue, an das zwischenzeitlich
erhöhte Grundkapital der Gesellschaft angepasste Ermächtigung zu
erteilen.
Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Damit können alle
Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an einer Kapitalerhöhung
teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss als auch ihre
wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft aufrechterhalten. Dies
gilt insbesondere auch dann, wenn die neuen Aktien den Aktionären nicht
unmittelbar zum Bezug angeboten werden, sondern unter Einschaltung eines
oder mehrerer Kreditinstitute oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1
AktG gleichgesellten Unternehmen, sofern diese verpflichtet sind, die
übernommenen Aktien den Aktionären im Wege des sog. mittelbaren
Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der Beschlussvorschlag sieht daher
eine entsprechende Regelung vor.
Die unter (i) vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen, dient dazu, im Hinblick auf den Betrag
der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsrechtsverhältnis
darstellen zu können.
Die unter (ii) vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
soll der Gesellschaft insbesondere den Erwerb von Unternehmen, Teilen
von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, oder von Forderungen
gegen Gewährung von Aktien ermöglichen. Dies ist eine übliche Form der
Akquisition. Die Praxis zeigt, dass in vielen Fällen die Inhaber
attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung insbesondere für die
Veräußerung ihrer Anteile oder eines Unternehmens die Verschaffung
von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche
Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Gesellschaft die
Möglichkeit haben, ihr Grundkapital unter Umständen sehr kurzfristig
gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu
erhöhen. Zudem wird es der Gesellschaft durch die vorgeschlagene
Regelung ermöglicht, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder
Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstige Vermögensgegenstände, wie z.
B. auch Forderungen gegen die Gesellschaft, zu erwerben, ohne dabei über
Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen.
Die unter (iii) vorgeschlagene Ermächtigung, Inhabern bzw. Gläubigern
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente), die von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder
mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben wurden oder noch werden
und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht
begründen, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue
Aktien bzw. nach der Pflichtwandlung zustehen würde, dient dem Zweck,
den Options- bzw. Wandlungspreis derartiger begebener Instrumente nicht
entsprechend der so genannten Verwässerungsschutzklausel der Options-
bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch
den Inhabern derartiger Instrumente mit Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf
neue Aktien bzw. mit Wandlungspflicht ein Bezugsrecht in dem Umfang
eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw.
Optionsrechts bzw. nach der Pflichtwandlung zustehen würde. Mit der
Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, im Falle einer Geltung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 23, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate -4-
einer Verwässerungsschutzklausel zugunsten der Inhaber derartiger von der Gesellschaft begebener Instrumente unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Varianten zu wählen. Die unter (iv) vorgeschlagene Ermächtigung, bei Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlage das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmals für einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals auszuschließen, der EUR 5.425.774,00 bzw. - sollte dieser Betrag niedriger sein - 10 % des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt, stützt sich auf die Bestimmung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG. Die Begrenzung des Ermächtigungsbetrages für eine solche Kapitalerhöhung auf 10 % des Grundkapitals und das Erfordernis, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den jeweiligen Börsenpreis der schon notierten Aktien zum Zeitpunkt der Ausgabe nicht wesentlich unterschreiten darf, stellen sicher, dass der Schutzbereich des Bezugsrechts, nämlich die Sicherung der Aktionäre vor einem Einflussverlust und einer Wertverwässerung, nicht bzw. nur in einem zumutbaren Maße berührt wird. Der Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen Aktionäre kann durch Nachkauf über die Börse gesichert werden. Für die Gesellschaft führt die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen Kapitalschöpfung und zu optimalen Erlösen. Die Gesellschaft wird insbesondere in die Lage versetzt, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel zu reagieren. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der (mindestens zweiwöchigen) Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten ist aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage in Rechnung zu stellen, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass andere, wie eine bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirkende Kapitalmaßnahmen auf den Höchstbetrag angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss aus dem Genehmigten Kapital 2017/I erfolgen kann. So sieht die Ermächtigung vor, dass eine Veräußerung von Aktien, die die Gesellschaft beispielsweise aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben hat, ohne den Aktionären den Bezug dieser Aktien anzubieten, den Höchstbetrag ebenso reduziert, wie eine zukünftige Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen, soweit das Bezugsrecht der Aktionäre dabei ausgeschlossen wird. Die vorstehende Anrechnung soll jedoch wieder entfallen, soweit nach einer Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. einer Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, die zu einer Anrechnung auf den Höchstbetrag geführt hat, die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG beschließt bzw. die Hauptversammlung erneut eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erteilt. Denn in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Ermächtigung zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung auf den Höchstbetrag wieder entfallen ist. Soweit erneut Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben bzw. erneut Aktien unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss veräußert werden können, soll die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss für die (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung mit anderen Worten auch wieder für die Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2017/I bestehen, auf das die Anrechnung erfolgt ist. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bzw. die durch die Ausgabe eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG entstandene Sperre hinsichtlich der Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2017/I weg. Da die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss mit denen eines Beschlusses über die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG identisch sind, ist in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bzw. einer neuen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG im Rahmen der Veräußerung eigener Aktien zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2017/I gemäß § 203 Absatz 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut. Im Ergebnis führt diese Regelung dazu, dass der Vorstand ohne erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung insgesamt nur einmal vom erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG Gebrauch machen kann und im Falle einer erneuten Beschlussfassung der Hauptversammlung der Vorstand während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung wieder frei in der Wahl ist, ob er von den Erleichterungen des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG innerhalb der gesetzlichen Grenzen im Zusammenhang mit Barkapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital Gebrauch macht. Zu der entsprechenden Anrechnungsbestimmung im Rahmen der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG siehe auch den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8. Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in allen vier Fällen in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten. Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht. Falls sich z. B. Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände konkretisieren, wird der Vorstand daher dabei auch sorgfältig abwägen, ob als Gegenleistung zu übertragende Aktien ganz oder teilweise durch eine Kapitalerhöhung oder durch eigene Aktien beschafft werden. Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe oder Übertragung von Aktien der Gesellschaft in ihrem wohl verstandenen Interesse liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausnutzung des genehmigten Kapitals folgt. 8. Beschlussfassung über die Aufhebung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts und über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 28. August 2015 unter Tagesordnungspunkt 7 wurde
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May 23, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate -5-
der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 27. August 2020 einmalig
oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den
Namen lautende Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis
zu EUR 125.000.000,00 zu begeben und den
Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von
insgesamt bis zu EUR 25.000.000,00 nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen der
Schuldverschreibungen zu gewähren. Von dieser
Ermächtigung ist zwar noch kein Gebrauch
gemacht worden. Der Höchstbetrag in Höhe von 10
% des Grundkapitals, bis zu dem aufgrund dieser
Ermächtigung Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw.
Wandlungspflicht gegen Barleistung in
entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden dürfen, sofern der
Ausgabepreis den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder
Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nicht
wesentlich unterschreitet, kann aufgrund der
zwischenzeitlich erfolgten Erhöhungen des
Grundkapitals aber entsprechend erhöht werden.
Vor diesem Hintergrund soll die Ermächtigung
vom 28. August 2015, soweit sie bis zur
ordentlichen Hauptversammlung am 29. Juni 2017
nicht bereits durch Beschlussfassung des
Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ausgenutzt worden ist, aufgehoben und eine neue
Ermächtigung zur Ausgabe von auf den Inhaber
und/oder auf den Namen lautende Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
wie folgt zu beschließen:
a) Aufhebung der Ermächtigung vom 28. August
2015
Die mit Beschluss der Hauptversammlung
vom 28. August 2015 unter
Tagesordnungspunkt 7 erteilte
Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe
von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) und zum
Ausschluss des Bezugsrechts wird, soweit
sie bis zu dieser ordentlichen
Hauptversammlung nicht bereits durch
Beschlussfassung des Vorstands mit
Zustimmung des Aufsichtsrats ausgenutzt
worden ist, aufgehoben.
b) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) und zum
Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 28.
Juni 2022 einmalig oder mehrmals auf den
Inhaber oder auf den Namen lautende
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(zusammen '*Schuldverschreibungen*)' mit
oder ohne Laufzeitbegrenzung im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
125.000.000,00 zu begeben und den
Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte auf auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von insgesamt bis zu EUR 25.000.000,00
nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen der
Schuldverschreibungen zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können in Euro
oder - im entsprechenden Gegenwert - in
einer anderen gesetzlichen Währung,
beispielsweise eines OECD-Landes, begeben
werden. Sie können auch durch eine
unmittelbare oder mittelbare
Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft
ausgegeben werden; in einem solchen Fall
wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die Garantie
für die Schuldverschreibungen zu
übernehmen und den Inhabern Wandlungs-
bzw. Optionsrechte auf neue auf den
Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft zu gewähren.
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen
kann auch gegen Sacheinlage zum Zwecke
des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen
Vermögenswerten, z. B. auch von
Forderungen, erfolgen, sofern dies im
Interesse der Gesellschaft liegt und der
Wert der Sacheinlage in einem
angemessenen Verhältnis zum Wert der
Schuldverschreibung steht, wobei der nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelte theoretische Marktwert
maßgeblich ist.
Die einzelnen Emissionen können in
jeweils unter sich gleichberechtigte
Teilschuldverschreibungen eingeteilt
werden.
Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber
berechtigen, nach Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden
Optionsbedingungen auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft zu
beziehen. Die Optionsbedingungen können
vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder
teilweise auch durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen erfüllt werden
kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich
aus der Division des Nennbetrages einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Optionspreis für eine auf
den Inhaber lautende Stückaktie der
Gesellschaft. Daraus resultierende
rechnerische Bruchteile von Aktien werden
in Geld ausgeglichen. Der anteilige
Betrag am Grundkapital der je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden
auf den Inhaber lautenden Stückaktien der
Gesellschaft darf den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung nicht
überschreiten. Entsprechendes gilt, wenn
Optionsscheine einem Genussrecht oder
einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt
werden.
Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten die
Inhaber der Teilschuldverschreibungen das
Recht, diese nach näherer Maßgabe
der vom Vorstand festzulegenden
Wandelanleihebedingungen in auf den
Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft umzutauschen. Das
Umtauschverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine auf
den Inhaber lautende Stückaktie der
Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann
sich auch durch Division des unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages
einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
neue auf den Inhaber lautende Stückaktie
der Gesellschaft ergeben. Der
Wandlungspreis und das Umtauschverhältnis
können in den Wandelanleihebedingungen
auch variabel, insbesondere in
Abhängigkeit von der Entwicklung des
Aktienkurses während der Laufzeit
festgesetzt werden. Etwaige rechnerische
Bruchteile von Aktien werden in Geld
ausgeglichen. Der anteilige Betrag am
Grundkapital der bei Wandlung
auszugebenden auf den Inhaber lautenden
Stückaktien darf den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen. Die Wandelanleihebedingungen
können auch eine Wandlungspflicht zum
Ende der Laufzeit oder zu einem früheren
Zeitpunkt (jeweils 'Endfälligkeit')
begründen oder das Recht der Gesellschaft
vorsehen, bei Endfälligkeit den
Gläubigern der Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen ganz oder
teilweise an Stelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrages Aktien der
Gesellschaft nach Maßgabe des
Umtauschverhältnisses zu gewähren. Auch
in diesem Fall darf der anteilige Betrag
am Grundkapital der bei Wandlung
auszugebenden auf den Inhaber lautenden
Stückaktien den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen. Vorstehende Vorgaben gelten
entsprechend, wenn das Wandlungsrecht
bzw. die Wandlungspflicht sich auf ein
Genussrecht oder eine
Gewinnschuldverschreibung beziehen.
Die Wandlungs- und Optionsrechte sowie
etwaige Wandlungspflichten können aus
einem bestehenden oder in dieser oder
künftigen Hauptversammlungen zu
beschließenden bedingten Kapital
sowie aus bestehendem oder künftigen
genehmigtem Kapital bedient werden. Die
Anleihebedingungen können zudem jeweils
festlegen, dass im Falle der Wandlung
bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien
der Gesellschaft gewährt werden können.
Ferner kann vorgesehen werden, dass die
Gesellschaft den Wandlungs- bzw.
Optionsberechtigten nicht auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft
gewährt, sondern den Gegenwert in Geld
zahlt.
Im Fall der Begebung von
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Schuldverschreibungen, die ein Options-
oder Wandlungsrecht gewähren oder eine
Wandlungspflicht bestimmen, muss der
jeweils festzusetzende Wandlungs- oder
Optionspreis - auch bei einem variablen
Umtauschverhältnis oder Wandlungspreis -
entweder:
- mindestens 80 % des
Durchschnittskurses der Aktie der
Gesellschaft an zehn Börsentagen vor
dem Tag der Beschlussfassung durch den
Vorstand über die Begebung der
Schuldverschreibungen betragen
oder
- mindestens 80 % des
Durchschnittskurses der Aktie der
Gesellschaft während der Tage, an
denen Bezugsrechte auf die
Schuldverschreibungen an der Börse
gehandelt werden, mit Ausnahme der
beiden letzten Börsentage des
Bezugsrechtshandels, entsprechen.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
Im Fall der Begebung von
Schuldverschreibungen, die eine
Wandlungspflicht bestimmen, kann der
Wandlungspreis nach näherer Maßgabe
der Wandelanleihebedingungen auch
mindestens 80 % des Durchschnittskurses
der Aktie der Gesellschaft während der
letzten zehn Börsentage vor oder nach der
Endfälligkeit entsprechen. § 9 Abs. 1
AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
'Durchschnittskurs' ist dabei jeweils der
arithmetische Mittelwert der Kurse der
Aktie der Gesellschaft in der
Schlussauktion im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse.
Der Options- und Wandlungspreis kann
unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund
einer Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Bestimmung der Bedingungen dann
ermäßigt werden, wenn die
Gesellschaft während der Options- oder
Wandlungsfrist durch (i) eine
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
das Grundkapital erhöht oder (ii) unter
Einräumung eines ausschließlichen
Bezugsrechts an ihre Aktionäre das
Grundkapital erhöht oder eigene Aktien
veräußert oder (iii) unter
Einräumung eines ausschließlichen
Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere
Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrecht oder -pflicht begibt,
gewährt oder garantiert und in den Fällen
(ii) und (iii) den Inhabern schon
bestehender Options- und Wandlungsrechte
oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht
eingeräumt wird, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der
Options- oder Wandlungspflicht zustehen
würde. Die Ermäßigung des Options-
oder Wandlungspreises kann auch durch
eine Barzahlung bei Ausübung des Options-
oder Wandlungsrechts oder bei der
Erfüllung einer Wandlungspflicht bewirkt
werden. Die Bedingungen können darüber
hinaus für den Fall der
Kapitalherabsetzung oder anderer
Maßnahmen oder Ereignisse, die mit
einer wirtschaftlichen Verwässerung des
Wertes der Options- oder Wandlungsrechte
oder -pflichten verbunden sind (z. B.
Dividenden, Kontrollerlangungen durch
Dritte), eine Anpassung der Options- oder
Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten
vorsehen.
Statt einer Anpassung des Options- bzw.
Wandlungspreises kann nach näherer
Bestimmung der Bedingungen der Options-
bzw. Wandelschuldverschreibungen auch die
Zahlung eines entsprechenden Betrages in
Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung
des Options- bzw. Wandlungsrechts oder
bei der Erfüllung der Options- bzw.
Wandlungspflicht vorgesehen werden.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen
zu. Die Schuldverschreibungen können auch
von einem oder mehreren Kreditinstituten
mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Soweit Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw.
Wandlungspflicht gegen Barleistung
ausgegeben werden sollen, wird der
Vorstand jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
und/oder Optionsrecht bzw.
Wandlungspflicht in entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts
auszugeben, sofern der Ausgabepreis den
nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw.
Wandlungspflicht nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gilt nur insoweit,
als auf die zur Bedienung der Wandlungs-
und Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der
Wandlungspflicht ausgegebenen bzw.
auszugebenden Aktien insgesamt ein
anteiliger Betrag des Grundkapitals von
nicht mehr als EUR 5.425.774,00 oder,
sollte dieser Betrag niedriger sein, von
insgesamt nicht mehr als 10 % des
Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung
der Ermächtigung (der 'Höchstbetrag')
entfällt.
Auf diesen Höchstbetrag für einen
Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige
Betrag am Grundkapital von Aktien
anzurechnen, die seit dem 29. Juni 2017
unter Ausnutzung genehmigten Kapitals
ausgegeben werden, soweit bei Ausnutzung
des genehmigten Kapitals das Bezugsrecht
der Aktionäre gemäß § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Weiter
ist auf diesen Höchstbetrag der anteilige
Betrag am Grundkapital von eigenen Aktien
anzurechnen, die die Gesellschaft auf der
Grundlage einer Ermächtigung gemäß §
71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben und ab
dem 29. Juni 2017 an Dritte gegen
Barzahlung ohne Einräumung eines
Bezugsrechts der Aktionäre veräußert
hat, es sei denn, dass diese
Veräußerung über die Börse oder den
Freiverkehr oder aufgrund eines
öffentlichen Angebotes an die Aktionäre
erfolgt ist. Eine Anrechnung entfällt,
soweit Ermächtigungen zur Ausgabe neuer
Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß
§ 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
bzw. zur Veräußerung von eigenen
Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach einer
Ausübung solcher Ermächtigungen, die zur
Anrechnung geführt haben, von der
Hauptversammlung erneut erteilt werden.
Soweit Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen ohne
Wandlungsrecht, Optionsrecht oder
Wandlungspflicht ausgegeben werden, wird
der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht
der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats insgesamt
auszuschließen, wenn diese
Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen
obligationsähnlich ausgestattet sind,
d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der
Gesellschaft begründen, keine Beteiligung
am Liquidationserlös gewähren und die
Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage
der Höhe des Jahresüberschusses, des
Bilanzgewinns oder der Dividende
berechnet wird. Außerdem müssen in
diesem Fall die Verzinsung und der
Ausgabebetrag der Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen den zum
Zeitpunkt der Begebung aktuellen
Marktkonditionen entsprechen.
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf
Schuldverschreibungen für Spitzenbeträge
auszuschließen und das Bezugsrecht
mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch
auszuschließen, soweit es
erforderlich ist, um den Inhabern von
Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf den
Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft bzw. den Gläubigern von mit
Wandlungspflichten ausgestatteten
Wandelschuldverschreibungen ein
Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu
können, wie es ihnen nach Ausübung des
Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder bei
Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen
würde.
Ferner wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf
Schuldverschreibungen
auszuschließen, soweit die Ausgabe
der Schuldverschreibungen gegen
Sacheinlage erfolgt.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats unter
Beachtung der in dieser Ermächtigung
festgelegten Grundsätze die weiteren
Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung
der Schuldverschreibungen und deren
Bedingungen festzusetzen bzw. diese im
Einvernehmen mit den Organen der
begebenden unmittelbaren oder mittelbaren
Beteiligungsgesellschaften festzulegen.
Dies betrifft insbesondere den Zinssatz,
die Art der Verzinsung, den Wandlungs-
oder Optionspreis, die Laufzeit und die
Stückelung, den Wandlungs- bzw.
Optionszeitraum, die Festlegung einer
baren Zuzahlung, den Ausgleich oder die
Zusammenlegung von Spitzen, die
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May 23, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
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Barzahlung statt Lieferung von auf den
Inhaber lautenden Stückaktien und die
Lieferung existierender statt Ausgabe
neuer auf den Inhaber lautender
Stückaktien.
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8
über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG
in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG:*
Der Beschlussvorschlag sieht vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 28. Juni 2022 einmalig oder
mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
(zusammen '*Schuldverschreibungen*)' mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 125.000.000,00 zu begeben und den
Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR
25.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der
Schuldverschreibungen zu gewähren.
Die Begebung von Schuldverschreibungen im vorbezeichneten Sinne bietet
für die Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der
Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage
attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen.
Insbesondere die Ermächtigung zur Ausgabe gewinnabhängiger bzw.
gewinnorientierter Instrumente wie Genussrechte und
Gewinnschuldverschreibungen bietet die Möglichkeit, die
Finanzausstattung der Gesellschaft durch Ausgabe sog. hybrider
Finanzierungsinstrumente zu stärken und hierdurch die Voraussetzungen
für die künftige geschäftliche Entwicklung sicherzustellen. Aus den
vorgenannten Gründen wird der Hauptversammlung die Schaffung einer
Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen vorgeschlagen.
Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von
Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen sowohl
für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder
eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die erzielten Wandel- bzw.
Optionsprämien sowie die Eigenkapitalanrechnung kommen der Kapitalbasis
der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehenen Möglichkeiten, neben
der Einräumung von Wandel- und/oder Optionsrechten auch
Wandlungspflichten zu begründen bzw. der Kombination von
Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen, erweitern den Spielraum für die
Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung
ermöglicht der Gesellschaft zudem, die Schuldverschreibungen selbst oder
über ihre unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften zu
platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in
anderen Währungen, beispielsweise der gesetzlichen Währung eines
OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden.
Bei Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht
gewähren, können die Bedingungen der Schuldverschreibungen zur Erhöhung
der Flexibilität vorsehen, dass die Gesellschaft einem
Wandlungsberechtigten bzw. Optionsberechtigten nicht auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in
Geld zahlt.
Der Gesetzgeber hat mit dem weitgehend im September 2009 in Kraft
getretenen Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)
klargestellt, dass es bei einer bedingten Kapitalerhöhung zur
Unterlegung von Wandelschuldverschreibungen und ähnlichen Instrumenten
genügt, wenn im Ermächtigungsbeschluss zur Begebung der entsprechenden
Instrumente ein Mindestausgabebetrag oder dessen Berechnungsgrundlagen
für die bei Wandlung bzw. Optionsausübung auszugebenden Aktien
festgelegt werden. Die Ermächtigung sieht daher vor, dass der Wandlungs-
bzw. Optionspreis jeweils mindestens 80 % des in der Ermächtigung im
Einzelnen definierten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft
betragen muss. Da der Wandlungs- bzw. Optionspreis auf der Grundlage des
ARUG als Mindestpreis ausgestaltet werden kann, besteht die Möglichkeit,
den Wandlungspreis und das Umtauschverhältnis in den
Wandelanleihebedingungen auch variabel, insbesondere in Abhängigkeit des
Aktienkurses während der Laufzeit festzusetzen.
Die Wandlungs- bzw. Optionsrechte können, soweit eine Anpassung nicht
ohnehin bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist, unbeschadet § 9 Abs.
1 AktG wertwahrend angepasst werden, sofern während der Laufzeit der
Schuldverschreibung Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der
bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte (z. B. durch eine
Kapitalerhöhung) eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation
eingeräumt werden.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Unter den
nachfolgend genannten Voraussetzungen soll jedoch ein Ausschluss des
Bezugsrechts möglich sein:
Soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw.
Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, soll der Vorstand ermächtigt
werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in
entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG insoweit
auszuschließen. Die dort geregelte Grenze für
Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft ist
nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des Kapitals, das in
diesem Fall höchstens zur Sicherung der Optionsrechte oder
Wandlungsrechte bzw. -pflichten zur Verfügung gestellt werden soll, darf
einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 5.425.774,00 oder,
sollte dieser Betrag niedriger sein, von insgesamt 10 % des
Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung (der
'Höchstbetrag') nicht überschreiten. Durch eine solche Vorgabe im
Ermächtigungsbeschluss ist zugleich sichergestellt, dass auch im Falle
einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht überschritten wird, da
nach der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des
Grundkapitals nicht überschritten werden darf, und zwar weder im
Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung noch - falls dieser
Betrag niedriger wird, im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Diese Höchstgrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss
vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf
diejenigen Aktien entfällt, die ab dem 29. Juni 2017 unter Ausschluss
des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Durch diese
Anrechnungen wird sichergestellt, dass - vorbehaltlich einer erneuten
Beschlussfassung der Hauptversammlung - keine Schuldverschreibungen
ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr
als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in direkter
oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ohne
besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Diese weitergehende
Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei
Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten
wollen.
Für den Fall eines solchen Bezugsrechtsausschlusses ergibt sich aus der
sinngemäßen Geltung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG das Erfordernis
einer Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht
wesentlich unter dem Marktwert. Damit wird dem Schutzbedürfnis der
Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung
getragen. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des
Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem
rechnerischen Marktwert, würde der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf
Null sinken. Um diese Anforderung für die Begebung von
Schuldverschreibungen sicherzustellen, darf der Ausgabepreis den nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht
nicht wesentlich unterschreiten. Dann nämlich ist der Schutz der
Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet und
den Aktionären entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen
Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der
Gesellschaft aufrechterhalten oder Schuldverschreibungen entsprechend
ihrer Beteiligungsquote erwerben möchten, können dies durch einen Zukauf
über den Markt erreichen.
Allerdings ist die in der Ermächtigung vorgesehene Anrechnung
anderweitiger Bezugsrechtsausschlüsse in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dann nicht mehr gerechtfertigt,
wenn die Hauptversammlung erneut über die Ermächtigung, die zur
Anrechnung führte, Beschluss fasst. Denn durch diese erneute
Beschlussfassung entfällt der Grund für die Anrechnung. Der
Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 29.
Juni 2017 sieht daher vor, dass eine erfolgte Anrechnung wieder
entfällt, soweit nach Ausgabe von Aktien gemäß §§ 203 Abs. 2, 183
Abs. 3 Satz 4 AktG die Hauptversammlung eine erneute Ermächtigung zur
Ausgabe neuer Aktien gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
oder nach einer Veräußerung von eigenen Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr.
8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung
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May 23, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate -8-
zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschließt. Soweit erneut neue Aktien aus genehmigtem Kapital unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder erneut eigene Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können, soll die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss auch wieder für die Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital oder zur Veräußerung eigener Aktien entstandene Sperre hinsichtlich der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) weg. Da die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss mit denen eines Beschlusses über die Schaffung einer Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG identisch sind, ist in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder einer neuen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses über die Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut. Im Ergebnis führt diese Regelung damit dazu, dass der Vorstand ohne erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung insgesamt nur einmal vom erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch machen kann und im Falle einer erneuten Beschlussfassung der Hauptversammlung der Vorstand während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung wieder frei in der Wahl ist, ob er von den Erleichterungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG innerhalb der gesetzlichen Grenzen im Zusammenhang mit der Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) gegen Barzahlung, der Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gegen Bareinlage oder der Veräußerung eigener Aktien gegen Barzahlung Gebrauch macht. Zu der entsprechenden Anrechnungsbestimmung im Rahmen der Ermächtigung zur Ausgabe von neuen Aktien aus genehmigtem Kapital mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschuss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG siehe auch den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen also weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert. Durch beide der vorstehenden Möglichkeiten des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen und die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden und der Emissionserlös im Interesse aller Aktionäre maximiert werden kann. Zudem ergeben sich durch Wegfall der mit dem Bezugsrecht verbundenen Vorlaufzeit sowohl im Hinblick auf die Kosten der Mittelaufnahme als auch im Hinblick auf das Platzierungsrisiko weitere Vorteile. Mit einer bezugsrechtlosen Platzierung kann die ansonsten erforderliche Sicherheitsmarge ebenso wie das Platzierungsrisiko reduziert und die Mittelaufnahme zugunsten der Gesellschaft und ihrer Aktionäre in entsprechender Höhe verbilligt werden. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Notwendigkeit zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Die Options- und Wandlungsbedingungen enthalten in der Regel Klauseln, die dem Schutz der Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten vor Verwässerung dienen. So lassen sich diese Finanzierungsinstrumente am Markt besser platzieren. Ein Bezugsrecht von Inhabern bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte ermäßigt werden muss. Dies gewährleistet einen höheren Ausgabekurs der bei Ausübung der Option oder Wandlung auszugebenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Da die Platzierung der Emission dadurch erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft. Schließlich soll das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage erfolgt, insbesondere (aber nicht ausschließlich) zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, und dies im Interesse der Gesellschaft liegt. Voraussetzung ist, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibungen steht. Im Fall von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ist der nach anerkannten Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung eröffnet die Möglichkeit, die Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen als Akquisitionswährung, z. B. im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen,
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May 23, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate -9-
liquiditätsschonend nutzen zu können. Die Gegenleistung braucht dann
nicht in Geld erbracht zu werden. Dabei kann eine attraktive Alternative
darin liegen, an Stelle oder neben der Gewährung von Aktien oder
Barleistung Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht
anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und
erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft z. B. bei Akquisitionen.
Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann
sich ein solches Vorgehen nach den Umständen des Einzelfalls besonders
anbieten. Zudem wird es der Gesellschaft durch die vorgeschlagene
Regelung ermöglicht, auch sonstige Vermögensgegenstände, wie z. B. auch
Forderungen gegen die Gesellschaft, unter vorstehenden Voraussetzungen
zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch
nehmen zu müssen.
Im Fall der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der
Vorstand in der auf die Ausnutzung folgenden Hauptversammlung darüber
berichten.
9. *Beschlussfassung über die Aufhebung des
Bedingten Kapitals II/2016 und die Schaffung
eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes
Kapital 2017/I) sowie entsprechende
Änderung der Satzung*
Das in § 5 Absatz (7) der Satzung enthaltene
Bedingte Kapital II/2016 dient der Gewährung
von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an
die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente), die (i)
aufgrund der von der Hauptversammlung vom 23.
Oktober 2013 unter Tagesordnungspunkt 8
beschlossenen Ermächtigung zur Gewährung von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
und/oder (ii) aufgrund der von der
Hauptversammlung vom 28. August 2015 unter
Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung
zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) von der
Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder
mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben
wurden oder noch begeben werden und ein
Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
gewähren bzw. eine Wandlungspflicht begründen.
Das Bedingte Kapital II/2016 wurde bislang noch
nicht in Anspruch genommen und soll, soweit es
auch bis zur ordentlichen Hauptversammlung am
29. Juni 2017 nicht bereits durch Ausgabe neuer
Aktien in Anspruch genommen worden ist,
aufgehoben und durch ein neues, aufgestocktes
Bedingtes Kapital 2017/I ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
wie folgt zu beschließen:
a) Aufhebung Bedingtes Kapital II/2016
Das Bedingte Kapital II/2016 und seine
Regelungen in § 5 Absatz (7) der Satzung
werden, soweit das Bedingte Kapital
II/2016 bis zu dieser ordentlichen
Hauptversammlung nicht bereits durch
Ausgabe neuer Aktien in Anspruch genommen
worden ist, aufgehoben.
b) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
2017/I
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um
bis zu EUR 16.854.584,00, eingeteilt in
bis zu 16.854.584 auf den Inhaber lautende
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2017/I). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von
auf den Inhaber lautenden Stückaktien an
die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente), die (i)
aufgrund der von der Hauptversammlung vom
23. Oktober 2013 unter Tagesordnungspunkt
8 beschlossenen Ermächtigung zur Gewährung
von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder (ii)
aufgrund der von der Hauptversammlung am
28. August 2015 unter Tagesordnungspunkt 7
beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) und/oder
(iii) aufgrund der von der
Hauptversammlung vom 29. Juni 2017 unter
Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) von der
Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder
mittelbaren Beteiligungsgesellschaften
begeben wurden oder noch werden und ein
Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf
den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft gewähren bzw. eine
Wandlungspflicht begründen. Die Ausgabe
der neuen Aktien erfolgt zu dem nach
Maßgabe des jeweiligen
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung jeweils zu bestimmenden
Options- oder Wandlungspreis. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur soweit
durchgeführt, wie die Inhaber bzw.
Gläubiger von Wandlungs- oder
Optionsrechten von diesen Rechten Gebrauch
machen oder die zur Wandlung
verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur
Wandlung erfüllen, soweit nicht ein
Barausgleich gewährt oder eigene Aktien
oder aus genehmigtem Kapital geschaffene
Aktien zur Bedienung eingesetzt werden.
Die Aktien nehmen - sofern sie durch
Ausübung bis zum Beginn der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft
entstehen - vom Beginn des vorhergehenden
Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
durch Ausübung von Bezugsrechten
entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand
wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung einer bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
c) Satzungsänderung
§ 5 Absatz (7) der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
'(7) Das Grundkapital der Gesellschaft
ist um bis zu EUR 16.854.584,00,
eingeteilt in bis zu 16.854.584 auf
den Inhaber lautende Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2017/I). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung
von auf den Inhaber lautenden
Stückaktien an die Inhaber bzw.
Gläubiger von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente),
die (i) aufgrund der von der
Hauptversammlung vom 23. Oktober
2013 unter Tagesordnungspunkt 8
beschlossenen Ermächtigung zur
Gewährung von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen
und/oder (ii) aufgrund der von der
Hauptversammlung am 28. August 2015
unter Tagesordnungspunkt 7
beschlossenen Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
und/oder (iii) aufgrund der von der
Hauptversammlung vom 29. Juni 2017
unter Tagesordnungspunkt 8
beschlossenen Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
von der Gesellschaft oder deren
unmittelbaren oder mittelbaren
Beteiligungsgesellschaften begeben
wurden oder noch werden und ein
Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf
neue auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft
gewähren bzw. eine Wandlungspflicht
begründen. Die Ausgabe der neuen
Aktien erfolgt zu dem nach
Maßgabe des jeweiligen
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung jeweils zu
bestimmenden Options- oder
Wandlungspreis. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur soweit
durchgeführt, wie die Inhaber bzw.
Gläubiger von Wandlungs- oder
Optionsrechten von diesen Rechten
Gebrauch machen oder die zur
Wandlung verpflichteten Inhaber
ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen,
soweit nicht ein Barausgleich
gewährt oder eigene Aktien oder aus
genehmigtem Kapital geschaffene
Aktien zur Bedienung eingesetzt
werden. Die Aktien nehmen - sofern
sie durch Ausübung bis zum Beginn
der ordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft entstehen - vom
Beginn des vorhergehenden
Geschäftsjahres, ansonsten jeweils
vom Beginn des Geschäftsjahres an,
in dem sie durch Ausübung von
Bezugsrechten entstehen, am Gewinn
teil. Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der
Durchführung einer bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.'
*Auslage von Unterlagen*
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen die
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folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Robert-Bosch-Straße 11, D-63225 Langen, während der üblichen Geschäftszeiten zur Einsicht der Aktionäre aus und werden auch in der Hauptversammlung ausliegen: Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2016 nebst der jeweiligen Lageberichte für die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2016 (einschließlich der erläuternden Berichte des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4 und 5, 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs) sowie der Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2016. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Absatz 2, 186 Absatz 3 und Absatz 4 Satz 2 AktG. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG. Die Unterlagen sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.demire.ag und dort im Bereich 'Investor Relations' unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' bzw. unter dem Link http://www.demire.ag/investor-relations/hauptversammlung/2017 zugänglich. Der gesetzlichen Verpflichtung ist mit Zugänglichmachen der Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft genüge getan. Als besonderen Service wird die Gesellschaft die vorgenannten Unterlagen jedem Aktionär auf Verlangen per einfacher Post mit lediglich einmaligem Zustellungsversuch übersenden. Die Unterlagen können unter folgender Adresse angefordert werden: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG Ordentliche Hauptversammlung 2017 Robert-Bosch-Straße 11 D-63225 Langen Telefax: +49 (0) 6103 - 372 49 11 *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung* Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 54.257.744,00 und ist eingeteilt in 54.257.744 auf den Inhaber lautende Stückaktien, die je eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 54.257.744. Es bestehen keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien. Die Gesellschaft hält derzeit unmittelbar keine eigenen Aktien. Eine Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft hält aber 5.000 Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger am 23. Mai 2017. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG)* Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Für die Berechtigung, an der Hauptversammlung teilzunehmen und das Stimmrecht auszuüben, reicht ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung (Nachweisstichtag), das ist der *8. Juni 2017, 00:00 Uhr (MESZ)*, zu beziehen. Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung hat in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB), per Telefax oder per E-Mail zu erfolgen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, demnach bis spätestens zum *Donnerstag, den 22. Juni 2017, 24:00 Uhr (MESZ)*, zugehen: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG c/o GFEI IR Services GmbH Ostergrube 11 30559 Hannover Telefax: +49 (0)511 47 40 23 19 E-Mail: DEMIRE-HV@gfei.de *Bedeutung des Nachweisstichtags* Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. *Stimmrechtsvertretung* Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausgeübt werden kann. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär wie zuvor beschrieben fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz fristgerecht nachweisen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), es sei denn, die Vollmachtserteilung erfolgt an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder an eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen. Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post, Telefax oder E-Mail verwenden Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte die nachfolgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG c/o GFEI IR Services GmbH Ostergrube 11 30559 Hannover Telefax: +49 (0)511 47 40 23 19 E-Mail: DEMIRE-HV@gfei.de Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht und etwaigen Weisungen das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet und kann zudem unter der vorstehenden Adresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden und ist unter der Internetadresse www.demire.ag und dort im Bereich 'Investor Relations' unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' bzw. unter dem Link http://www.demire.ag/investor-relations/hauptversammlung/2017 zugänglich. *Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft* Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls unter Vorlage des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig anmelden. Mit der Eintrittskarte erhalten unsere Aktionäre weitere Informationen zur Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft sowie ein entsprechendes Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung. Es kann zudem unter der vorstehenden Adresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden und ist unter der Internetadresse www.demire.ag und dort im Bereich 'Investor Relations' unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' bzw. unter dem Link http://www.demire.ag/investor-relations/hauptversammlung/2017 zugänglich. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu den Beschlussvorschlägen der Verwaltung erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisungen werden sich
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May 23, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von
Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede-
und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden aus
organisatorischen Gründen gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen
spätestens bis zum Ablauf des *28. Juni 2017* (Zugang) per Post, Telefax
oder E-Mail unter der vorstehenden Adresse, Telefax-Nummer oder
E-Mail-Adresse zu übermitteln.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der
Hauptversammlung erschienenen Aktionären und Aktionärsvertretern an, die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der
Hauptversammlung zu bevollmächtigen.
Persönliche Auskunft zur Stimmrechtsvertretung durch die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten unsere Aktionäre
werktäglich zwischen 9.00 Uhr und 17.00 Uhr (MESZ) unter der
Telefon-Nummer +49 (0)511 47 40 23 13.
*Ergänzungsanträge gemäß § 122 Abs. 2 AktG*
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals der
Gesellschaft erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Mindestbeteiligung
muss der Gesellschaft nachgewiesen werden, wobei eine Vorlage von
Bankbescheinigungen genügt. Der oder die Antragsteller haben ferner
nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens drei Monaten Inhaber von
Aktien ist/sind und dass er/sie die Aktien bis zur Entscheidung über das
Verlangen hält/halten (vgl. §§ 122 Absatz 2 Satz 1 i.V.m. Absatz 1 Satz
3, 142 Absatz 2 Satz 2 AktG). Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit
ist § 70 AktG zu beachten. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen auf Ergänzung der
Tagesordnung muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der
Versammlung, also bis *Montag, den 29. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ)*,
schriftlich zugegangen sein. Ergänzungsverlangen richten Sie bitte an
nachfolgende Adresse:
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
Ordentliche Hauptversammlung 2017
Robert-Bosch-Straße 11
D-63225 Langen
Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in
gleicher Weise wie bei der Einberufung.
*Gegenanträge*
Aktionäre sind berechtigt, vor und in der Hauptversammlung Gegenanträge
gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem
bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen. Etwaige Gegenanträge im
Vorfeld der Hauptversammlung müssen der Gesellschaft schriftlich, per
Telefax oder per E-Mail spätestens bis *Mittwoch, den 14. Juni 2017,
24.00 Uhr (MESZ)*, mit Begründung ausschließlich unter der
folgenden Adresse zugegangen sein:
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
Ordentliche Hauptversammlung 2017
Robert-Bosch-Straße 11
D-63225 Langen
Telefax: +49 (0) 6103 - 372 49 11
E-Mail: DEMIRE-HV@gfei.de
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich
zu machende Gegenanträge von Aktionären werden einschließlich des
Namens des Aktionärs und einer Begründung des Antrags unverzüglich nach
ihrem Eingang unter der Internetadresse
www.demire.ag
und dort im Bereich 'Investor Relations' unter dem weiterführenden Link
'Hauptversammlung' bzw. unter dem Link
http://www.demire.ag/investor-relations/hauptversammlung/2017
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung hierzu
werden ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich gemacht.
Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung
kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände
gemäß § 126 Absatz 2 AktG vorliegen, etwa weil der Gegenantrag zu
einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung
führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich
falsche oder irreführende Angaben enthält. Eine Begründung eines
Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie
insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge, auch wenn sie der
Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der
Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort gestellt
beziehungsweise unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs,
während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen
Tagesordnungspunkten zu stellen, bleibt unberührt.
*Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG*
Aktionäre sind ferner berechtigt, Wahlvorschläge zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern zu unterbreiten. Für
sie gilt die vorstehende Regelung sinngemäß mit der Maßgabe,
dass der Wahlvorschlag nicht begründet zu werden braucht. Über die
vorgenannten Ausschlusstatbestände des § 126 Absatz 2 AktG hinaus
braucht der Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden,
wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des zur
Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieds oder Prüfers oder der
Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds keine Angaben zu dessen
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.
*Auskunftsrechte des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG*
Gemäß § 131 Absatz 1 AktG ist jedem Aktionär und Aktionärsvertreter
auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur
sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in
der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu
stellen.
Der Vorstand darf die Auskunft nur aus den in § 131 Absatz 3 AktG
aufgeführten Gründen verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft
nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der
Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht
unerheblichen Nachteil zuzufügen oder soweit die Auskunft auf der
Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn
und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.
*Weitergehende Erläuterungen*
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122
Absatz 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Absatz 1 AktG finden sich auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.demire.ag
und dort im Bereich 'Investor Relations' unter dem weiterführenden Link
'Hauptversammlung' bzw. unter dem Link
http://www.demire.ag/investor-relations/hauptversammlung/2017
*Informationen nach § 124a AktG*
Die Internetseite der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, über
die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind, lautet wie
folgt:
www.demire.ag
Die Informationen finden sich dort im Bereich 'Investor Relations' unter
dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' bzw. unter dem Link
http://www.demire.ag/investor-relations/hauptversammlung/2017
Langen, im Mai 2017
*DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG*
_Der Vorstand_
2017-05-23 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten,
Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
Sprache: Deutsch
Unternehmen: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
Robert-Bosch-Straße 11
63225 Langen
Deutschland
E-Mail: ir@demire.ag
Internet: http://www.demire.ag/
ISIN: DE000A0XFSF0
WKN: A0XFSF
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576605 2017-05-23
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May 23, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
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