DJ DGAP-HV: MAX Automation AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2017 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: MAX Automation AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung MAX Automation AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2017 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2017-05-24 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. MAX Automation AG Düsseldorf WKN: A2DA58 ISIN: DE000A2DA588 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der MAX Automation AG am Freitag, den 30. Juni 2017, 11:00 Uhr (MESZ), in den Räumen des Airporthotel Düsseldorf, Am Hülserhof 57, 40472 Düsseldorf. I. TAGESORDNUNG 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2016, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016, des zusammengefassten Lageberichts für die MAX Automation AG und den Konzern mit den erläuternden Berichten des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016* Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 des Aktiengesetzes (AktG) am 30. März 2017 gebilligt. Der Jahresabschluss ist mit seiner Billigung durch den Aufsichtsrat festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG ist somit nicht erforderlich. Die Vorlagen zu Tagesordnungspunkt 1 sind vielmehr der Hauptversammlung zugänglich zu machen und sollen dieser erläutert werden, ohne dass es (abgesehen von der Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 2) nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2016* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 in Höhe von EUR 13.122.122,64 wie folgt zu verwenden: a) Ausschüttung einer EUR Dividende von EUR 0,15 4.019.162,25 auf jede der insgesamt 26.794.415 dividendenberechtigten Stückaktien b) Einstellung in die EUR Gewinnrücklagen 5.000.000,00 c) Gewinnvortrag auf neue EUR Rechnung 4.102.960,39 d) Bilanzgewinn EUR 13.122.122,64 Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG in der seit 1. Januar 2017 geltenden Fassung ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am Mittwoch, den 5. Juli 2017, fällig. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. 5. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer der MAX Automation AG und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen. Vor dem Hintergrund der mit der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (Abschlussprüfer-VO) eingeführten Regelungen zur Auswahl des Abschlussprüfers hat die MAX Automation AG ein Auswahlverfahren nach Maßgabe der Abschlussprüfer-VO durchgeführt. Die MAX Automation AG hat keinen Prüfungsausschuss. Da sich der Aufsichtsrat der MAX Automation AG aus drei Mitgliedern zusammensetzt, bestehen auch keine anderen Aufsichtsratsausschüsse. Deshalb hat der Aufsichtsrat die Aufgaben, die durch die Abschlussprüfer-VO im Zusammenhang mit der Auswahl und Bestellung des Abschlussprüfers dem Prüfungsausschuss zugewiesen sind, selbst übernommen. Nach Durchführung des Auswahlverfahrens hat der Aufsichtsrat zwei Abschlussprüfer bzw. Prüfungsgesellschaften ausgewählt, die die Empfehlung entsprechend Art. 16 Abs. 2 Abschlussprüfer-VO darstellen; dies waren die - Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Hannover, - KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf. Der Aufsichtsrat hatte eine Präferenz für die Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Hannover, und schlägt diese daher der Hauptversammlung zur Wahl vor. 6. *Wahlen zum Aufsichtsrat* Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 30. Juni 2017 endet die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder. Es ist deshalb eine Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder durch die Hauptversammlung erforderlich. Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 8 Abs. 1 Satz 1 der Satzung, §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus drei Mitgliedern zusammen, die sämtlich Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre sind und von der Hauptversammlung gewählt werden. § 96 Abs. 2 AktG findet keine Anwendung. Wegen der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen formwechselnden Umwandlung der MAX Automation AG in eine Europäische Aktiengesellschaft (SE), die bei Zustimmung der Hauptversammlung voraussichtlich im Laufe des Jahres 2017 vollzogen sein wird und deren Vollzug zum Ende der Ämter sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder der MAX Automation AG führt, bedarf es keiner Bestellung für die Höchstdauer gemäß § 8 Abs. 1 Satz 2 und 3 der Satzung. Ausreichend ist vielmehr eine Wahl für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Vertreter der Anteilseigner für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen: - Herrn Gerhard Lerch, wohnhaft in Hannover, Dipl.-Betriebswirt, Berater sowie Vorsitzender des Aufsichtsrats der MAX Automation AG - Herrn Dr. Jens Kruse, wohnhaft in Braak, Generalbevollmächtigter und Leiter des Bereichs Corporate Finance der Privatbank M.M. Warburg & CO (AG & Co.) Kommanditgesellschaft auf Aktien, Hamburg - Herrn Oliver Jaster, wohnhaft in Bamberg, Mitglied des Verwaltungsrats der Günther Holding SE, Hamburg Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelwahl über die Wahlen zum Aufsichtsrat der MAX Automation AG abstimmen zu lassen. Bei kapitalmarktorientierten Gesellschaften im Sinne von § 264d HGB, zu denen die MAX Automation AG wegen der Börsenzulassung ihrer Aktien am Regulierten Markt gehört, muss gemäß § 100 Abs. 5 Halbsatz 1 AktG mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen. Diese Anforderungen werden unter anderem von Herrn Dr. Jens Kruse erfüllt. Wenn die Hauptversammlung dem vorstehenden Wahlvorschlag folgt, sind nach der Überzeugung des Aufsichtsrats die Mitglieder des Aufsichtsrats auch zukünftig in ihrer Gesamtheit im Sinne von § 100 Abs. 5 Halbsatz 2 AktG mit dem Sektor vertraut, in dem die Gesellschaft tätig ist. Es ist vorgesehen, dass Herr Gerhard Lerch im Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung für den Vorsitz im Aufsichtsrat vorgeschlagen wird. *Weitere Angaben in Bezug auf die zur Wahl in den Aufsichtsrat der MAX Automation AG vorgeschlagenen Personen* *Gerhard Lerch* Herr Gerhard Lerch ist Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten der folgenden Gesellschaften: - Vecoplan AG, Bad Marienberg (Vorsitzender). Herr Gerhard Lerch ist kein Mitglied in vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Abgesehen davon, dass Herr Gerhard Lerch bereits gegenwärtig Vorsitzender des Aufsichtsrats der MAX Automation AG und zudem Vorsitzender des Aufsichtsrats der Vecoplan AG, Bad Marienberg, einem Tochterunternehmen der MAX Automation AG, ist, bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Gerhard Lerch einerseits und den Gesellschaften des MAX Automation-Konzerns,
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den Organen der MAX Automation AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der MAX Automation AG beteiligten Aktionär andererseits. *Dr. Jens Kruse* Herr Dr. Jens Kruse ist Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten der folgenden Gesellschaften: - Biesterfeld AG, Hamburg, - PNE Wind AG, Cuxhaven (voraussichtlich ab dem 31. Mai 2017, an dem der Aufsichtsrat der PNE Wind AG von der Hauptversammlung neu gewählt wird). Herr Dr. Jens Kruse ist kein Mitglied in vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Zwischen der Privatbank M.M. Warburg & CO (AG & Co.) Kommanditgesellschaft auf Aktien, Hamburg, bei der Herr Dr. Jens Kruse tätig ist, und der mittelbar mit mehr als 10 % an der MAX Automation AG beteiligten Günther Holding SE, Hamburg, bestehen geschäftliche Beziehungen. Im Übrigen bestehen, abgesehen davon, dass Herr Dr. Jens Kruse bereits gegenwärtig stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der MAX Automation AG ist, nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine weiteren für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Dr. Jens Kruse einerseits und den Gesellschaften des MAX Automation-Konzerns, den Organen der MAX Automation AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der MAX Automation AG beteiligten Aktionär andererseits. *Oliver Jaster* Herr Oliver Jaster ist Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten der folgenden Gesellschaften: - Verwaltungsrat der Günther SE, Bamberg, - Verwaltungsrat der Günther Holding SE, Hamburg. Herr Oliver Jaster ist Mitglied in vergleichbaren Kontrollgremien von folgenden Wirtschaftsunternehmen: - Mitglied des Supervisory Boards (Aufsichtsorgans) der ZEAL Network SE, London, Vereinigtes Königreich, - Vorsitzender des Beirats der Günther Direct Services GmbH, Bamberg, - Vorsitzender des Beirats der Langenscheidt GmbH & Co. KG, München, - Vorsitzender des Beirats der Langenscheidt Management GmbH, München, - Vorsitzender des Beirats der Langenscheidt Digital GmbH & Co. KG, München, - Vorsitzender des Beirats der all4cloud Management GmbH, Hamburg, - Vorsitzender des Beirats der all4cloud GmbH & Co. KG, Viernheim. Herrn Oliver Jaster sind über die Günther SE, Bamberg, die Günther Holding SE, Hamburg, die Orpheus Capital II Management GmbH, Hamburg, und die Orpheus Capital II GmbH & Co. KG, Hamburg, etwas mehr als 30 % der Stimmrechte an der MAX Automation AG zuzurechnen. Herr Oliver Jaster ist Mitglied des Verwaltungsrats der Günther Holding SE und Mitglied in weiteren Gremien von Gesellschaften der Günther-Gruppe. Im Übrigen bestehen, abgesehen davon, dass Herr Oliver Jaster bereits gegenwärtig Mitglied des Aufsichtsrats der MAX Automation AG ist, nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine weiteren für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Oliver Jaster einerseits und den Gesellschaften des MAX Automation-Konzerns, den Organen der MAX Automation AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der MAX Automation AG beteiligten Aktionär andererseits. 7. *Beschlussfassung über die formwechselnde Umwandlung der MAX Automation AG in eine Europäische Aktiengesellschaft (SE)* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen, wobei gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat den Vorschlag zur Bestellung des Abschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der künftigen Max Automation SE (Ziffer 11.2 des Umwandlungsplans) sowie den Vorschlag zur Bestellung der Mitglieder des ersten Verwaltungsrats der künftigen MAX Automation SE (§ 7 Abs. 2 der Satzung der künftigen MAX Automation SE) unterbreitet: Dem Umwandlungsplan vom 19. Mai 2017 (Urkunde des Notars Dr. Florian Braunfels mit Amtssitz in Düsseldorf, Urkundenrolle Nr. 1031/2017 Br über die Umwandlung der MAX Automation AG in eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) wird zugestimmt; die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der MAX Automation SE wird genehmigt, wobei hinsichtlich der Absätze 1, 2, 3, 7 und 8 des § 5 der Satzung der MAX Automation SE die Maßgaben von Ziffer 3.4 des Umwandlungsplans gelten. Der Umwandlungsplan und die Satzung der MAX Automation SE haben den folgenden Wortlaut: Umwandlungsplan betreffend die formwechselnde Umwandlung der MAX Automation AG, Düsseldorf, Deutschland, in die Rechtsform der Europäischen Gesellschaft (_Societas Europaea_, SE) - nachfolgend auch '*MAX Automation SE*' - Präambel Die MAX Automation AG (nachfolgend auch die '*Gesellschaft*' genannt) ist eine Gesellschaft in der Rechtsform der Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz und Hauptverwaltung in Düsseldorf, Deutschland. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf eingetragen unter HRB 49021. Ihre Geschäftsadresse lautet: Breite Straße 29-31, 40213 Düsseldorf. Die MAX Automation AG ist oberste Muttergesellschaft der MAX-Gruppe und hält direkt bzw. indirekt Anteile an den zur Unternehmensgruppe gehörenden Tochtergesellschaften; die Tochtergesellschaften agieren als international tätige Hightech-Maschinenbaugruppe in den Segmenten Industrieautomation und Umwelttechnik (die MAX Automation AG und ihre Tochtergesellschaften werden nachfolgend auch als die '*MAX-Gruppe*' bezeichnet). Das Grundkapital der MAX Automation AG beträgt zum heutigen Datum EUR 26.794.415,00 und ist eingeteilt in 26.794.415 nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Beteiligungswert am Grundkapital von je EUR 1,00. Gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung der MAX Automation AG lauten die Aktien auf den Namen. Es ist beabsichtigt, die MAX Automation AG gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ('*SE-VO*') in eine Europäische Gesellschaft (_Societas Europaea_, SE) umzuwandeln. Der Rechtsformwechsel von einer Aktiengesellschaft in eine SE bringt das Selbstverständnis der MAX Automation AG als international ausgerichtetes Unternehmen zum Ausdruck. Die Rechtsform der SE ist eine auf europäischem Recht gründende supranationale Rechtsform für ein deutsches börsennotiertes Unternehmen. Als solche ermöglicht sie die weitere Entwicklung einer offenen und internationalen Gesellschaftskultur und trägt der internationalen Ausrichtung der Hightech-Maschinenbaugruppe mit ihrem wachsenden europäischen Fokus Rechnung. Die Rechtsform der SE betont die internationale Anerkennung unabhängig von ihrem Sitz bereits durch die Firmierung. Daneben wird der MAX Automation AG durch die Umwandlung ermöglicht, ihre derzeitige dualistische Führungsstruktur mit einem Vorstand und einem Aufsichtsrat an das international gebräuchliche monistische Leitungssystem mit nur einem Verwaltungsrat anzupassen. Der Verwaltungsrat leitet die MAX Automation SE, bestimmt die Grundlinien ihrer Tätigkeit und überwacht deren Umsetzung durch die geschäftsführenden Direktoren. Die geschäftsführenden Direktoren sind demgegenüber für die Geschäftsführung der MAX Automation SE zuständig. Die MAX-Gruppe agiert im Segment Industrieautomation durch umfassendes technologisches Know-how als Innovationsführer in der Entwicklung und Fertigung von integrierten und proprietären Lösungen für Schlüsselbranchen wie der Automobilindustrie, der Medizintechnik, der Elektronikindustrie und der Verpackungsautomation. Im Segment Umwelttechnik entwickelt und installiert die MAX-Gruppe technologisch komplexe Anlagen für die Recycling-, Energie- und Rohstoffindustrie. Eine weitere Stärkung der Geschäftstätigkeiten der MAX-Gruppe auf den internationalen Märkten wird angestrebt. Dies soll auch in der Gesellschaftsform zum Ausdruck kommen. Die der Hauptversammlung der MAX Automation AG vorgeschlagene Umwandlung in die Rechtsform der SE ist damit Ausdruck der zunehmenden Internationalität der Geschäftstätigkeit der MAX-Gruppe. Die Gesellschaft soll ihren Sitz und ihre Hauptverwaltung in Düsseldorf, Deutschland, beibehalten. Der Vorstand der MAX Automation AG stellt daher den folgenden Umwandlungsplan auf: 1. *Umwandlung der MAX Automation AG in die MAX Automation SE* 1.1 Die MAX Automation AG wird gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 SE-VO in eine Europäische Gesellschaft (_Societas Europaea_, SE) umgewandelt. 1.2 Die MAX Automation AG hat unter anderem mit der IWM Automation Polska Sp. z o.o. mit Sitz in Chorzów, Polen, eingetragen im Handelsregister Katowice unter 0000377819, seit wenigstens zwei Jahren eine (mittelbare) Tochtergesellschaft in einem anderen EU-Mitgliedstaat. Die Geschäftsanteile an der IWM Automation Polska Sp. z o.o. werden von der im Handelsregister des Amtsgerichts Bad Oeynhausen unter HRB 11062 eingetragenen IWM Automation GmbH mit Sitz in Porta Westfalica als Alleingesellschafterin gehalten. Als
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May 24, 2017 09:07 ET (13:07 GMT)
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Alleingesellschafterin der IWM Automation GmbH hält die MAX Automation AG damit mittelbar sämtliche Geschäftsanteile an der IWM Automation Polska Sp. z o.o. und verfügt mittelbar auch über sämtliche mit den Anteilen verbundenen Stimmrechte. Die MAX Automation AG übt damit beherrschenden Einfluss auf die IWM Automation Polska Sp. z o.o. als Tochtergesellschaft aus, womit die gemäß Art. 2 Abs. 4 SE-VO erforderlichen Voraussetzungen für eine Umwandlung der MAX Automation AG in eine SE erfüllt sind. 1.3 Die Umwandlung der MAX Automation AG in eine SE hat weder die Auflösung der MAX Automation AG zur Folge noch die Gründung einer neuen juristischen Person. Die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft besteht aufgrund der Wahrung der Identität des Rechtsträgers unverändert fort. 2 *Wirksamwerden der Umwandlung* Die Umwandlung wird mit ihrer Eintragung in das Handelsregister wirksam. 3 *Firma, Sitz, Grundkapital und Satzung der MAX Automation SE* 3.1 Die Firma der SE lautet '*MAX Automation SE*'. 3.2 Der Sitz der MAX Automation SE ist Düsseldorf, Deutschland; dort befindet sich auch ihre Hauptverwaltung. 3.3 Das gesamte Grundkapital der MAX Automation AG in der zum Zeitpunkt der Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister bestehenden Höhe von EUR 26.794.415,00 und in der zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einteilung in 26.794.415 auf den Namen lautende Stückaktien wird zum Grundkapital der MAX Automation SE. Die Personen und Gesellschaften, die zum Zeitpunkt der Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister Aktionäre der MAX Automation AG sind, werden Aktionäre der MAX Automation SE, und zwar in demselben Umfang und mit derselben Anzahl und Gattung an Stückaktien am Grundkapital der MAX Automation SE, wie sie unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung am Grundkapital der MAX Automation AG beteiligt sind. Der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital (derzeit: EUR 1,00) bleibt so erhalten, wie er unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung besteht. 3.4 Die MAX Automation SE erhält die diesem Umwandlungsplan als _Anlage_ beigefügte Satzung; sie ist Bestandteil dieses Umwandlungsplans. Dabei entsprechen zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung der MAX Automation AG in eine SE (i) die Grundkapitalziffer mit der Einteilung in Stückaktien der MAX Automation SE (§ 5 Abs. 1 und 2 sowie 3 der Satzung der MAX Automation SE) der Grundkapitalziffer mit der Einteilung in Stückaktien der MAX Automation AG (§ 5 Abs. 1 und 2 der Satzung der MAX Automation AG), (ii) der Betrag des genehmigten Kapitals gemäß § 5 Abs. 7 der Satzung der MAX Automation SE (Genehmigtes Kapital I) dem Betrag des noch vorhandenen genehmigten Kapitals gemäß § 5 Abs. 6 der Satzung der MAX Automation AG und (iii) der Betrag des genehmigten Kapitals gemäß § 5 Abs. 8 der Satzung der MAX Automation SE (Genehmigtes Kapital II) dem Betrag des noch vorhandenen genehmigten Kapitals gemäß § 5 Abs. 7 der Satzung der MAX Automation AG. In Anbetracht dessen wird der Verwaltungsrat der MAX Automation SE ermächtigt und zugleich angewiesen, etwaige sich aus dem Vorstehenden ergebende Änderungen hinsichtlich der Beträge und Einteilung der Kapitalia in der Fassung der diesem Umwandlungsplan als _Anlage_ beigefügten Satzung der MAX Automation SE vor Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister vorzunehmen. 4. *Barabfindung* Aktionäre, die der Umwandlung widersprechen, erhalten kein Angebot auf Barabfindung, da dies gesetzlich nicht vorgesehen ist. 5. *Organe der Gesellschaft* Die derzeitige dualistische Struktur der MAX Automation AG mit Vorstand als Leitungsorgan und Aufsichtsrat als Aufsichtsorgan wird aufgehoben. Gemäß § 6 der Satzung der MAX Automation SE wird die MAX Automation SE eine monistische Unternehmens- und Kontrollstruktur annehmen. Die Organe der Gesellschaft sind der Verwaltungsrat und die Hauptversammlung. Die geschäftsführenden Direktoren führen die Geschäfte der Gesellschaft, in dem sie die Grundlinien und Vorgaben umsetzen, die ihnen der Verwaltungsrat aufstellt. 6. *Verwaltungsrat* 6.1 Gemäß § 7 Abs. 1 der diesem Umwandlungsplan als _Anlage_ beigefügten Satzung der MAX Automation SE wird bei der MAX Automation SE ein Verwaltungsrat gebildet, der aus fünf Mitgliedern besteht, die ohne Bindung an Wahlvorschläge von der Hauptversammlung gewählt werden. 6.2 Die Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrats der MAX Automation SE erfolgt vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit bei der Bestellung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, hierbei nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für sechs Jahre. Wiederbestellungen sind zulässig. 6.3 Zu Mitgliedern des ersten Verwaltungsrats der MAX Automation SE werden bestellt: (a) Herr Gerhard Lerch, wohnhaft in Hannover, Dipl.-Betriebswirt, Berater sowie Vorsitzender des Aufsichtsrats der MAX Automation AG (b) Herr Dr. Jens Kruse, wohnhaft in Braak, Generalbevollmächtigter und Leiter des Bereichs Corporate Finance der Privatbank M.M. Warburg & CO (AG & Co.) Kommanditgesellschaft auf Aktien, Hamburg (c) Herr Oliver Jaster, wohnhaft in Bamberg, Mitglied des Verwaltungsrats der Günther Holding SE, Hamburg (d) Herr Daniel Fink, wohnhaft in Düsseldorf, Vorsitzender des Vorstands der MAX Automation AG (e) Herr Fabian Spilker, wohnhaft in Düsseldorf, Mitglied des Vorstands der MAX Automation AG. Ihre Amtszeit endet mit der Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr der MAX Automation SE beschließt, spätestens jedoch nach Ablauf von drei Jahren ab dem Tag der Eintragung der MAX Automation SE in das Handelsregister der Gesellschaft. 6.4 Die Ämter der Mitglieder des Aufsichtsrats der MAX Automation AG enden mit Wirksamwerden der formwechselnden Umwandlung in die MAX Automation SE. 7. *Geschäftsführende Direktoren* 7.1 Die MAX Automation SE hat einen oder mehrere geschäftsführende Direktoren, die vom Verwaltungsrat bestellt werden. Der Verwaltungsrat bestimmt auch die Zahl der geschäftsführenden Direktoren. Die Dauer der Bestellung der geschäftsführenden Direktoren beträgt höchstens fünf Jahre, wobei Wiederbestellungen zulässig sind. 7.2 Die Ämter der Mitglieder des Vorstands der MAX Automation AG enden mit Wirksamwerden der formwechselnden Umwandlung in die MAX Automation SE. Unbeschadet der Entscheidungszuständigkeit des Verwaltungsrats gemäß Art. 43 Abs. 1 Satz 2 SE-VO i.V.m. § 40 SEAG ist davon auszugehen, dass die derzeitigen Mitglieder des Vorstands der MAX Automation AG, Herr Daniel Fink und Herr Fabian Spilker, auch zu geschäftsführenden Direktoren der MAX Automation SE bestellt werden. 8. *Angaben zum Verfahren zur Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer* 8.1 Im Zusammenhang mit der formwechselnden Umwandlung der MAX Automation AG in eine SE ist ein Verfahren über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der zukünftigen MAX Automation SE nach den Bestimmungen des Gesetzes über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft (_SE-Beteiligungsgesetz_, '*SEBG*') durchzuführen. Der Abschluss des Verhandlungsverfahrens ist gemäß Art. 12 Abs. 2 SE-VO Voraussetzung für die Eintragung der SE in das Handelsregister und damit für das Wirksamwerden der Umwandlung der MAX Automation AG in eine SE. Ziel eines solchen Verfahrens ist der Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE gemäß §§ 13 Abs. 1 Satz 1, 21 SEBG. Das Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer ist geprägt von dem Grundsatz des Schutzes der erworbenen Rechte der Arbeitnehmer der MAX Automation AG. Der Umfang der Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE wird durch § 2 Abs. 8 SEBG bestimmt, der im Wesentlichen Art. 2 lit. h) der Richtlinie 2001/86/EG des Rates vom 8. Oktober 2001 zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer folgt. Beteiligung der Arbeitnehmer ist danach der Oberbegriff für jedes Verfahren, insbesondere aber die Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung, das es den Vertretern der Arbeitnehmer ermöglicht, auf die Beschlussfassung innerhalb der Gesellschaft Einfluss zu nehmen. Unterrichtung bezeichnet in diesem Zusammenhang die Unterrichtung des SE-Betriebsrats oder anderer Arbeitnehmervertreter durch die Leitung der SE über Angelegenheiten, welche die SE selbst oder eine ihrer
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May 24, 2017 09:07 ET (13:07 GMT)
Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaates hinausgehen. Anhörung meint neben der Stellungnahme der Arbeitnehmervertreter zu entscheidungserheblichen Vorgängen den Austausch zwischen Arbeitnehmervertretern und Unternehmensleitung und die Beratung mit dem Ziel der Einigung, wobei die Unternehmensleitung jedoch in ihrer Entscheidung frei bleibt. Die Mitbestimmung bezieht sich nach § 2 Abs. 12 SEBG entweder auf das Recht, Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestellen oder zu wählen oder alternativ diese selbst vorzuschlagen oder Vorschläge Dritter abzulehnen. 8.2 Der Aufsichtsrat der MAX Automation AG setzt sich derzeit aus drei Vertretern der Anteilseigner zusammen; im Aufsichtsrat der MAX Automation AG sind keine Arbeitnehmervertreter vertreten. Mit Wirksamwerden der Umwandlung der MAX Automation AG in eine SE enden die Ämter der Mitglieder im Aufsichtsrat der MAX Automation AG (siehe vorstehend unter Ziffer 6.4 dieses Umwandlungsplans). Die Mitglieder des ersten Verwaltungsrats der MAX Automation SE werden in der Satzung der MAX Automation SE bestellt (vgl. § 7 Abs. 2 der diesem Umwandlungsplan als _Anlage_ beigefügten Satzung der MAX Automation SE). Die Satzung der MAX Automation SE sieht die Bestellung von fünf Mitgliedern vor, die von der Hauptversammlung bestellt werden. In einzelnen Gruppengesellschaften der MAX Automation AG bestehen entsprechend der nationalen Vorgaben Arbeitnehmervertretungen auf betrieblicher Ebene. Auf europäischer Ebene sind die Arbeitnehmer der MAX-Gruppe derzeit nicht organisiert. 8.3 Die Einleitung des Verfahrens zur Beteiligung der Arbeitnehmer richtet sich nach den Vorschriften des SEBG. Dieses sieht vor, dass die Leitung der an der Gründung der SE beteiligten Gesellschaft i.S.d. § 2 Abs. 5 SEBG, das bedeutet der Vorstand der MAX Automation AG, die Arbeitnehmer bzw. ihre jeweiligen Arbeitnehmervertretungen in den betroffenen Mitgliedstaaten der Europäischen Union ('*EU*') und betroffenen Vertragsstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums ('*EWR*') über das Umwandlungsvorhaben informiert und sie zur Bildung eines Besonderen Verhandlungsgremiums auffordert. Einzuleiten ist das Verfahren unaufgefordert und unverzüglich, spätestens nachdem der Vorstand der MAX Automation AG den aufgestellten Umwandlungsplan offen gelegt hat. Die Offenlegung erfolgt durch Einreichung des notariell beurkundeten Umwandlungsplans beim zuständigen Handelsregister der Gesellschaft. Die Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer betroffenen Vertretungen hat sich insbesondere zu erstrecken auf (i) die Identität und Struktur der an der Umwandlung beteiligten Gesellschaft, der betroffenen Tochtergesellschaften und der betroffenen Betriebe und deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten, (ii) die in diesen Gesellschaften und Betrieben bestehenden Arbeitnehmervertretungen, (iii) die Zahl der in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils beschäftigten Arbeitnehmer und die daraus zu errechnende Gesamtzahl der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer und (iv) die Zahl der Arbeitnehmer, denen Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaften zustehen. Gemäß diesen Vorgaben hat der Vorstand der MAX Automation AG mit Schreiben vom 18. Januar 2017 die Betriebsräte und die nicht vertretenen Arbeitnehmer der MAX-Gruppe über die beabsichtigte formwechselnde Umwandlung der MAX Automation AG in eine SE informiert und sie zur Bildung des Besonderen Verhandlungsgremiums aufgefordert. 8.4 Es ist gesetzlich vorgesehen, dass die Arbeitnehmer bzw. ihre betroffenen Arbeitnehmervertretungen innerhalb von zehn Wochen nach der vorstehend beschriebenen Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer betroffenen Arbeitnehmervertretungen die Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums wählen oder bestellen sollen, das aus Vertretern der Arbeitnehmer aus allen betroffenen Mitgliedstaaten der EU und betroffenen Vertragsstaaten des EWR zusammengesetzt ist. Aufgabe dieses Besonderen Verhandlungsgremiums ist es, mit der Unternehmensleitung die Ausgestaltung des Beteiligungsverfahrens und die Festlegung der Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der SE zu verhandeln. Bildung und Zusammensetzung des Besonderen Verhandlungsgremiums richten sich im Grundsatz nach deutschem Recht (§§ 4 bis 7 SEBG). Die Verteilung der Sitze im Besonderen Verhandlungsgremium auf die einzelnen Mitgliedstaaten der EU und Vertragsstaaten des EWR, in denen die MAX-Gruppe Arbeitnehmer beschäftigt, ist für eine SE-Gründung mit Sitz in Deutschland in § 5 Abs. 1 SEBG geregelt. Die Sitzverteilung folgt nachstehenden Grundregeln: Jeder Mitgliedstaat der EU und Vertragsstaat des EWR, in dem die MAX-Gruppe Arbeitnehmer beschäftigt, erhält mindestens einen Sitz. Die Anzahl der einem Mitgliedstaat der EU oder Vertragsstaat des EWR zugewiesenen Sitze erhöht sich jeweils um einen Sitz, soweit die Anzahl der in diesem Mitgliedstaat der EU oder Vertragsstaat des EWR beschäftigten Arbeitnehmer jeweils die Schwelle von 10 %, 20 %, 30 % usw. aller Arbeitnehmer der MAX-Gruppe in der EU bzw. dem EWR übersteigt. Zur Bestimmung der Sitzverteilung ist grundsätzlich auf den Zeitpunkt der Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer jeweiligen Arbeitnehmervertretungen abzustellen (vgl. § 4 Abs. 4 SEBG). Ausgehend von den der Information der Arbeitnehmer zugrunde gelegten Beschäftigtenzahlen der MAX-Gruppe in den Mitgliedstaaten der EU und den Vertragsstaaten des EWR zum 31. Dezember 2016 ergibt sich die nachfolgende Sitzverteilung: *Land* *Anzahl* *%-Anteil* *Delegierte im* *Arbeitnehmer* *(gerundet)* *Besonderen* *(gesamt) pro *Verhandlungsgremium* Land* Deutschland 1.649 97,4 10 Belgien 2 0,1 1 Italien 2 0,1 1 Österreich 1 0,1 1 Polen 29 1,7 1 Spanien 4 0,2 1 UK 6 0,4 1 Gesamt: 1.693 100 16 Für die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums aus den einzelnen Mitgliedstaaten der EU und den Vertragsstaaten des EWR gelten die jeweiligen nationalen Vorschriften. Die auf Deutschland entfallenden Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums werden von einem Wahlgremium in geheimer und unmittelbarer Wahl gewählt (vgl. § 8 Abs. 1 SEBG). Ist - wie bei der Umwandlung der MAX Automation AG in eine SE - aus dem Inland nur eine Unternehmensgruppe an der SE-Gründung beteiligt, besteht das Wahlgremium aus den Mitgliedern des Konzernbetriebsrats; sofern ein solcher nicht besteht, ist das Wahlgremium aus den Mitgliedern der Gesamtbetriebsräte, und sofern solche nicht bestehen, aus den Mitgliedern des Betriebsrats zu bilden (vgl. § 8 Abs. 2 SEBG). Im Grundsatz sollen daher die Arbeitnehmervertretungen, die auf der jeweils höchsten Ebene vorhanden sind, die Aufgabe der Wahl übernehmen. Das Wahlgremium soll möglichst alle Arbeitnehmer vertreten, auch solche, die in ihren Betrieben oder Unternehmen keinen Betriebsrat gewählt haben. Daher werden betriebsratslose Betriebe und Unternehmen einer Unternehmensgruppe gemäß § 8 Abs. 2 Satz 2 SEBG von den obersten bestehenden Arbeitnehmervertretungen mit vertreten. Besteht - wie in der MAX-Gruppe - weder ein Konzernbetriebsrat, noch ein Gesamtbetriebsrat, setzt sich das Wahlgremium aus den Mitgliedern der Betriebsräte unterschiedlicher Gruppenunternehmen zusammen. Wählbar in das Besondere Verhandlungsgremium sind im Inland Arbeitnehmer der inländischen Gesellschaften und Betriebe der MAX-Gruppe sowie Gewerkschaftsvertreter, wobei Frauen und Männer entsprechend ihrem zahlenmäßigen Verhältnis gewählt werden sollen. Für jedes Mitglied ist ein Ersatzmitglied zu wählen. Gehören dem Besonderen Verhandlungsgremium mehr als zwei Mitglieder aus Deutschland an, muss gemäß § 6 Abs. 3 SEBG jedes dritte Mitglied ein Gewerkschaftsvertreter sein. Gehören dem Besonderen Verhandlungsgremium mehr als sechs Mitglieder aus Deutschland an, muss gemäß § 6 Abs. 4 SEBG jedes siebte Mitglied ein leitender Angestellter sein. Die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder sowie die Konstituierung des Besonderen Verhandlungsgremiums liegen grundsätzlich in der Verantwortung der Arbeitnehmer und ihrer betroffenen Arbeitnehmervertretungen bzw. der für sie zuständigen Gewerkschaften. 8.5 Das Verhandlungsverfahren findet auch dann statt, wenn die Frist für die Wahl oder die Bestellung einzelner oder aller Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums aus Gründen, die die Arbeitnehmer zu vertreten haben, überschritten wird (§ 11 Abs. 2 Satz 1 SEBG). Während der laufenden Verhandlungen gewählte oder bestellte
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May 24, 2017 09:07 ET (13:07 GMT)