DJ DGAP-HV: MAX Automation AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2017 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: MAX Automation AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
MAX Automation AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
30.06.2017 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121
AktG
2017-05-24 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
MAX Automation AG Düsseldorf WKN: A2DA58
ISIN: DE000A2DA588 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Sehr
geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie ein zur ordentlichen
Hauptversammlung
der MAX Automation AG am Freitag, den 30. Juni 2017, 11:00 Uhr (MESZ),
in den Räumen des Airporthotel Düsseldorf,
Am Hülserhof 57, 40472 Düsseldorf.
I. TAGESORDNUNG
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
zum 31. Dezember 2016, des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016, des
zusammengefassten Lageberichts für die MAX
Automation AG und den Konzern mit den
erläuternden Berichten des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB
sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2016*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gemäß § 172 des
Aktiengesetzes (AktG) am 30. März 2017
gebilligt. Der Jahresabschluss ist mit seiner
Billigung durch den Aufsichtsrat
festgestellt. Eine Feststellung des
Jahresabschlusses oder eine Billigung des
Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung
nach § 173 AktG ist somit nicht erforderlich.
Die Vorlagen zu Tagesordnungspunkt 1 sind
vielmehr der Hauptversammlung zugänglich zu
machen und sollen dieser erläutert werden,
ohne dass es (abgesehen von der
Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 2)
nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung
bedarf.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 in Höhe
von EUR 13.122.122,64 wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer EUR
Dividende von EUR 0,15 4.019.162,25
auf jede der
insgesamt 26.794.415
dividendenberechtigten
Stückaktien
b) Einstellung in die EUR
Gewinnrücklagen 5.000.000,00
c) Gewinnvortrag auf neue EUR
Rechnung 4.102.960,39
d) Bilanzgewinn EUR
13.122.122,64
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG in der
seit 1. Januar 2017 geltenden Fassung ist der
Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, das heißt am Mittwoch, den
5. Juli 2017, fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2017*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz
GmbH & Co. KG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Steuerberatungsgesellschaft, Hannover, zum
Abschlussprüfer der MAX Automation AG und zum
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2017 zu wählen.
Vor dem Hintergrund der mit der Verordnung
(EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments
und des Rates vom 16. April 2014 über
spezifische Anforderungen an die
Abschlussprüfung bei Unternehmen von
öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des
Beschlusses 2005/909/EG der Kommission
(Abschlussprüfer-VO) eingeführten Regelungen
zur Auswahl des Abschlussprüfers hat die MAX
Automation AG ein Auswahlverfahren nach
Maßgabe der Abschlussprüfer-VO
durchgeführt. Die MAX Automation AG hat
keinen Prüfungsausschuss. Da sich der
Aufsichtsrat der MAX Automation AG aus drei
Mitgliedern zusammensetzt, bestehen auch
keine anderen Aufsichtsratsausschüsse.
Deshalb hat der Aufsichtsrat die Aufgaben,
die durch die Abschlussprüfer-VO im
Zusammenhang mit der Auswahl und Bestellung
des Abschlussprüfers dem Prüfungsausschuss
zugewiesen sind, selbst übernommen. Nach
Durchführung des Auswahlverfahrens hat der
Aufsichtsrat zwei Abschlussprüfer bzw.
Prüfungsgesellschaften ausgewählt, die die
Empfehlung entsprechend Art. 16 Abs. 2
Abschlussprüfer-VO darstellen; dies waren die
- Ebner Stolz GmbH & Co. KG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Steuerberatungsgesellschaft, Hannover,
- KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf.
Der Aufsichtsrat hatte eine Präferenz für die
Ebner Stolz GmbH & Co. KG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Steuerberatungsgesellschaft, Hannover, und
schlägt diese daher der Hauptversammlung zur
Wahl vor.
6. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Mit Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung am 30. Juni 2017 endet die
Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder.
Es ist deshalb eine Neuwahl der
Aufsichtsratsmitglieder durch die
Hauptversammlung erforderlich.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 8 Abs. 1
Satz 1 der Satzung, §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1,
101 Abs. 1 AktG aus drei Mitgliedern
zusammen, die sämtlich
Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre sind
und von der Hauptversammlung gewählt werden.
§ 96 Abs. 2 AktG findet keine Anwendung.
Wegen der unter Tagesordnungspunkt 7
vorgeschlagenen formwechselnden Umwandlung
der MAX Automation AG in eine Europäische
Aktiengesellschaft (SE), die bei Zustimmung
der Hauptversammlung voraussichtlich im Laufe
des Jahres 2017 vollzogen sein wird und deren
Vollzug zum Ende der Ämter sämtlicher
Aufsichtsratsmitglieder der MAX Automation AG
führt, bedarf es keiner Bestellung für die
Höchstdauer gemäß § 8 Abs. 1 Satz 2 und
3 der Satzung. Ausreichend ist vielmehr eine
Wahl für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2017 beschließt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende
Vertreter der Anteilseigner für die Zeit bis
zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2017
beschließt, in den Aufsichtsrat zu
wählen:
- Herrn Gerhard Lerch, wohnhaft in Hannover,
Dipl.-Betriebswirt, Berater sowie
Vorsitzender des Aufsichtsrats der MAX
Automation AG
- Herrn Dr. Jens Kruse, wohnhaft in Braak,
Generalbevollmächtigter und Leiter des
Bereichs Corporate Finance der Privatbank
M.M. Warburg & CO (AG & Co.)
Kommanditgesellschaft auf Aktien, Hamburg
- Herrn Oliver Jaster, wohnhaft in Bamberg,
Mitglied des Verwaltungsrats der Günther
Holding SE, Hamburg
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im
Wege der Einzelwahl über die Wahlen zum
Aufsichtsrat der MAX Automation AG abstimmen
zu lassen.
Bei kapitalmarktorientierten Gesellschaften
im Sinne von § 264d HGB, zu denen die MAX
Automation AG wegen der Börsenzulassung ihrer
Aktien am Regulierten Markt gehört, muss
gemäß § 100 Abs. 5 Halbsatz 1 AktG
mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats
über Sachverstand auf den Gebieten
Rechnungslegung oder Abschlussprüfung
verfügen. Diese Anforderungen werden unter
anderem von Herrn Dr. Jens Kruse erfüllt.
Wenn die Hauptversammlung dem vorstehenden
Wahlvorschlag folgt, sind nach der
Überzeugung des Aufsichtsrats die
Mitglieder des Aufsichtsrats auch zukünftig
in ihrer Gesamtheit im Sinne von § 100 Abs. 5
Halbsatz 2 AktG mit dem Sektor vertraut, in
dem die Gesellschaft tätig ist.
Es ist vorgesehen, dass Herr Gerhard Lerch im
Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung
für den Vorsitz im Aufsichtsrat vorgeschlagen
wird.
*Weitere Angaben in Bezug auf die zur Wahl in
den Aufsichtsrat der MAX Automation AG
vorgeschlagenen Personen*
*Gerhard Lerch*
Herr Gerhard Lerch ist Mitglied in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten der
folgenden Gesellschaften:
- Vecoplan AG, Bad Marienberg
(Vorsitzender).
Herr Gerhard Lerch ist kein Mitglied in
vergleichbaren Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Abgesehen davon, dass Herr Gerhard Lerch
bereits gegenwärtig Vorsitzender des
Aufsichtsrats der MAX Automation AG und zudem
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Vecoplan
AG, Bad Marienberg, einem Tochterunternehmen
der MAX Automation AG, ist, bestehen nach
Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die
Wahlentscheidung der Hauptversammlung
maßgebenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn
Gerhard Lerch einerseits und den
Gesellschaften des MAX Automation-Konzerns,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 24, 2017 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: MAX Automation AG: Bekanntmachung der -2-
den Organen der MAX Automation AG oder einem
direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der
stimmberechtigten Aktien an der MAX
Automation AG beteiligten Aktionär
andererseits.
*Dr. Jens Kruse*
Herr Dr. Jens Kruse ist Mitglied in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten der
folgenden Gesellschaften:
- Biesterfeld AG, Hamburg,
- PNE Wind AG, Cuxhaven (voraussichtlich ab
dem 31. Mai 2017, an dem der Aufsichtsrat
der PNE Wind AG von der Hauptversammlung
neu gewählt wird).
Herr Dr. Jens Kruse ist kein Mitglied in
vergleichbaren Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Zwischen der Privatbank M.M. Warburg & CO (AG
& Co.) Kommanditgesellschaft auf Aktien,
Hamburg, bei der Herr Dr. Jens Kruse tätig
ist, und der mittelbar mit mehr als 10 % an
der MAX Automation AG beteiligten Günther
Holding SE, Hamburg, bestehen geschäftliche
Beziehungen. Im Übrigen bestehen,
abgesehen davon, dass Herr Dr. Jens Kruse
bereits gegenwärtig stellvertretender
Vorsitzender des Aufsichtsrats der MAX
Automation AG ist, nach Einschätzung des
Aufsichtsrats keine weiteren für die
Wahlentscheidung der Hauptversammlung
maßgebenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Dr.
Jens Kruse einerseits und den Gesellschaften
des MAX Automation-Konzerns, den Organen der
MAX Automation AG oder einem direkt oder
indirekt mit mehr als 10 % der
stimmberechtigten Aktien an der MAX
Automation AG beteiligten Aktionär
andererseits.
*Oliver Jaster*
Herr Oliver Jaster ist Mitglied in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten der
folgenden Gesellschaften:
- Verwaltungsrat der Günther SE, Bamberg,
- Verwaltungsrat der Günther Holding SE,
Hamburg.
Herr Oliver Jaster ist Mitglied in
vergleichbaren Kontrollgremien von folgenden
Wirtschaftsunternehmen:
- Mitglied des Supervisory Boards
(Aufsichtsorgans) der ZEAL Network SE,
London, Vereinigtes Königreich,
- Vorsitzender des Beirats der Günther
Direct Services GmbH, Bamberg,
- Vorsitzender des Beirats der Langenscheidt
GmbH & Co. KG, München,
- Vorsitzender des Beirats der Langenscheidt
Management GmbH, München,
- Vorsitzender des Beirats der Langenscheidt
Digital GmbH & Co. KG, München,
- Vorsitzender des Beirats der all4cloud
Management GmbH, Hamburg,
- Vorsitzender des Beirats der all4cloud
GmbH & Co. KG, Viernheim.
Herrn Oliver Jaster sind über die Günther SE,
Bamberg, die Günther Holding SE, Hamburg, die
Orpheus Capital II Management GmbH, Hamburg,
und die Orpheus Capital II GmbH & Co. KG,
Hamburg, etwas mehr als 30 % der Stimmrechte
an der MAX Automation AG zuzurechnen. Herr
Oliver Jaster ist Mitglied des
Verwaltungsrats der Günther Holding SE und
Mitglied in weiteren Gremien von
Gesellschaften der Günther-Gruppe. Im
Übrigen bestehen, abgesehen davon, dass
Herr Oliver Jaster bereits gegenwärtig
Mitglied des Aufsichtsrats der MAX Automation
AG ist, nach Einschätzung des Aufsichtsrats
keine weiteren für die Wahlentscheidung der
Hauptversammlung maßgebenden
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
zwischen Herrn Oliver Jaster einerseits und
den Gesellschaften des MAX
Automation-Konzerns, den Organen der MAX
Automation AG oder einem direkt oder indirekt
mit mehr als 10 % der stimmberechtigten
Aktien an der MAX Automation AG beteiligten
Aktionär andererseits.
7. *Beschlussfassung über die formwechselnde
Umwandlung der MAX Automation AG in eine
Europäische Aktiengesellschaft (SE)*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen, wobei gemäß §
124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat
den Vorschlag zur Bestellung des
Abschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr
der künftigen Max Automation SE (Ziffer 11.2
des Umwandlungsplans) sowie den Vorschlag zur
Bestellung der Mitglieder des ersten
Verwaltungsrats der künftigen MAX Automation
SE (§ 7 Abs. 2 der Satzung der künftigen MAX
Automation SE) unterbreitet:
Dem Umwandlungsplan vom 19. Mai 2017
(Urkunde des Notars Dr. Florian Braunfels
mit Amtssitz in Düsseldorf, Urkundenrolle
Nr. 1031/2017 Br über die Umwandlung der
MAX Automation AG in eine Europäische
Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE)
wird zugestimmt; die dem Umwandlungsplan
als Anlage beigefügte Satzung der MAX
Automation SE wird genehmigt, wobei
hinsichtlich der Absätze 1, 2, 3, 7 und 8
des § 5 der Satzung der MAX Automation SE
die Maßgaben von Ziffer 3.4 des
Umwandlungsplans gelten.
Der Umwandlungsplan und die Satzung der MAX
Automation SE haben den folgenden Wortlaut:
Umwandlungsplan betreffend die formwechselnde Umwandlung der
MAX Automation AG,
Düsseldorf, Deutschland,
in die
Rechtsform der Europäischen Gesellschaft (_Societas Europaea_, SE)
- nachfolgend auch '*MAX Automation SE*' - Präambel
Die MAX Automation AG (nachfolgend auch die '*Gesellschaft*' genannt) ist
eine Gesellschaft in der Rechtsform der Aktiengesellschaft deutschen
Rechts mit Sitz und Hauptverwaltung in Düsseldorf, Deutschland. Sie ist im
Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf eingetragen unter HRB 49021.
Ihre Geschäftsadresse lautet: Breite Straße 29-31, 40213 Düsseldorf.
Die MAX Automation AG ist oberste Muttergesellschaft der MAX-Gruppe und
hält direkt bzw. indirekt Anteile an den zur Unternehmensgruppe gehörenden
Tochtergesellschaften; die Tochtergesellschaften agieren als international
tätige Hightech-Maschinenbaugruppe in den Segmenten Industrieautomation
und Umwelttechnik (die MAX Automation AG und ihre Tochtergesellschaften
werden nachfolgend auch als die '*MAX-Gruppe*' bezeichnet).
Das Grundkapital der MAX Automation AG beträgt zum heutigen Datum EUR
26.794.415,00 und ist eingeteilt in 26.794.415 nennwertlose Stückaktien
mit einem rechnerischen Beteiligungswert am Grundkapital von je EUR 1,00.
Gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung der MAX Automation AG lauten die Aktien
auf den Namen.
Es ist beabsichtigt, die MAX Automation AG gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m.
Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001
über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ('*SE-VO*') in eine
Europäische Gesellschaft (_Societas Europaea_, SE) umzuwandeln.
Der Rechtsformwechsel von einer Aktiengesellschaft in eine SE bringt das
Selbstverständnis der MAX Automation AG als international ausgerichtetes
Unternehmen zum Ausdruck. Die Rechtsform der SE ist eine auf europäischem
Recht gründende supranationale Rechtsform für ein deutsches
börsennotiertes Unternehmen. Als solche ermöglicht sie die weitere
Entwicklung einer offenen und internationalen Gesellschaftskultur und
trägt der internationalen Ausrichtung der Hightech-Maschinenbaugruppe mit
ihrem wachsenden europäischen Fokus Rechnung. Die Rechtsform der SE betont
die internationale Anerkennung unabhängig von ihrem Sitz bereits durch die
Firmierung. Daneben wird der MAX Automation AG durch die Umwandlung
ermöglicht, ihre derzeitige dualistische Führungsstruktur mit einem
Vorstand und einem Aufsichtsrat an das international gebräuchliche
monistische Leitungssystem mit nur einem Verwaltungsrat anzupassen. Der
Verwaltungsrat leitet die MAX Automation SE, bestimmt die Grundlinien
ihrer Tätigkeit und überwacht deren Umsetzung durch die geschäftsführenden
Direktoren. Die geschäftsführenden Direktoren sind demgegenüber für die
Geschäftsführung der MAX Automation SE zuständig.
Die MAX-Gruppe agiert im Segment Industrieautomation durch umfassendes
technologisches Know-how als Innovationsführer in der Entwicklung und
Fertigung von integrierten und proprietären Lösungen für Schlüsselbranchen
wie der Automobilindustrie, der Medizintechnik, der Elektronikindustrie
und der Verpackungsautomation. Im Segment Umwelttechnik entwickelt und
installiert die MAX-Gruppe technologisch komplexe Anlagen für die
Recycling-, Energie- und Rohstoffindustrie. Eine weitere Stärkung der
Geschäftstätigkeiten der MAX-Gruppe auf den internationalen Märkten wird
angestrebt. Dies soll auch in der Gesellschaftsform zum Ausdruck kommen.
Die der Hauptversammlung der MAX Automation AG vorgeschlagene Umwandlung
in die Rechtsform der SE ist damit Ausdruck der zunehmenden
Internationalität der Geschäftstätigkeit der MAX-Gruppe.
Die Gesellschaft soll ihren Sitz und ihre Hauptverwaltung in Düsseldorf,
Deutschland, beibehalten.
Der Vorstand der MAX Automation AG stellt daher den folgenden
Umwandlungsplan auf:
1. *Umwandlung der MAX Automation AG in die MAX
Automation SE*
1.1 Die MAX Automation AG wird gemäß Art. 2
Abs. 4 i.V.m. Art. 37 SE-VO in eine
Europäische Gesellschaft (_Societas
Europaea_, SE) umgewandelt.
1.2 Die MAX Automation AG hat unter anderem mit
der IWM Automation Polska Sp. z o.o. mit
Sitz in Chorzów, Polen, eingetragen im
Handelsregister Katowice unter 0000377819,
seit wenigstens zwei Jahren eine
(mittelbare) Tochtergesellschaft in einem
anderen EU-Mitgliedstaat. Die
Geschäftsanteile an der IWM Automation
Polska Sp. z o.o. werden von der im
Handelsregister des Amtsgerichts Bad
Oeynhausen unter HRB 11062 eingetragenen IWM
Automation GmbH mit Sitz in Porta Westfalica
als Alleingesellschafterin gehalten. Als
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May 24, 2017 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: MAX Automation AG: Bekanntmachung der -3-
Alleingesellschafterin der IWM Automation
GmbH hält die MAX Automation AG damit
mittelbar sämtliche Geschäftsanteile an der
IWM Automation Polska Sp. z o.o. und verfügt
mittelbar auch über sämtliche mit den
Anteilen verbundenen Stimmrechte. Die MAX
Automation AG übt damit beherrschenden
Einfluss auf die IWM Automation Polska Sp. z
o.o. als Tochtergesellschaft aus, womit die
gemäß Art. 2 Abs. 4 SE-VO
erforderlichen Voraussetzungen für eine
Umwandlung der MAX Automation AG in eine SE
erfüllt sind.
1.3 Die Umwandlung der MAX Automation AG in eine
SE hat weder die Auflösung der MAX
Automation AG zur Folge noch die Gründung
einer neuen juristischen Person. Die
Beteiligung der Aktionäre an der
Gesellschaft besteht aufgrund der Wahrung
der Identität des Rechtsträgers unverändert
fort.
2 *Wirksamwerden der Umwandlung*
Die Umwandlung wird mit ihrer Eintragung in
das Handelsregister wirksam.
3 *Firma, Sitz, Grundkapital und Satzung der MAX
Automation SE*
3.1 Die Firma der SE lautet '*MAX Automation SE*'.
3.2 Der Sitz der MAX Automation SE ist Düsseldorf,
Deutschland; dort befindet sich auch ihre
Hauptverwaltung.
3.3 Das gesamte Grundkapital der MAX Automation AG
in der zum Zeitpunkt der Eintragung der
Umwandlung in das Handelsregister bestehenden
Höhe von EUR 26.794.415,00 und in der zu
diesem Zeitpunkt bestehenden Einteilung in
26.794.415 auf den Namen lautende Stückaktien
wird zum Grundkapital der MAX Automation SE.
Die Personen und Gesellschaften, die zum
Zeitpunkt der Eintragung der Umwandlung in das
Handelsregister Aktionäre der MAX Automation
AG sind, werden Aktionäre der MAX Automation
SE, und zwar in demselben Umfang und mit
derselben Anzahl und Gattung an Stückaktien am
Grundkapital der MAX Automation SE, wie sie
unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung
am Grundkapital der MAX Automation AG
beteiligt sind. Der rechnerische Anteil jeder
Stückaktie am Grundkapital (derzeit: EUR 1,00)
bleibt so erhalten, wie er unmittelbar vor
Wirksamwerden der Umwandlung besteht.
3.4 Die MAX Automation SE erhält die diesem
Umwandlungsplan als _Anlage_ beigefügte
Satzung; sie ist Bestandteil dieses
Umwandlungsplans. Dabei entsprechen zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung
der MAX Automation AG in eine SE
(i) die Grundkapitalziffer mit der
Einteilung in Stückaktien der MAX
Automation SE (§ 5 Abs. 1 und 2 sowie
3 der Satzung der MAX Automation SE)
der Grundkapitalziffer mit der
Einteilung in Stückaktien der MAX
Automation AG (§ 5 Abs. 1 und 2 der
Satzung der MAX Automation AG),
(ii) der Betrag des genehmigten Kapitals
gemäß § 5 Abs. 7 der Satzung der
MAX Automation SE (Genehmigtes Kapital
I) dem Betrag des noch vorhandenen
genehmigten Kapitals gemäß § 5
Abs. 6 der Satzung der MAX Automation
AG und
(iii) der Betrag des genehmigten Kapitals
gemäß § 5 Abs. 8 der Satzung der
MAX Automation SE (Genehmigtes Kapital
II) dem Betrag des noch vorhandenen
genehmigten Kapitals gemäß § 5
Abs. 7 der Satzung der MAX Automation
AG.
In Anbetracht dessen wird der Verwaltungsrat
der MAX Automation SE ermächtigt und zugleich
angewiesen, etwaige sich aus dem Vorstehenden
ergebende Änderungen hinsichtlich der
Beträge und Einteilung der Kapitalia in der
Fassung der diesem Umwandlungsplan als
_Anlage_ beigefügten Satzung der MAX
Automation SE vor Eintragung der Umwandlung in
das Handelsregister vorzunehmen.
4. *Barabfindung*
Aktionäre, die der Umwandlung widersprechen,
erhalten kein Angebot auf Barabfindung, da
dies gesetzlich nicht vorgesehen ist.
5. *Organe der Gesellschaft*
Die derzeitige dualistische Struktur der MAX
Automation AG mit Vorstand als Leitungsorgan
und Aufsichtsrat als Aufsichtsorgan wird
aufgehoben. Gemäß § 6 der Satzung der
MAX Automation SE wird die MAX Automation SE
eine monistische Unternehmens- und
Kontrollstruktur annehmen. Die Organe der
Gesellschaft sind der Verwaltungsrat und die
Hauptversammlung. Die geschäftsführenden
Direktoren führen die Geschäfte der
Gesellschaft, in dem sie die Grundlinien und
Vorgaben umsetzen, die ihnen der
Verwaltungsrat aufstellt.
6. *Verwaltungsrat*
6.1 Gemäß § 7 Abs. 1 der diesem
Umwandlungsplan als _Anlage_ beigefügten
Satzung der MAX Automation SE wird bei der
MAX Automation SE ein Verwaltungsrat
gebildet, der aus fünf Mitgliedern besteht,
die ohne Bindung an Wahlvorschläge von der
Hauptversammlung gewählt werden.
6.2 Die Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrats
der MAX Automation SE erfolgt vorbehaltlich
einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit
bei der Bestellung bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt, wobei das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
hierbei nicht mitgerechnet wird, längstens
jedoch für sechs Jahre. Wiederbestellungen
sind zulässig.
6.3 Zu Mitgliedern des ersten Verwaltungsrats der
MAX Automation SE werden bestellt:
(a) Herr Gerhard Lerch, wohnhaft in
Hannover, Dipl.-Betriebswirt, Berater
sowie Vorsitzender des Aufsichtsrats der
MAX Automation AG
(b) Herr Dr. Jens Kruse, wohnhaft in Braak,
Generalbevollmächtigter und Leiter des
Bereichs Corporate Finance der
Privatbank M.M. Warburg & CO (AG & Co.)
Kommanditgesellschaft auf Aktien,
Hamburg
(c) Herr Oliver Jaster, wohnhaft in Bamberg,
Mitglied des Verwaltungsrats der Günther
Holding SE, Hamburg
(d) Herr Daniel Fink, wohnhaft in
Düsseldorf, Vorsitzender des Vorstands
der MAX Automation AG
(e) Herr Fabian Spilker, wohnhaft in
Düsseldorf, Mitglied des Vorstands der
MAX Automation AG.
Ihre Amtszeit endet mit der Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das erste Geschäftsjahr der MAX Automation SE
beschließt, spätestens jedoch nach
Ablauf von drei Jahren ab dem Tag der
Eintragung der MAX Automation SE in das
Handelsregister der Gesellschaft.
6.4 Die Ämter der Mitglieder des
Aufsichtsrats der MAX Automation AG enden mit
Wirksamwerden der formwechselnden Umwandlung
in die MAX Automation SE.
7. *Geschäftsführende Direktoren*
7.1 Die MAX Automation SE hat einen oder mehrere
geschäftsführende Direktoren, die vom
Verwaltungsrat bestellt werden. Der
Verwaltungsrat bestimmt auch die Zahl der
geschäftsführenden Direktoren. Die Dauer der
Bestellung der geschäftsführenden Direktoren
beträgt höchstens fünf Jahre, wobei
Wiederbestellungen zulässig sind.
7.2 Die Ämter der Mitglieder des Vorstands
der MAX Automation AG enden mit
Wirksamwerden der formwechselnden Umwandlung
in die MAX Automation SE. Unbeschadet der
Entscheidungszuständigkeit des
Verwaltungsrats gemäß Art. 43 Abs. 1
Satz 2 SE-VO i.V.m. § 40 SEAG ist davon
auszugehen, dass die derzeitigen Mitglieder
des Vorstands der MAX Automation AG, Herr
Daniel Fink und Herr Fabian Spilker, auch zu
geschäftsführenden Direktoren der MAX
Automation SE bestellt werden.
8. *Angaben zum Verfahren zur Vereinbarung über
die Beteiligung der Arbeitnehmer*
8.1 Im Zusammenhang mit der formwechselnden Umwandlung der MAX
Automation AG in eine SE ist ein Verfahren über die Beteiligung
der Arbeitnehmer in der zukünftigen MAX Automation SE nach den
Bestimmungen des Gesetzes über die Beteiligung der Arbeitnehmer
in einer Europäischen Gesellschaft (_SE-Beteiligungsgesetz_,
'*SEBG*') durchzuführen. Der Abschluss des Verhandlungsverfahrens
ist gemäß Art. 12 Abs. 2 SE-VO Voraussetzung für die
Eintragung der SE in das Handelsregister und damit für das
Wirksamwerden der Umwandlung der MAX Automation AG in eine SE.
Ziel eines solchen Verfahrens ist der Abschluss einer
Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE
gemäß §§ 13 Abs. 1 Satz 1, 21 SEBG.
Das Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer ist geprägt von
dem Grundsatz des Schutzes der erworbenen Rechte der Arbeitnehmer
der MAX Automation AG. Der Umfang der Beteiligung der
Arbeitnehmer in der SE wird durch § 2 Abs. 8 SEBG bestimmt, der
im Wesentlichen Art. 2 lit. h) der Richtlinie 2001/86/EG des
Rates vom 8. Oktober 2001 zur Ergänzung des Statuts der
Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der
Arbeitnehmer folgt. Beteiligung der Arbeitnehmer ist danach der
Oberbegriff für jedes Verfahren, insbesondere aber die
Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung, das es den Vertretern
der Arbeitnehmer ermöglicht, auf die Beschlussfassung innerhalb
der Gesellschaft Einfluss zu nehmen. Unterrichtung bezeichnet in
diesem Zusammenhang die Unterrichtung des SE-Betriebsrats oder
anderer Arbeitnehmervertreter durch die Leitung der SE über
Angelegenheiten, welche die SE selbst oder eine ihrer
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May 24, 2017 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: MAX Automation AG: Bekanntmachung der -4-
Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen
Mitgliedstaat betreffen oder die über die Befugnisse der
zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaates
hinausgehen. Anhörung meint neben der Stellungnahme der
Arbeitnehmervertreter zu entscheidungserheblichen Vorgängen den
Austausch zwischen Arbeitnehmervertretern und Unternehmensleitung
und die Beratung mit dem Ziel der Einigung, wobei die
Unternehmensleitung jedoch in ihrer Entscheidung frei bleibt. Die
Mitbestimmung bezieht sich nach § 2 Abs. 12 SEBG entweder auf das
Recht, Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestellen oder zu wählen
oder alternativ diese selbst vorzuschlagen oder Vorschläge
Dritter abzulehnen.
8.2 Der Aufsichtsrat der MAX Automation AG setzt sich derzeit aus
drei Vertretern der Anteilseigner zusammen; im Aufsichtsrat der
MAX Automation AG sind keine Arbeitnehmervertreter vertreten.
Mit Wirksamwerden der Umwandlung der MAX Automation AG in eine SE
enden die Ämter der Mitglieder im Aufsichtsrat der MAX
Automation AG (siehe vorstehend unter Ziffer 6.4 dieses
Umwandlungsplans). Die Mitglieder des ersten Verwaltungsrats der
MAX Automation SE werden in der Satzung der MAX Automation SE
bestellt (vgl. § 7 Abs. 2 der diesem Umwandlungsplan als _Anlage_
beigefügten Satzung der MAX Automation SE). Die Satzung der MAX
Automation SE sieht die Bestellung von fünf Mitgliedern vor, die
von der Hauptversammlung bestellt werden.
In einzelnen Gruppengesellschaften der MAX Automation AG bestehen
entsprechend der nationalen Vorgaben Arbeitnehmervertretungen auf
betrieblicher Ebene.
Auf europäischer Ebene sind die Arbeitnehmer der MAX-Gruppe
derzeit nicht organisiert.
8.3 Die Einleitung des Verfahrens zur Beteiligung der Arbeitnehmer
richtet sich nach den Vorschriften des SEBG. Dieses sieht vor,
dass die Leitung der an der Gründung der SE beteiligten
Gesellschaft i.S.d. § 2 Abs. 5 SEBG, das bedeutet der Vorstand
der MAX Automation AG, die Arbeitnehmer bzw. ihre jeweiligen
Arbeitnehmervertretungen in den betroffenen Mitgliedstaaten der
Europäischen Union ('*EU*') und betroffenen Vertragsstaaten des
Europäischen Wirtschaftsraums ('*EWR*') über das
Umwandlungsvorhaben informiert und sie zur Bildung eines
Besonderen Verhandlungsgremiums auffordert. Einzuleiten ist das
Verfahren unaufgefordert und unverzüglich, spätestens nachdem der
Vorstand der MAX Automation AG den aufgestellten Umwandlungsplan
offen gelegt hat. Die Offenlegung erfolgt durch Einreichung des
notariell beurkundeten Umwandlungsplans beim zuständigen
Handelsregister der Gesellschaft.
Die Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer betroffenen
Vertretungen hat sich insbesondere zu erstrecken auf (i) die
Identität und Struktur der an der Umwandlung beteiligten
Gesellschaft, der betroffenen Tochtergesellschaften und der
betroffenen Betriebe und deren Verteilung auf die
Mitgliedstaaten, (ii) die in diesen Gesellschaften und Betrieben
bestehenden Arbeitnehmervertretungen, (iii) die Zahl der in
diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils beschäftigten
Arbeitnehmer und die daraus zu errechnende Gesamtzahl der in
einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer und (iv) die Zahl
der Arbeitnehmer, denen Mitbestimmungsrechte in den Organen
dieser Gesellschaften zustehen.
Gemäß diesen Vorgaben hat der Vorstand der MAX Automation AG
mit Schreiben vom 18. Januar 2017 die Betriebsräte und die nicht
vertretenen Arbeitnehmer der MAX-Gruppe über die beabsichtigte
formwechselnde Umwandlung der MAX Automation AG in eine SE
informiert und sie zur Bildung des Besonderen
Verhandlungsgremiums aufgefordert.
8.4 Es ist gesetzlich vorgesehen, dass die Arbeitnehmer bzw. ihre
betroffenen Arbeitnehmervertretungen innerhalb von zehn Wochen
nach der vorstehend beschriebenen Information der Arbeitnehmer
bzw. ihrer betroffenen Arbeitnehmervertretungen die Mitglieder
des Besonderen Verhandlungsgremiums wählen oder bestellen sollen,
das aus Vertretern der Arbeitnehmer aus allen betroffenen
Mitgliedstaaten der EU und betroffenen Vertragsstaaten des EWR
zusammengesetzt ist.
Aufgabe dieses Besonderen Verhandlungsgremiums ist es, mit der
Unternehmensleitung die Ausgestaltung des Beteiligungsverfahrens
und die Festlegung der Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der
SE zu verhandeln.
Bildung und Zusammensetzung des Besonderen Verhandlungsgremiums
richten sich im Grundsatz nach deutschem Recht (§§ 4 bis 7 SEBG).
Die Verteilung der Sitze im Besonderen Verhandlungsgremium auf
die einzelnen Mitgliedstaaten der EU und Vertragsstaaten des EWR,
in denen die MAX-Gruppe Arbeitnehmer beschäftigt, ist für eine
SE-Gründung mit Sitz in Deutschland in § 5 Abs. 1 SEBG geregelt.
Die Sitzverteilung folgt nachstehenden Grundregeln:
Jeder Mitgliedstaat der EU und Vertragsstaat des EWR, in dem die
MAX-Gruppe Arbeitnehmer beschäftigt, erhält mindestens einen
Sitz. Die Anzahl der einem Mitgliedstaat der EU oder
Vertragsstaat des EWR zugewiesenen Sitze erhöht sich jeweils um
einen Sitz, soweit die Anzahl der in diesem Mitgliedstaat der EU
oder Vertragsstaat des EWR beschäftigten Arbeitnehmer jeweils die
Schwelle von 10 %, 20 %, 30 % usw. aller Arbeitnehmer der
MAX-Gruppe in der EU bzw. dem EWR übersteigt. Zur Bestimmung der
Sitzverteilung ist grundsätzlich auf den Zeitpunkt der
Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer jeweiligen
Arbeitnehmervertretungen abzustellen (vgl. § 4 Abs. 4 SEBG).
Ausgehend von den der Information der Arbeitnehmer zugrunde
gelegten Beschäftigtenzahlen der MAX-Gruppe in den
Mitgliedstaaten der EU und den Vertragsstaaten des EWR zum 31.
Dezember 2016 ergibt sich die nachfolgende Sitzverteilung:
*Land* *Anzahl* *%-Anteil* *Delegierte im*
*Arbeitnehmer* *(gerundet)* *Besonderen*
*(gesamt) pro *Verhandlungsgremium*
Land*
Deutschland 1.649 97,4 10
Belgien 2 0,1 1
Italien 2 0,1 1
Österreich 1 0,1 1
Polen 29 1,7 1
Spanien 4 0,2 1
UK 6 0,4 1
Gesamt: 1.693 100 16
Für die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder des Besonderen
Verhandlungsgremiums aus den einzelnen Mitgliedstaaten der EU und
den Vertragsstaaten des EWR gelten die jeweiligen nationalen
Vorschriften. Die auf Deutschland entfallenden Mitglieder des
Besonderen Verhandlungsgremiums werden von einem Wahlgremium in
geheimer und unmittelbarer Wahl gewählt (vgl. § 8 Abs. 1 SEBG).
Ist - wie bei der Umwandlung der MAX Automation AG in eine SE -
aus dem Inland nur eine Unternehmensgruppe an der SE-Gründung
beteiligt, besteht das Wahlgremium aus den Mitgliedern des
Konzernbetriebsrats; sofern ein solcher nicht besteht, ist das
Wahlgremium aus den Mitgliedern der Gesamtbetriebsräte, und
sofern solche nicht bestehen, aus den Mitgliedern des
Betriebsrats zu bilden (vgl. § 8 Abs. 2 SEBG). Im Grundsatz
sollen daher die Arbeitnehmervertretungen, die auf der jeweils
höchsten Ebene vorhanden sind, die Aufgabe der Wahl übernehmen.
Das Wahlgremium soll möglichst alle Arbeitnehmer vertreten, auch
solche, die in ihren Betrieben oder Unternehmen keinen
Betriebsrat gewählt haben. Daher werden betriebsratslose Betriebe
und Unternehmen einer Unternehmensgruppe gemäß § 8 Abs. 2
Satz 2 SEBG von den obersten bestehenden Arbeitnehmervertretungen
mit vertreten. Besteht - wie in der MAX-Gruppe - weder ein
Konzernbetriebsrat, noch ein Gesamtbetriebsrat, setzt sich das
Wahlgremium aus den Mitgliedern der Betriebsräte
unterschiedlicher Gruppenunternehmen zusammen.
Wählbar in das Besondere Verhandlungsgremium sind im Inland
Arbeitnehmer der inländischen Gesellschaften und Betriebe der
MAX-Gruppe sowie Gewerkschaftsvertreter, wobei Frauen und Männer
entsprechend ihrem zahlenmäßigen Verhältnis gewählt werden
sollen. Für jedes Mitglied ist ein Ersatzmitglied zu wählen.
Gehören dem Besonderen Verhandlungsgremium mehr als zwei
Mitglieder aus Deutschland an, muss gemäß § 6 Abs. 3 SEBG
jedes dritte Mitglied ein Gewerkschaftsvertreter sein. Gehören
dem Besonderen Verhandlungsgremium mehr als sechs Mitglieder aus
Deutschland an, muss gemäß § 6 Abs. 4 SEBG jedes siebte
Mitglied ein leitender Angestellter sein.
Die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder sowie die Konstituierung
des Besonderen Verhandlungsgremiums liegen grundsätzlich in der
Verantwortung der Arbeitnehmer und ihrer betroffenen
Arbeitnehmervertretungen bzw. der für sie zuständigen
Gewerkschaften.
8.5 Das Verhandlungsverfahren findet auch dann statt, wenn die Frist
für die Wahl oder die Bestellung einzelner oder aller Mitglieder
des Besonderen Verhandlungsgremiums aus Gründen, die die
Arbeitnehmer zu vertreten haben, überschritten wird (§ 11 Abs. 2
Satz 1 SEBG).
Während der laufenden Verhandlungen gewählte oder bestellte
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May 24, 2017 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: MAX Automation AG: Bekanntmachung der -5-
Mitglieder können sich jederzeit an dem Verhandlungsverfahren
beteiligen (§ 11 Abs. 2 Satz 2 SEBG). Ein während der laufenden
Verhandlungen hinzukommendes Mitglied muss aber den
Verhandlungsstand akzeptieren, den es vorfindet; ein Anspruch auf
Verlängerung der Verhandlungsfrist (§ 20 SEBG) besteht nicht.
Das Besondere Verhandlungsgremium hat sich am 31. März 2017 auf
Einladung des Vorstands der MAX Automation AG konstituiert. Mit
dem Tag der Konstituierung haben die Verhandlungen zwischen dem
Vorstand der MAX Automation AG und dem Besonderen
Verhandlungsgremium über den Abschluss einer Vereinbarung über
die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE begonnen.
Für die Verhandlungen ist gesetzlich eine Dauer von bis zu sechs
Monaten vorgesehen (vgl. § 20 Abs. 1 SEBG). Diese Dauer kann
durch einvernehmlichen Beschluss der Verhandlungsparteien (d.h.
Vorstand der MAX Automation AG und Besonderes
Verhandlungsgremium) auf bis zu ein Jahr verlängert werden (vgl.
§ 20 Abs. 2 SEBG).
8.6 Ziel der Verhandlungen ist der Abschluss einer Vereinbarung über
die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE. Da die MAX Automation
AG zum Zeitpunkt der Eintragung der Umwandlung in die Rechtsform
der SE im Handelsregister der Gesellschaft nicht der
Mitbestimmung auf unternehmerischer Ebene unterliegen wird, ist
einziger Gegenstand der Verhandlungen die Festlegung des
Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der
MAX Automation SE.
Dies kann durch die Errichtung eines SE-Betriebsrats erfolgen
oder durch ein anderes von den Verhandlungsparteien zu
vereinbarendes Verfahren, welches die Unterrichtung und Anhörung
der Arbeitnehmer der MAX Automation SE gewährleistet. Wird ein
SE-Betriebsrat gebildet, sind der Geltungsbereich, die Zahl
seiner Mitglieder und die Sitzverteilung, die Unterrichtungs- und
Anhörungsbefugnisse, das zugehörige Verfahren, die Häufigkeit der
Sitzungen, die bereitzustellenden finanziellen und materiellen
Mittel, der Zeitpunkt des Inkrafttretens der Vereinbarung und
ihre Laufzeit sowie die Fälle, in denen die Vereinbarung neu
ausgehandelt werden soll, und das dabei anzuwendende Verfahren zu
vereinbaren. Anstelle der Errichtung eines SE-Betriebsrats kann
auch ein anderes Verfahren vereinbart werden, das die
Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer sicherstellt.
In der Vereinbarung soll außerdem festgelegt werden, dass
auch vor strukturellen Änderungen der SE weitere
Verhandlungen über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE
aufgenommen werden.
8.7 Der Abschluss einer Vereinbarung zwischen der Unternehmensleitung
und dem Besonderen Verhandlungsgremium über die Beteiligung der
Arbeitnehmer bedarf eines Beschlusses des Besonderen
Verhandlungsgremiums. Der Beschluss wird mit der Mehrheit der
Mitglieder, die zugleich die Mehrheit der vertretenen
Arbeitnehmer repräsentieren muss, gefasst. Ein Beschluss, der die
Minderung der Mitbestimmungsrechte zur Folge hat, kann nicht
gefasst werden (vgl. § 15 Abs. 5 SEBG).
8.8 Kommt eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer
innerhalb der vorgesehenen Frist nicht zustande, gelangt die
gesetzliche Auffanglösung zur Anwendung; diese kann auch von
vornherein als vertragliche Lösung vereinbart werden.
Auch bei Anwendung der gesetzlichen Auffanglösung bliebe die MAX
Automation SE mitbestimmungsfrei, da im Falle der Gründung einer
SE durch Umwandlung die Regelung zur Mitbestimmung erhalten
bleibt, die in der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
der Umwandlung, d.h. zum Zeitpunkt der Eintragung des
Rechtsformwechsels im Handelsregister der Gesellschaft, besteht
(vgl. § 35 Abs. 1 SEBG).
Im Hinblick auf die Sicherung des Rechts auf Unterrichtung und
Anhörung der Arbeitnehmer der MAX Automation SE hätte die
gesetzliche Auffanglösung zur Folge, dass ein SE-Betriebsrat zu
bilden wäre, dessen Aufgabe in der Sicherung der Unterrichtung
und Anhörung der Arbeitnehmer in der SE bestünde. Er wäre für die
Angelegenheiten zuständig, die die SE selbst, eine ihrer
Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen
Mitgliedstaat betreffen oder die über die Befugnisse der
zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaates
hinausgehen. Der SE-Betriebsrat wäre jährlich über die
Entwicklung der Geschäftslage und die Perspektiven der SE zu
unterrichten und anzuhören. Über außergewöhnliche
Umstände, die erhebliche Auswirkungen auf die Interessen der
Arbeitnehmer haben, wäre er auch unterjährig zu unterrichten und
anzuhören. Die Zusammensetzung des SE-Betriebsrats und die Wahl
seiner Mitglieder würden grundsätzlich den Bestimmungen über die
Zusammensetzung und Bestellung der Mitglieder des Besonderen
Verhandlungsgremiums folgen, jedoch sind weder den im Unternehmen
vertretenen Gewerkschaften noch den Leitenden Angestellten Sitze
im SE-Betriebsrat vorbehalten.
8.9 Im Fall der gesetzlichen Auffanglösung ist während des Bestehens
der SE alle zwei Jahre von der Leitung der SE zu prüfen, ob
Veränderungen in der SE, ihren Tochtergesellschaften und
Betrieben eine Änderung der Zusammensetzung des
SE-Betriebsrats erforderlich machen. Im Fall der gesetzlichen
Auffanglösung hat der SE-Betriebsrat ferner vier Jahre nach
seiner Einsetzung mit der Mehrheit seiner Mitglieder darüber zu
beschließen, ob Verhandlungen über eine Vereinbarung zur
Arbeitnehmerbeteiligung in der SE aufgenommen werden sollen oder
die bisherige Regelung weiter gelten soll. Wird der Beschluss
gefasst, über eine Vereinbarung über die Arbeitnehmerbeteiligung
zu verhandeln, so tritt für diese Verhandlungen der
SE-Betriebsrat an die Stelle des Besonderen Verhandlungsgremiums.
8.10 Die durch die Bildung und Tätigkeit des Besonderen
Verhandlungsgremiums entstehenden erforderlichen Kosten trägt die
MAX Automation AG sowie nach der Umwandlung die MAX Automation
SE. Die Kostentragungspflicht umfasst die sachlichen und
persönlichen Kosten, die im Zusammenhang mit der Tätigkeit des
Besonderen Verhandlungsgremiums, einschließlich der
Verhandlungen, entstehen. Insbesondere sind für die Sitzungen in
erforderlichem Umfang Räume, sachliche Mittel (z.B. Telefon, Fax,
notwendige Literatur), Dolmetscher und Büropersonal zur Verfügung
zu stellen sowie die erforderlichen Reise- und Aufenthaltskosten
der Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums zu tragen.
9. *Sonstige Auswirkungen der Umwandlung für die
Arbeitnehmer und ihre Vertretungen*
9.1. Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer
der MAX Automation AG sowie die
Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der
MAX-Gruppe mit den betreffenden
Gruppengesellschaften bleiben von der
Umwandlung unberührt. Ebenso hat die
Umwandlung der MAX Automation AG in eine SE
für die Arbeitnehmer der MAX-Gruppe mit
Ausnahme des unter vorstehender Ziffer 8
dieses Umwandlungsplans beschriebenen
Verfahrens der Beteiligung der Arbeitnehmer
keine Auswirkungen auf die
Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der
MAX Automation AG und den Gesellschaften
der MAX-Gruppe.
9.2. Aufgrund der Umwandlung sind auch keine
anderweitigen Maßnahmen vorgesehen
oder geplant, die Auswirkung auf die
Situation der Arbeitnehmer hätten.
10.
10.1. Personen im Sinne von § 194 Abs. 1 Nr. 5
UmwG und/oder Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit.
f) SE-VO werden über die in vorstehender
Ziffer 3.3 dieses Umwandlungsplans
genannten Aktien hinaus keine Rechte
gewährt. Besondere Maßnahmen für
diese Personen sind nicht vorgesehen. Die
Rechte der Aktionäre ergeben sich im
Einzelnen aus der SE-Satzung.
10.2. Personen im Sinne von Art. 20 Abs. 1 Satz
2 lit. g) SE-VO und von Art. 37 Abs. 6
SE-VO sowie dem gemäß nachstehender
Ziffer 11.2 dieses Umwandlungsplans
bestellten Abschlussprüfer werden im Zuge
der Umwandlung keine Sondervorteile
gewährt.
Aus Gründen der rechtlichen Vorsorge wird
an dieser Stelle lediglich auf Folgendes
hingewiesen:
Unbeschadet der gesellschaftsrechtlichen
Entscheidungszuständigkeit des
Verwaltungsrats der MAX Automation AG ist
davon auszugehen, dass die bisher
amtierenden Mitglieder des Vorstands der
MAX Automation AG zu geschäftsführenden
Direktoren der MAX Automation SE bestellt
werden (vgl. Ziffer 7.2 dieses
Umwandlungsplans).
Darüber hinaus sollen die zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens der Umwandlung der MAX
Automation AG in die MAX Automation SE
voraussichtlich amtierenden Mitglieder des
Aufsichtsrats und des Vorstands der MAX
Automation AG zu Mitgliedern des
Verwaltungsrats der MAX Automation SE
bestellt werden (vgl. Ziffer 6.3 dieses
Umwandlungsplans).
11. *Geschäftsjahr; Abschlussprüfer*
11.1 Das Geschäftsjahr der Gesellschaft
entspricht dem Kalenderjahr.
11.2 Zum Abschlussprüfer für das erste
Geschäftsjahr der MAX Automation SE wird
die Ebner Stolz GmbH & Co. KG
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May 24, 2017 09:07 ET (13:07 GMT)
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hannover,
bestellt.
12. *Gründungs- und Umwandlungskosten*
Die Kosten der Umwandlung, insbesondere die
Beurkundungskosten für die Beurkundung des
Umwandlungsplans und die Kosten der
Handelsregisteranmeldung, die Kosten für die
Durchführung des
Arbeitnehmerbeteiligungsverfahrens
einschließlich der erforderlichen
Kosten für die Bildung und Tätigkeit des
Besonderen Verhandlungsgremiums, die
Gerichtskosten für die Eintragung der
formwechselnden Umwandlung im
Handelsregister, die Veröffentlichungskosten
und die Kosten des gerichtlich bestellten
unabhängigen Sachverständigen trägt die
Gesellschaft bis zu einem Höchstbetrag von
Euro 300.000,00.
* * * * * SATZUNG
DER
MAX AUTOMATION SE I. ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN § 1
(1) Die Gesellschaft ist eine *Europäische
Gesellschaft* (_Societas Europaea_) und
führt die Firma
*MAX Automation SE*
(2) Der Sitz der Gesellschaft ist Düsseldorf.
§ 2
(1) Gegenstand des Unternehmens ist die
Tätigkeit einer geschäftsleitenden Holding,
d.h. die Zusammenfassung von Unternehmen
unter einheitlicher Leitung, deren Beratung
sowie die Übernahme sonstiger
Dienstleistungen und
betriebswirtschaftlicher Aufgaben für
Unternehmen, die insbesondere im Maschinen-
und Anlagenbau tätig sind.
(2) Die Gesellschaft kann in den in Absatz 1
genannten Tätigkeitsbereichen auch selbst
tätig werden, insbesondere einzelne
Geschäfte vornehmen.
(3) Die Gesellschaft ist im Rahmen der in Absatz
1 genannten Tätigkeitsbereiche berechtigt,
im In- und Ausland Tochtergesellschaften zu
gründen, Niederlassungen zu errichten, sich
bei anderen Unternehmen zu beteiligen oder
andere Unternehmen zu erwerben und den
Betrieb solcher Unternehmen ganz oder
teilweise auf die Gesellschaft oder
verbundene Unternehmen zu übertragen. Sie
ist berechtigt, Unternehmensverträge
abzuschließen und alle Geschäfte und
Maßnahmen vorzunehmen, die geeignet
erscheinen, dem Gegenstand des Unternehmens
zu dienen.
§ 3
Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
§ 4
(1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft
erfolgen im Bundesanzeiger, soweit das
Gesetz nicht zwingend etwas anderes
bestimmt.
(2) Informationen an die Inhaber zugelassener
Wertpapiere der Gesellschaft können unter
den gesetzlich vorgesehenen Bedingungen auch
im Wege der Datenfernübertragung übermittelt
werden.
II. Grundkapital und Aktien § 5
(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR
26.794.415,- - i.W.: sechsundzwanzig Millionen
siebenhundertvierundneunzigtausend
vierhundertfünfzehn Euro -.
(2) Das Grundkapital ist eingeteilt in 26.794.415
(sechsundzwanzig Millionen
siebenhundertvierundneunzigtausend
vierhundertfünfzehn) nennwertlose Stückaktien.
Eine Stückaktie entspricht damit einem
rechnerischen Beteiligungswert von je EUR 1,00
(ein Euro).
(3) Das Grundkapital der MAX Automation SE in Höhe
von EUR 26.794.415,- ist im Wege der Umwandlung
der MAX Automation AG in eine Europäische
Gesellschaft (SE) erbracht.
(4) Die Aktien lauten auf den Namen.
(5) Die Form der Aktienurkunden und der
Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine bestimmt
der Verwaltungsrat. Das gleiche gilt für
Schuldverschreibungen.
(6) Die Gesellschaft kann Einzelaktien in
Aktienurkunden zusammenfassen, die eine
Mehrzahl von Aktien verbriefen (Sammelaktien).
Darüber hinaus wird der Anspruch des Aktionärs
auf Verbriefung seines Anteils ausgeschlossen.
(7) Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, in der Zeit
bis zum 29. Juni 2020 das Grundkapital der
Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu
insgesamt EUR 4.019.000,00 gegen Bareinlagen
durch Ausgabe von neuen, auf den Namen
lautenden Stückaktien (mit Stimmrecht) zu
erhöhen, jedoch höchstens bis zu dem Betrag, in
dessen Höhe im Zeitpunkt der Umwandlung der MAX
Automation AG in eine Europäische Gesellschaft
(SE) gemäß Umwandlungsplan vom 19. Mai
2017 das genehmigte Kapital gemäß § 5 Abs.
6 der Satzung der MAX Automation AG noch
vorhanden ist (Genehmigtes Kapital I). Die
neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug
anzubieten, wobei auch ein mittelbares
Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1
AktG genügt. Der Verwaltungsrat ist jedoch
ermächtigt, Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht
der Aktionäre auszunehmen. Der Verwaltungsrat
ist ferner ermächtigt, einen vom Gesetz
abweichenden Beginn der Gewinnberechtigung
sowie die weiteren Einzelheiten der
Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem
Genehmigten Kapital I festzulegen. Der
Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Fassung der
Satzung nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus
dem Genehmigten Kapital I oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der
Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital I
anzupassen.
(8) Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, in der Zeit
bis zum 29. Juni 2020 das Grundkapital der
Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu
insgesamt EUR 2.665.000,00 gegen Bar- oder
Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den
Namen lautenden Stückaktien (mit Stimmrecht) zu
erhöhen, jedoch höchstens bis zu dem Betrag, in
dessen Höhe im Zeitpunkt der Umwandlung der MAX
Automation AG in eine Europäische Gesellschaft
(SE) gemäß Umwandlungsplan vom 19. Mai
2017 das genehmigte Kapital gemäß § 5 Abs.
7 der Satzung der MAX Automation AG noch
vorhanden ist (Genehmigtes Kapital II). Dem
gesetzlichen Bezugsrecht der Aktionäre kann
durch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des
§ 186 Abs. 5 Satz 1 AktG genügt werden. Der
Verwaltungsrat ist ermächtigt, das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
a) für Spitzenbeträge;
b) wenn die Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen
Aktien, für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals weder 10 % des zum 30. Juni
2015 noch 10 % des zum Zeitpunkt der
Eintragung der Ermächtigung noch 10 % des
zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen
Aktien vorhandenen Grundkapitals der
Gesellschaft überschreitet und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien nicht wesentlich im Sinne der §§
203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet; bei der Berechnung der 10
%-Grenze ist der anteilige Betrag am
Grundkapital abzusetzen, der auf neue
oder zurückerworbene Aktien entfällt, die
seit dem 30. Juni 2015 unter
vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss
gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert worden sind, sowie der
anteilige Betrag am Grundkapital, auf den
sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
-pflichten aus Schuldverschreibungen
beziehen, die seit dem 30. Juni 2015 in
sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind;
c) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
zur Gewährung von Aktien im Rahmen des
Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen
oder des Erwerbs von Unternehmen, Teilen
von Unternehmen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen
einlagefähigen Vermögensgegenständen.
Der Verwaltungsrat ist ferner ermächtigt, einen
vom Gesetz abweichenden Beginn der
Gewinnberechtigung sowie die weiteren
Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital
II festzulegen. Der Verwaltungsrat ist
ermächtigt, die Fassung der Satzung nach
vollständiger oder teilweiser Durchführung der
Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten
Kapital II oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der
Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital II
anzupassen.
III. ORGANISATIONSVERFASSUNG § 6
(1) Die Gesellschaft hat eine monistische
Unternehmens- und Kontrollstruktur.
(2) Die Organe der Gesellschaft sind der
Verwaltungsrat sowie die Hauptversammlung.
(3) Die geschäftsführenden Direktoren führen die
Geschäfte der Gesellschaft, in dem sie die
Grundlinien und Vorgaben umsetzen, die der
Verwaltungsrat aufstellt.
IV. DER VERWALTUNGSRAT § 7
(1) Der Verwaltungsrat besteht aus fünf
Mitgliedern, die von der Hauptversammlung
bestellt werden. Der Verwaltungsrat muss
mehrheitlich aus Mitgliedern bestehen, die
nicht gleichzeitig geschäftsführende
Direktoren der Gesellschaft sind.
(2) Zu den Mitgliedern des ersten Verwaltungsrats
werden bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das erste Geschäftsjahr der MAX Automation SE
beschließt, bestellt, längstens jedoch
für die Dauer von drei Jahren ab dem Tag der
Eintragung der MAX Automation SE im
Handelsregister der Gesellschaft:
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May 24, 2017 09:07 ET (13:07 GMT)
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