DJ DGAP-HV: Wilex AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.07.2017 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Wilex AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Wilex AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.07.2017
in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-06-08 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
WILEX AG München Wertpapier-Kenn-Nummer: A11QVV/A2E 4SX
ISIN: DE000A11QVV0/DE000A2E4SX4 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung der WILEX AG
Wir laden unsere Aktionäre hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung
unserer Gesellschaft
am Donnerstag, den 20. Juli 2017,
um 11:00 Uhr
im Konferenzzentrum München, Hanns-Seidel-Stiftung, Lazarettstr. 33,
80636 München, ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der WILEX AG und
des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten
Lageberichts für die WILEX AG und den WILEX-Konzern
einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu
den Angaben nach § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 HGB sowie des
Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das zum 30. November
2016 beendete Geschäftsjahr 2015/2016
Die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können im
Internet unter
http://www.wilex.de/presse-investoren/hauptversammlung/hv2017/
und in den Geschäftsräumen am Sitz der WILEX AG,
Grillparzerstr. 18, 81675 München, eingesehen werden. Sie
werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenlos zugesandt.
Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung
zugänglich sein und näher erläutert werden. Der Aufsichtsrat
hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das zum 30. November 2016 beendete Geschäftsjahr
2015/2016 Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das zum 30. November 2016 beendete
Geschäftsjahr 2015/2016 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016/2017*
Der Empfehlung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats
folgend schlägt der Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim,
wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
zum 30. November 2017 endende Geschäftsjahr 2016/2017
bestellt.
5. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen
Genehmigten Kapitals 2016/I und Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2017/I sowie über eine entsprechende
Satzungsänderung*
Gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft in der zum
Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einladung gültigen Fassung
ist der Vorstand ermächtigt, bis zum 12. Mai 2021 das
Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
um bis zu insgesamt EUR 4.422.965,00 durch Ausgabe von bis zu
4.422.965 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2016/I). Das Genehmigte Kapital 2016/I
wurde ursprünglich auf der Hauptversammlung vom 13. Mai 2016
in Höhe von EUR 6.463.781,00 beschlossen und am 19. Mai 2016
in das Handelsregister eingetragen. Das ursprünglich
bestehende genehmigte Kapital in Höhe von EUR 6.463.781,00
wurde bereits zum Teil ausgeübt, so dass das genehmigte
Kapital in Höhe von EUR 4.422.965,00 gemäß § 5 Abs. 5 der
Satzung der Gesellschaft in der zum Zeitpunkt der
Veröffentlichung der Einladung gültigen Fassung das nunmehr
noch verbleibende Genehmigte Kapital 2016/I darstellt.
Das Genehmigte Kapital 2016/I soll nunmehr, soweit noch nicht
ausgenutzt, vollständig aufgehoben und durch ein neues
genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2017/I) ersetzt
werden.
Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016/I soll nur wirksam
werden, wenn das Genehmigte Kapital 2017/I wirksam an seine
Stelle tritt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu
beschließen:
1. Das Genehmigte Kapital 2016/I gemäß §
5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft
wird, soweit diese Ermächtigung zum
Zeitpunkt der Eintragung des gemäß
Ziffer 2. und 3. beschlossenen Genehmigten
Kapitals 2017/I im Handelsregister noch
nicht ausgenutzt wurde, mit Wirkung zum
Zeitpunkt der Eintragung des gemäß
Ziffer 2. und 3. beschlossenen Genehmigten
Kapitals 2017/I im Handelsregister
aufgehoben.
2. Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19.
Juli 2022 (einschließlich) einmalig
oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR
7.484.190,00 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu
7.484.190 neuen, auf den Inhaber lautende
Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2017/I).
Bei Barkapitalerhöhungen steht den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
zu. Die Aktien können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in
folgenden Fällen auszuschließen:
a) Bei einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet und
die gemäß oder in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG gegen Bareinlagen unter
Ausschluss des Bezugsrechts während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
ausgegebenen Aktien insgesamt 10 %
des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung
auf 10 % des Grundkapitals sind
diejenigen Aktien anzurechnen, welche
zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten ausgegeben werden
oder auszugeben sind, sofern und
soweit die Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung in sinngemäßer
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden; oder
b) zur Vermeidung von Spitzenbeträgen.
Darüber hinaus wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
auszuschließen.
Der Vorstand wird schließlich
ermächtigt, den weiteren Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend dem
Umfang der Kapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital 2017/I zu ändern.
3. § 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft
wird wie folgt neu gefasst:
'_Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19.
Juli 2022 (einschließlich) einmalig
oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR
7.484.190,00 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu_
7.484.190 _neuen, auf den Inhaber lautende
Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2017/I)._
Bei Barkapitalerhöhungen steht den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
zu. Die Aktien können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in
folgenden Fällen auszuschließen:
a) Bei einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet und
die gemäß oder in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG gegen Bareinlagen unter
Ausschluss des Bezugsrechts während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
ausgegebenen Aktien insgesamt 10 %
des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum
Zeitpunkt der Ausübung dieser
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 08, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Wilex AG: Bekanntmachung der Einberufung -2-
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung
auf 10 % des Grundkapitals sind
diejenigen Aktien anzurechnen, welche
zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten ausgegeben werden
oder auszugeben sind, sofern und
soweit die Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung in sinngemäßer
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden; oder
b) _zur Vermeidung von Spitzenbeträgen._
_Darüber hinaus ist der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
auszuschließen._
_Der Vorstand ist schließlich
ermächtigt, den weiteren Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen._
_Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend dem
Umfang der Kapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital 2017/I zu ändern._'
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von
Bezugsrechten (Aktienoptionen) an Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft und Arbeitnehmer der Gesellschaft bzw.
verbundener Unternehmen (WILEX Aktienoptionsplan 2017), über
die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2017/I zur Bedienung
des WILEX Aktienoptionsplans 2017, die Reduzierung des
Bedingten Kapitals II bzw. des Bedingten Kapitals 2011/I sowie
entsprechende Satzungsänderungen
Motivierte Mitarbeiter sind eine der wesentlichen
Voraussetzungen für den Erfolg eines Unternehmens. Mit
Aktienoptionen (Bezugsrechten auf Aktien) kann für die
Mitarbeiter unserer Gesellschaft eine solche Motivation
geschaffen werden. Sie erhalten einen Anreiz, den Aktienkurs
der Gesellschaft - und damit den Wert des Unternehmens - zu
steigern. Auch können wir so unseren Mitarbeitern attraktive
Rahmenbedingungen bieten. Eine mittel- bis langfristige
Vergütungskomponente, wie sie die Gewährung von Aktienoptionen
darstellt, dient daher sowohl der Anwerbung leistungsbereiter
Mitarbeiter als auch der Bindung der Mitarbeiter an die
Gesellschaft.
Darüber hinaus fordert das Aktiengesetz für die
Vergütungsstruktur von Vorstandsmitgliedern börsennotierter
Unternehmen eine Ausrichtung an der nachhaltigen
Unternehmensentwicklung. Die Gewährung von Aktienoptionen gilt
in diesem Zusammenhang als sinnvoller Vergütungsbestandteil.
Vorstand und Aufsichtsrat halten es daher für erforderlich,
die Vergütung des Vorstands und der Mitarbeiter der
Gesellschaft bzw. der verbundenen Unternehmen durch die
Ausgabe von Aktienoptionen zu ergänzen. Deswegen soll ein
neuer Aktienoptionsplan, der 'WILEX Aktienoptionsplan 2017',
eingeführt werden, wozu u.a. auch ein entsprechendes neues
Bedingtes Kapital geschaffen werden muss. Somit besteht auch
weiterhin die Möglichkeit für den Vorstand und die Mitarbeiter
der Gesellschaft der verbundenen Unternehmen, Aktienoptionen
zu erwerben. Dies ist nicht nur im Interesse der Berechtigten,
sondern auch - wie oben erwähnt - im Interesse der Aktionäre
und der Gesellschaft.
Bereits in der Vergangenheit hatte die Gesellschaft Beschlüsse
zur Ausgabe von Aktienoptionen gefasst, nämlich u.a. am 8.
September 2005 und am 18. Mai 2011. Die jeweiligen
Ermächtigungen sind bereits ausgelaufen, so dass aufgrund
dieser Beschlüsse keine neuen Aktienoptionen mehr gewährt
werden können. Das für die Bedienung dieser früheren
Aktienoptionen jeweils geschaffene Bedingte Kapital, nämlich
das Bedingte Kapital II bzw. das Bedingte Kapital 2011/I, wird
jedoch nicht mehr in voller Höhe benötigt, weil zum einen die
Ermächtigungen nicht vollständig ausgenutzt wurden und zum
anderen ausgegebene Aktienoptionen jetzt zum Teil nicht mehr
ausgeübt werden können. Es soll daher jeweils auf die Höhe
herabgesetzt werden, welche noch notwendig ist, um ausgegebene
und bisher nicht verfallene Aktienoptionen bedienen zu können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
1. Teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals II
bzw. des Bedingten Kapitals 2011/I und
entsprechende Satzungsänderungen
a) Das Bedingte Kapital II in Höhe von
derzeit EUR 986.491,00 wird auf EUR
237.194,00 herabgesetzt, sodass
dadurch nur noch bis zu 237.194 neue,
auf den Inhaber lautende Stückaktien
ausgegeben werden können.
b) § 5 Absatz 4 Satz 1 der Satzung wird
wie folgt neu gefasst:
'_Das Grundkapital der Gesellschaft
ist um weitere EUR 237.194,00 bedingt
erhöht durch die Ausgabe von bis zu
237.194 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien (Bedingtes
Kapital II)._'
c) Das Bedingte Kapital 2011/I in Höhe
von derzeit EUR 1.156.412,00 wird auf
EUR 598.437,00 herabgesetzt, sodass
dadurch nur noch bis zu 598.437 neue,
auf den Inhaber lautende Stückaktien
ausgegeben werden können.
d) § 5 Absatz 6 Satz 1 der Satzung wird
wie folgt neu gefasst:
'_Das Grundkapital der Gesellschaft
ist um EUR 598.437,00 bedingt erhöht
durch die Ausgabe von bis zu 598.437
neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien (Bedingtes Kapital
2011/I)._'
2. Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 19.
Juli 2022 (einschließlich) mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zu 661.200
Bezugsrechte ('*Aktienoptionen*'), die
insgesamt zum Bezug von bis zu 661.200 auf
den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil
am Grundkapital in Höhe von jeweils EUR 1,00
('*WILEX-Aktie*') berechtigen, nach
Maßgabe der folgenden Bestimmungen
('*WILEX Aktienoptionsplan 2017*')
auszugeben. Soweit Aktienoptionen an
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
ausgegeben werden, gilt diese Ermächtigung
allein für den Aufsichtsrat. Ein Bezugsrecht
der Aktionäre besteht nicht.
Für die Ausgabe der Aktienoptionen und deren
Ausübung im Rahmen des WILEX
Aktienoptionsplans 2017 gilt Folgendes:
a) Kreis der Bezugsberechtigten/Aufteilung
der Bezugsrechte
Aktienoptionen dürfen an Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft, an
Arbeitnehmer der Gesellschaft und an
Arbeitnehmer von verbundenen in- und
ausländischen Unternehmen ausgegeben
werden. Der genaue Kreis der
Berechtigten sowie die Anzahl der ihnen
jeweils zu gewährenden Aktienoptionen
werden durch den Vorstand der
Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festgelegt. Soweit
Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft Aktienoptionen erhalten
sollen, obliegt diese Festlegung und
die Entscheidung über die Ausgabe der
Aktienoptionen unter Beachtung der
Angemessenheitsvorgaben des § 87 AktG
ausschließlich dem Aufsichtsrat
der Gesellschaft.
Das Gesamtvolumen der Aktienoptionen
des WILEX Aktienoptionsplans 2017
verteilt sich auf die berechtigten
Personengruppen wie folgt:
* Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft erhalten höchstens
insgesamt bis zu 201.200
Aktienoptionen (30 %);
* Arbeitnehmer der Gesellschaft
erhalten höchstens insgesamt bis zu
64.500 Aktienoptionen (10 %);
* Arbeitnehmer von verbundenen in-
und ausländischen Unternehmen
erhalten höchstens insgesamt bis zu
395.500 Aktienoptionen (60 %).
Die Bezugsberechtigung in einer
Personengruppe schließt die
Bezugsberechtigung in einer anderen
Personengruppe aus, wobei die Zuordnung
zu einer Personengruppe bei der
jeweiligen Ausgabe von Aktienoptionen
gemäß der vorstehenden Reihenfolge
erfolgt. Die Berechtigten müssen zum
Zeitpunkt der Gewährung der Optionen in
einem ungekündigten Arbeits- oder
Dienstverhältnis zur Gesellschaft oder
zu einem verbundenen in- oder
ausländischen Unternehmen stehen.
Soweit Aktienoptionen aufgrund des
Ausscheidens von Bezugsberechtigten aus
der Gesellschaft bzw. verbundenen in-
oder ausländischen Unternehmen der
Gesellschaft innerhalb des
Ermächtigungszeitraums kein Bezugsrecht
mehr gewähren, darf eine entsprechende
Anzahl von Aktienoptionen erneut
ausgegeben werden.
b) Ausgabe der Aktienoptionen
Ab Eintragung des zur Sicherung des
WILEX Aktienoptionsplans 2017
beschlossenen Bedingten Kapitals 2017/I
im Handelsregister bis zum 19. Juli
2022 (einschließlich) können
Aktienoptionen an die
Bezugsberechtigten innerhalb der
Erwerbszeiträume gem. lit. c)
ausgegeben werden.
Die Ausgabe der Aktienoptionen kann
jährlich in einmaligen oder mehrfachen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 08, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Wilex AG: Bekanntmachung der Einberufung -3-
Tranchen erfolgen. Zur Vereinfachung
der Berechnungen und Verwaltung der
Aktienoptionen kann in den Bedingungen
für den WILEX Aktienoptionsplan 2017
durch den Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bzw. - soweit Berechtigte
Mitglieder des Vorstands sind - durch
den Aufsichtsrat jeweils ein Tag eines
Erwerbszeitraums einheitlich als
Ausgabetag festgelegt werden
('Ausgabetag').
c) Erwerbszeiträume
Aktienoptionen können an die
Bezugsberechtigten ausgegeben werden
* in den zwanzig Börsenhandelstagen,
die dem Tag der Bekanntgabe der
Jahres- oder Halbjahresergebnisse
nachfolgen,
* in den zwanzig Börsenhandelstagen,
die dem Tag der Bekanntgabe eines
Quartalsberichts bzw. einer
Zwischenmitteilung nachfolgen,
* in den zwanzig Börsenhandelstagen,
die dem Tag der ordentlichen
Hauptversammlung nachfolgen,
* in den zwanzig Börsenhandelstagen,
die dem Tag einer
außerordentlichen
Hauptversammlung nachfolgen.
Im Übrigen sind die sich aus
allgemeinen Rechtsvorschriften (z.B.
Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr.
596/2014) ergebenden Beschränkungen zu
beachten, die im Einzelfall einer
Ausgabe von Aktienoptionen
entgegenstehen könnten.
*Börsenhandelstage* im Sinne des WILEX
Aktienoptionsplans 2017 sind die Tage,
an denen an der Frankfurter
Wertpapierbörse WILEX-Aktien gehandelt
werden. Sollte die WILEX-Aktie nicht
mehr an der Frankfurter Wertpapierbörse
gehandelt werden, ist der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats, bzw. -
soweit Aktienoptionen von Mitgliedern
des Vorstands betroffen sind - der
Aufsichtsrat berechtigt, einen anderen,
vergleichbaren Börsenplatz, an dem die
WILEX-Aktien gehandelt werden, als
Ersatz festzulegen.
d) Wartezeit für die erstmalige Ausübung,
Laufzeit und Ausübungszeiträume
Die Aktienoptionen können erstmals nach
Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren
ab dem jeweiligen Ausgabetag ausgeübt
werden, wobei die gesetzliche
Vorschrift des § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG
beachtet werden muss. Insgesamt haben
die Aktienoptionen eine Laufzeit von
jeweils zehn Jahren ab dem Ausgabetag.
Die Aktienoptionen verfallen nach
Ablauf der Laufzeit entschädigungslos.
Eine Ausübung der Aktienoptionen ist
nach Ablauf der Wartezeit jeweils nur
in folgenden Zeiträumen möglich
('*Ausübungszeiträume*'):
* in den zwanzig Börsenhandelstagen,
die dem Tag der ordentlichen
Hauptversammlung nachfolgen;
* in den zwanzig Börsenhandelstagen,
die dem Tag einer
außerordentlichen
Hauptversammlung nachfolgen;
* in den zwanzig Börsenhandelstagen,
die dem Tag der Bekanntgabe der
Halbjahresergebnisse nachfolgen;
* in den zwanzig Börsenhandelstagen,
die dem Tag der Bekanntgabe eines
Quartalsberichts bzw. einer
Zwischenmitteilung nachfolgen.
Im Übrigen sind die sich aus
allgemeinen Rechtsvorschriften (z.B.
Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr.
596/2014) ergebenden Beschränkungen zu
beachten, die im Einzelfall einer
Ausübung von Aktienoptionen
entgegenstehen könnten.
e) Ausübungspreis
Der bei der Ausübung der jeweiligen
Aktienoption zu entrichtende Preis
('*Ausübungspreis*') entspricht dem im
nachfolgenden Absatz definierten
WILEX-Aktienkurs während der letzten 10
Börsenhandelstage vor dem jeweiligen
Ausgabetag. Der Ausübungspreis
entspricht jedoch mindestens dem auf
eine WILEX-Aktie entfallenden
anteiligen Betrag des Grundkapitals der
Gesellschaft (§ 9 Absatz 1 AktG).
Als *WILEX-Aktienkurs* im Sinne des
WILEX Aktienoptionsplans 2017 gilt
jeweils der volumengewichtete
durchschnittliche Schlussauktionskurs
der WILEX-Aktie im Xetra-Handel der
Deutschen Börse AG in Frankfurt am
Main; die Gewichtung erfolgt anhand des
Gesamthandelsvolumens der jeweiligen
Börsenhandelstage im Xetra-Handel.
Sollte die WILEX-Aktie nicht mehr im
Xetra-Handel gehandelt, im Xetra-Handel
kein Schlusskurs mehr festgestellt oder
der Xetra-Handel eingestellt werden,
ist der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats, bzw. - soweit
Aktienoptionen von Mitgliedern des
Vorstands betroffen sind - der
Aufsichtsrat berechtigt, ein anderes,
vergleichbares Nachfolgesystem, an dem
die WILEX-Aktie gehandelt wird, bzw.
eine vergleichbare Kursfeststellung als
Ersatz festzulegen.
f) Allgemeine Ausübungsvoraussetzungen
(Vesting)
Jeder Inhaber einer Aktienoption kann
nur die bereits unverfallbaren
Aktienoptionen ausüben. Für jedes
begonnene Quartal eines Geschäftsjahres
der Gesellschaft, in denen ein
ungekündigtes Anstellungs- bzw.
Dienstverhältnis mit der Gesellschaft
oder mit ihr verbundener Unternehmen ab
dem Ausgabetag besteht, werden 1/16 der
dem Berechtigten an diesem Ausgabetag
gewährten Aktienoptionen unverfallbar.
Für Sonderfälle kann entsprechend lit.
k) Abweichendes bestimmt werden.
g) Erfolgsziel als besondere
Ausübungsvoraussetzung
Die Aktienoptionen können nur ausgeübt
werden, wenn die folgenden, beiden
Voraussetzungen (gemeinsam
'*Erfolgsziel*') jeweils erfüllt sind:
* Der WILEX-Aktienkurs während der
letzten 10 Börsenhandelstage vor
dem Beginn des jeweiligen
Ausübungszeitraums
('*Vergleichspreis*') übersteigt
den Ausübungspreis um mindestens 20
%.
* Der Vergleichspreis übersteigt den
Ausübungspreis mindestens in dem
Verhältnis, in dem der TecDAX am
letzten Börsenhandelstag vor dem
jeweiligen Ausübungszeitraum den
TecDAX am Ausgabetag übersteigt.
Sollte der TecDAX nicht mehr berechnet
werden, ist der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats, bzw. - soweit
Aktienoptionen von Mitgliedern des
Vorstands betroffen sind - der
Aufsichtsrat berechtigt, einen anderen,
vergleichbaren Aktienindex als Ersatz
festzulegen.
Der 2. Absatz von lit. e) gilt
entsprechend.
h) Begrenzungsmöglichkeit (Cap)
Soweit Aktienoptionen, welche
Mitgliedern des Vorstands gewährt
wurden, betroffen sind, hat der
Aufsichtsrat in den Bedingungen für den
WILEX Aktienoptionsplan 2017 eine
Begrenzungsmöglichkeit (Cap) für
außerordentliche Entwicklungen
vorzusehen. Gleiches kann auch für
Aktienoptionen bestimmt werden, welche
Arbeitnehmern der Gesellschaft und
Arbeitnehmern verbundener in- und
ausländischer Unternehmen gewährt
werden.
i) Erfüllung der Aktienoption
Jede Aktienoption, welche entsprechend
den Bedingungen für den WILEX
Aktienoptionsplan 2017 ausgeübt wurde,
berechtigt gegen Zahlung des
Ausübungspreises zum einmaligen Bezug
einer WILEX-Aktie aufgrund des hierfür
zu schaffenden Bedingten Kapitals
2017/I. Die neuen WILEX-Aktien nehmen
vom Beginn des Geschäftsjahres an, für
das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch
kein Gewinnverwendungsbeschluss
vorhanden ist, am Gewinn teil.
Vor einem Ausübungszeitraum kann der
Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats, bzw. - soweit
Aktienoptionen von Mitgliedern des
Vorstands betroffen sind - der
Aufsichtsrat festlegen, dass an Stelle
einer Lieferung und Schaffung neuer
WILEX-Aktien aufgrund des Bedingten
Kapitals 2017/I mit schuldbefreiender
Wirkung entweder eine entsprechende
Anzahl an WILEX-Aktien, welche die
Gesellschaft als eigene Aktien besitzt,
geliefert werden oder eine
entsprechende Barzahlung erfolgt
(zusammen '*Alternativerfüllung*'). Die
Alternativerfüllung kann allgemein, für
mehrere Ausübungszeiträume oder im
Einzelfall bestimmt werden; über diese
Festlegung sollen die Inhaber der
Aktienoptionen rechtzeitig informiert
werden.
Sofern die Alternativerfüllung durch
Barzahlung erfolgt, entspricht diese
dem Unterschiedsbetrag zwischen dem
Ausübungspreis und dem Vergleichspreis.
Der Erwerb eigener Aktien zur
Alternativerfüllung muss den
gesetzlichen Vorgaben entsprechen; eine
Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 08, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Wilex AG: Bekanntmachung der Einberufung -4-
8 AktG ist durch diesen Beschluss nicht
erteilt.
j) Anpassung bei
Kapitalmaßnahmen/Verwässerungsschu
tz
Falls die Gesellschaft während der
Laufzeit von Aktienoptionen unter
Einräumung eines unmittelbaren oder
mittelbaren Bezugsrechts an ihre
Aktionäre ihr Grundkapital durch
Ausgabe neuer Aktien erhöht oder eigene
Aktien veräußert oder
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten
begibt, können die Bedingungen für den
WILEX Aktienoptionsplan 2017 vorsehen,
dass der Ausübungspreis und damit auch
das Erfolgsziel angepasst wird. Die
Bedingungen für den
WILEX-Aktienoptionsplan 2017 können
darüber hinaus eine Anpassung der
Bezugsrechte für den Fall einer
Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln und
Kapitalherabsetzung, im Falle einer
Neustückelung der Aktien (Aktiensplit)
und Zusammenlegung von Aktien vorsehen.
Auch im Falle einer Anpassung
entspricht der Ausübungspreis
mindestens dem auf eine WILEX-Aktie
entfallenden anteiligen Betrag des
Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9
Absatz 1 AktG).
k) Regelung weiterer Einzelheiten
Die weiteren Einzelheiten des WILEX
Aktienoptionsplans 2017 werden durch
den Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bzw. - soweit
Aktienoptionen von Mitgliedern des
Vorstands betroffen sind - durch den
Aufsichtsrat in den Bedingungen für den
WILEX Aktienoptionsplan 2017
festgelegt. Zu den weiteren Regelungen
gehören - soweit dies nicht bereits
oben erwähnt wurde - insbesondere:
* das Verfahren der Ausgabe/Gewährung
und Ausübung der Aktienoptionen;
* zusätzliche individualisierte
Erfolgsziele;
* die Festlegung zusätzlicher
Ausübungszeiträume im Falle einer
Übernahme der Gesellschaft
bzw. der mit ihr verbundenen
Unternehmen, einer Umstrukturierung
der Gesellschaft oder des Konzerns,
eines Abschlusses eines
Unternehmensvertrages sowie für
vergleichbare Sonderfälle;
* Sonderregelungen bzgl. der
allgemeinen
Ausübungsvoraussetzungen (inkl. des
Vestings) für den Todesfall, den
Fall der Erwerbs- oder
Berufsunfähigkeit, den Ruhestand,
das einvernehmliche Ausscheiden,
Kündigungen und andere Sonderfälle
(einschließlich change of
control bei der Gesellschaft);
ebenso für den Fall, dass die
Qualifizierung als verbundenes
Unternehmen durch die Gesellschaft
(z.B. durch Verkauf der
Beteiligung) beendet wird;
* Übertragbarkeit, Vererbbarkeit
und Verbriefung der Aktienoptionen;
* die Regelungen über Steuern und
sonstige Abgaben.
Soweit Mitarbeitern von verbundenen
Unternehmen Aktienoptionen angeboten
werden, werden die weiteren
Einzelheiten durch den Vorstand der
Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats im Einvernehmen mit den
für die Bestimmung ihrer Vergütung
jeweils zuständigen Organen der
verbundenen Unternehmen festgelegt.
l) Berichtspflicht des Vorstands
Der Vorstand und der Aufsichtsrat
werden über die gewährten
Aktienoptionen und die Ausnutzung von
Aktienoptionen für jedes Geschäftsjahr
nach Maßgabe der anwendbaren
Vorschriften im Anhang zum
Jahresabschluss, im Konzernanhang oder
im Geschäftsbericht berichten.
3. Schaffung eines Bedingten Kapitals 2017/I
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis
zu EUR 661.200,00 durch Ausgabe von bis zu
661.200 auf den Inhaber lautende Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017/I).
Die bedingte Kapitalerhöhung dient
ausschließlich der Erfüllung von
Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung
der Hauptversammlung vom 20. Juli 2017
gemäß dem Beschluss zu
Tagesordnungspunkt 6 gewährt werden. Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber der
Bezugsrechte, die im Rahmen des WILEX
Aktienoptionsplans 2017 begeben werden, von
ihrem Recht zum Bezug von Aktien der
Gesellschaft Gebrauch machen und die
Gesellschaft zur Erfüllung der Aktienoptionen
keine eigenen Aktien liefert oder einen
Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen
vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das
zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein
Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am
Gewinn teil.
4. Satzungsänderung bzgl. des Bedingten Kapitals
2017/I
§ 5 der Satzung wird um einen neuen Abs. 7
mit folgendem Wortlaut ergänzt:
'(7) Das Grundkapital der Gesellschaft
ist um bis zu EUR 661.200,00 durch
Ausgabe von bis zu 661.200 auf den
Inhaber lautende Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2017/I). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient
ausschließlich der Erfüllung
von Bezugsrechten, die aufgrund der
Ermächtigung der Hauptversammlung
vom 20. Juli 2017 gemäß dem
Beschluss zu Tagesordnungspunkt 6
gewährt werden. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber der
Bezugsrechte, die im Rahmen des
WILEX Aktienoptionsplans 2017
begeben werden, von ihrem Recht zum
Bezug von Aktien der Gesellschaft
Gebrauch machen und die
Gesellschaft zur Erfüllung der
Bezugsrechte keine eigenen Aktien
liefert oder einen Barausgleich
gewährt. Die neuen Aktien nehmen
vom Beginn des Geschäftsjahres an,
für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe
noch kein
Gewinnverwendungsbeschluss
vorhanden ist, am Gewinn teil.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt,
die Fassung von § 5 Abs. 7 der
Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen
sowie alle sonstigen damit im
Zusammenhang stehenden
Änderungen der Satzung
vorzunehmen, die nur die Fassung
betreffen. Entsprechendes gilt für
den Fall der Nichtausnutzung der
Ermächtigung zur Ausgabe von
Bezugsrechten nach Ablauf des
Ermächtigungszeitraums sowie für
den Fall der Nichtausnutzung des
bedingten Kapitals nach Ablauf der
Fristen für die Ausübung von
Bezugsrechten.'
7. *Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur
Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen und
Schaffung eines entsprechenden bedingten Kapitals (Bedingtes
Kapital 2017/II) sowie eine Satzungsänderung*
Die Möglichkeit, Eigenkapital zu beschaffen, ist eine
wesentliche Grundlage für eine positive Entwicklung der
Gesellschaft. Eine Möglichkeit der Eigenkapitalbeschaffung ist
die Ausgabe von Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- oder
Optionsrechten auf Aktien verbunden sind. Vorstand und
Aufsichtsrat wollen daher Vorsorge treffen, um diese vom
Gesetzgeber eingeräumte Möglichkeit im Bedarfsfall nutzen zu
können. Bisher besteht diese Möglichkeit bei der Gesellschaft
noch nicht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
1. Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen
a) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag,
Laufzeit, Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19.
Juli 2022 (einschließlich) einmalig
oder mehrmals auf den Inhaber oder auf
den Namen lautende Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen
(zusammenfassend
'*W/O-Schuldverschreibungen*') im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
50.000.000,00 mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung zu begeben und den
Inhabern von W/O-Schuldverschreibungen
Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug
von insgesamt bis zu 5.987.000 auf den
Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals von insgesamt bis zu
EUR 5.987.000,00 ('*Neue Aktien*') nach
näherer Maßgabe der Wandelanleihe-
oder Optionsbedingungen zu gewähren. Die
Ermächtigung kann in Teilbeträgen
ausgenutzt werden.
Die W/O-Schuldverschreibungen sind gegen
Bareinlagen auszugeben und können
außer in Euro auch in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Staates
- unter Begrenzung auf den
entsprechenden Euro-Gegenwert von max.
EUR 50.000.000,00 - begeben werden.
Die W/O-Schuldverschreibungen können
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 08, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Wilex AG: Bekanntmachung der Einberufung -5-
auch durch Unternehmen, an denen die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar
mehrheitlich beteiligt ist, begeben
werden. In diesem Fall wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für die Gesellschaft die
Garantie für die Rückzahlung der
W/O-Schuldverschreibungen zu übernehmen
und den Berechtigten der
W/O-Schuldverschreibungen Wandlungs-
oder Optionsrechte zum Bezug Neuer
Aktien zu gewähren.
b) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Bei der Ausgabe von
W/O-Schuldverschreibungen ist den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
auf die neuen W/O-Schuldverschreibungen
einzuräumen. Die
W/O-Schuldverschreibungen sollen dann
grundsätzlich von mindestens einem
Kreditinstitut oder mindestens einem
nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs.
1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten. Werden die
W/O-Schuldverschreibungen von einem
Unternehmen, an dem die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich
beteiligt ist, begeben, hat die
Gesellschaft die Gewährung des
Bezugsrechts für die Aktionäre der
Gesellschaft nach Maßgabe der
vorstehenden Sätze sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre bei der
Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen
auszuschließen,
* um Spitzenbeträge, die sich aufgrund
des Bezugsverhältnisses ergeben, vom
Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen,
* soweit es zum Verwässerungsschutz
erforderlich ist, um Inhabern von
Wandlungs- oder Optionsrechten, die
von der Gesellschaft oder von
Unternehmen, an denen die
Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar mehrheitlich beteiligt
ist, ausgegeben wurden oder werden,
ein Bezugsrecht auf neue
W/O-Schuldverschreibungen in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung der Wandlungs- oder
Optionsrechte oder nach Erfüllung
der Wandlungspflichten zustünde,
oder
* soweit die aufgrund der Wandlungs-
oder Optionsrechte auszugebenden
Neuen Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten,
und zwar weder zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung auf 10 % des
Grundkapitals sind anzurechnen:
- Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung gemäß
oder in sinngemäßer
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben werden, und
- Aktien, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten
aufgrund anderer Ermächtigungen
ausgegeben werden oder
auszugeben sind, sofern und
soweit die Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung in sinngemäßer
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben werden.
Der Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß diesem letzten
Aufzählungspunkt ist ferner nur dann
zulässig, wenn der Ausgabepreis der
W/O-Schuldverschreibungen deren nach
anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert nicht wesentlich
unterschreitet.
c) Wandlungsrecht, Wandlungspflicht
Im Fall der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten
deren Inhaber das Recht, ihre
Schuldverschreibungen gemäß den vom
Vorstand unter Beachtung der Vorgaben
der Hauptversammlung, insbesondere im
Hinblick auf den Wandlungspreis, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
festzulegenden Wandelanleihebedingungen
in Neue Aktien umzutauschen. Der
anteilige Betrag des Grundkapitals der
bei Wandlung auszugebenden Neuen Aktien
darf den Nennbetrag der
Wandelschuldverschreibungen nicht
übersteigen.
Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus
der Division des Nennbetrags einer
Wandelschuldverschreibung durch den
Wandlungspreis für eine Neue Aktie. Das
Umtauschverhältnis kann sich auch durch
Division des unter dem Nennbetrag
liegenden Ausgabebetrags einer
Wandelschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
Neue Aktie ergeben. Dabei kann eine Auf-
oder Abrundung auf eine ganze Zahl
erfolgen.
Die Wandelanleihebedingungen können eine
Wandlungspflicht vorsehen.
d) Optionsrecht
Im Fall der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Schuldverschreibung ein oder
mehrere Optionsscheine beigefügt, die
den Inhaber nach näherer Maßgabe
der vom Vorstand unter Beachtung der
Vorgaben der Hauptversammlung,
insbesondere im Hinblick auf den
Optionspreis, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegenden
Optionsbedingungen zum Bezug von Neuen
Aktien berechtigen. Der anteilige Betrag
des Grundkapitals der bei Ausübung der
Optionen auszugebenden Neuen Aktien darf
den Nennbetrag der
Optionsschuldverschreibungen nicht
übersteigen.
e) Wandlungspreis, Optionspreis,
Verwässerungsschutz
Der jeweils festzulegende Wandlungs-
oder Optionspreis für eine Neue Aktie
mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals in Höhe von EUR 1,00 muss
mindestens 80 % des Referenzkurses
betragen.
'Referenzkurs' ist,
* wenn ein Bookbuilding-Verfahren
durchgeführt wird, der
volumengewichtete Durchschnitt der
Kurse der Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem der
Frankfurter Wertpapierbörse)
während des Zeitraums des von den
die Emission begleitenden
Kreditinstituten durchzuführenden
Bookbuilding-Verfahrens, in dem die
Investoren Kaufanträge für die
W/O-Schuldverschreibungen abgeben
können, oder
* wenn kein Bookbuilding-Verfahren
durchgeführt wird:
- wenn die
W/O-Schuldverschreibungen den
Aktionären zum Bezug angeboten
werden, der höhere der beiden
folgenden Beträge: ungewichteter
Durchschnitt der Schlusspreise
während der Bezugsfrist mit
Ausnahme der letzten vier Tage
der Bezugsfrist und Schlusspreis
am fünftletzten Tag der
Bezugsfrist, oder
- wenn die
W/O-Schuldverschreibungen den
Aktionären nicht zum Bezug
angeboten werden, der
ungewichtete Durchschnitt der
Schlusspreise an den zehn
Börsenhandelstagen vor dem Tag
der Beschlussfassung durch den
Vorstand über den Ausgabebetrag
der W/O-Schuldverschreibungen.
'*Schlusspreis*' ist, im Hinblick auf
jeden einzelnen Börsenhandelstag, der im
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem der Frankfurter
Wertpapierbörse) in der Schlussauktion
ermittelte Schlusskurs oder, wenn ein
solcher Schlusskurs an dem betreffenden
Handelstag nicht ermittelt wird, der
letzte im fortlaufenden Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem der Frankfurter
Wertpapierbörse) ermittelte Preis der
Aktie der Gesellschaft.
In jedem Falle ist jedoch mindestens der
geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9
Abs. 1 AktG als Wandlungs- oder
Optionspreis zu zahlen.
Der Wandlungs- oder Optionspreis kann
unbeschadet von § 9 Abs. 1 AktG aufgrund
einer Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Bestimmung der Wandelanleihe-
oder Optionsbedingungen wertwahrend
ermäßigt werden, wenn die
Gesellschaft während der Wandlungs- oder
Optionsfrist unter Einräumung eines
ausschließlichen Bezugsrechts an
ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht
oder weitere W/O-Schuldverschreibungen
begibt oder garantiert und den Inhabern
schon bestehender Wandlungs- oder
Optionsrechte hierbei kein Bezugsrecht
einräumt, wie es ihnen nach Ausübung des
Wandlungs- oder Optionsrechts oder der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 08, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Wilex AG: Bekanntmachung der Einberufung -6-
Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen
würde.
Die Bedingungen der
W/O-Schuldverschreibungen können darüber
hinaus für den Fall der
Kapitalherabsetzung oder anderer
außerordentlicher Maßnahmen
bzw. Ereignisse (wie z.B. ungewöhnlich
hohe Dividenden, Kontrollerlangung durch
Dritte) eine Anpassung der Options- und
Wandlungspflichten bzw. -rechte
vorsehen.
Die Ermäßigung des Wandlungs- oder
Optionspreises kann auch durch eine
Barzahlung der Gesellschaft sowie durch
eine Erhöhung der bei Wandlung oder
Optionsausübung zu gewährenden Anzahl
von Neuen Aktien bewirkt werden.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
f) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Die Wandelanleihe- oder
Optionsbedingungen können bestimmen,
dass die Gesellschaft den Inhabern der
Wandlungs- oder Optionsrechte nicht
Aktien der Gesellschaft zu gewähren,
sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen
hat.
Soweit sich ein Bezugsrecht auf
Bruchteile von Neuen Aktien ergibt, kann
vorgesehen werden, dass diese Bruchteile
nach Maßgabe der Wandelanleihe-
oder Optionsbedingungen zum Bezug ganzer
Neuer Aktien addiert werden können.
Ferner können eine in bar zu leistende
Zuzahlung oder ein Barausgleich für
nicht wandlungsfähige Spitzen
festgesetzt werden.
g) Ausgestaltung im Einzelnen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Wandelanleihe-
oder Optionsbedingungen, insbesondere
Zinssatz, Ausgabebetrag der
W/O-Schuldverschreibungen, Wandlungs-
oder Optionspreis, Laufzeit und
Stückelung und den Wandlungs- oder
Optionszeitraum festzulegen.
2. Schaffung eines Bedingten Kapitals 2017/II
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis
zu EUR 5.987.000,00 durch Ausgabe von bis zu
5.987.000 auf den Inhaber lautende
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2017/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient
ausschließlich der Gewährung neuer
Aktien an Inhaber von Wandlungs- oder
Optionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung
der Hauptversammlung vom 20. Juli 2017
gemäß dem Beschluss zu
Tagesordnungspunkt 7 durch die Gesellschaft
oder durch Unternehmen, an denen die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar
mehrheitlich beteiligt ist, gewährt werden.
Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach
Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Beschlusses jeweils festzulegenden Wandlungs-
oder Optionspreis. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit
die Inhaber der Wandlungs- oder Optionsrechte
von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten
Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus
solchen Schuldverschreibungen erfüllen. Die
neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt
ihrer Ausgabe noch kein
Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am
Gewinn teil.
3. Satzungsänderung bzgl. des Bedingten Kapitals
2017/II
§ 5 der Satzung wird um einen neuen Abs. 8
mit folgendem Wortlaut ergänzt:
'(8) Das Grundkapital der Gesellschaft
ist um bis zu EUR 5.987.000,00
durch Ausgabe von bis zu 5.987.000
auf den Inhaber lautende
Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2017/II). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient
ausschließlich der Gewährung
neuer Aktien an Inhaber von
Wandlungs- oder Optionsrechten, die
aufgrund der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 20. Juli 2017
gemäß dem Beschluss zu
Tagesordnungspunkt 7 durch die
Gesellschaft oder durch
Unternehmen, an denen die
Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar mehrheitlich beteiligt
ist, gewährt werden. Die Ausgabe
der Aktien erfolgt zu dem nach
Maßgabe des vorstehend
bezeichneten Beschlusses jeweils
festzulegenden Wandlungs- oder
Optionspreis. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur
durchgeführt, soweit die Inhaber
der Wandlungs- oder Optionsrechte
von ihren Wandlungs- oder
Optionsrechten Gebrauch machen oder
Wandlungspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllen. Die
neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, für das zum
Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein
Gewinnverwendungsbeschluss
vorhanden ist, am Gewinn teil.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt,
die Fassung von § 5 Abs. 8 der
Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen
sowie alle sonstigen damit im
Zusammenhang stehenden
Änderungen der Satzung
vorzunehmen, die nur die Fassung
betreffen. Entsprechendes gilt für
den Fall der Nichtausnutzung der
Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandlungs- oder Optionsrechten nach
Ablauf des Ermächtigungszeitraums
sowie für den Fall der
Nichtausnutzung des bedingten
Kapitals nach Ablauf der Fristen
für die Ausübung der Wandlungs-
oder Optionsrechte.'
8. *Sitzverlegung, Satzungsänderung*
Der Sitz der Gesellschaft soll von München nach Ladenburg
verlegt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
Der Sitz der Gesellschaft wird nach Ladenburg verlegt.
§ 1 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt
geändert:
'Die Gesellschaft hat ihren Sitz in
Ladenburg.'
Der Vorstand wird angewiesen, die Sitzverlegung so zum
zuständigen Handelsregister anzumelden, dass zunächst das
Bedingte Kapital 2017/I (Tagesordnungspunkt 6) bzw. das
Bedingte Kapital 2017/II (Tagesordnungspunkt 7) und die
entsprechenden Satzungsänderungen in das zuständige
Handelsregister eingetragen werden.
9. *Umfirmierung, Satzungsänderung*
Die Firma der Gesellschaft soll verändert werden. Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die Firma der Gesellschaft wird geändert in 'Heidelberg Pharma
AG'.
§ 1 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt
geändert:
'Die Firma der Gesellschaft lautet:
*Heidelberg Pharma AG*'
Der Vorstand wird angewiesen, die Umfirmierung erst dann zum
zuständigen Handelsregister anzumelden, nachdem der Sitz der
Gesellschaft, wie in Ziffer 8 dieser Tagesordnung der
Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagen, von
München nach Ladenburg verlegt und die entsprechende
Satzungsänderung in das zuständige Handelsregister eingetragen
worden ist.
*Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5
gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über
die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands zum
Bezugsrechtsausschluss:*
1. Gegenwärtiges Genehmigtes Kapital 2016/I
und Anlass für die Änderung:
Gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung der
Gesellschaft in der zum Zeitpunkt der
Veröffentlichung der Einladung gültigen
Fassung ist der Vorstand ermächtigt, bis
zum 12. Mai 2021 das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR
4.422.965,00 durch Ausgabe von bis zu
4.422.965 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/I). Das
Genehmigte Kapital 2016/I wurde
ursprünglich auf der Hauptversammlung vom
13. Mai 2016 in Höhe von EUR 6.463.781,00
beschlossen und am 19. Mai 2016 in das
Handelsregister eingetragen. Das
ursprünglich bestehende Genehmigte Kapital
2016/I in Höhe von EUR 6.463.781,00 wurde
bereits zum Teil ausgeübt. Der Vorstand
hatte mit Zustimmung des Aufsichtsrats am
24. April 2017 beschlossen, das
Grundkapital der Gesellschaft von EUR
12.927.564,00 um bis zu EUR 2.040.816,00
auf bis zu EUR 14.968.380,00 gegen
Bareinlagen aus genehmigtem Kapital zu
erhöhen. Die Durchführung dieser
vollständig gezeichneten Kapitalerhöhung
wurde am 15. Mai 2017 in das
Handelsregister eingetragen. Somit besteht
das Genehmigte Kapital 2016/I noch in Höhe
von EUR 4.422.965,00.
Um der Gesellschaft die größtmögliche
Flexibilität einzuräumen, soll das
bestehende Genehmigte Kapital 2016/I
vollständig aufgehoben und ein neues
genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital
2017/I) geschaffen werden, welches die
Verwaltung der Gesellschaft ermächtigt, das
Grundkapital mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 19. Juli 2022
(einschließlich) einmalig oder
mehrmalig um bis zu insgesamt EUR
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 08, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)
7.484.190,00 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu
7.484.190 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien zu erhöhen.
2. Neues Genehmigtes Kapital 2017/I und damit
verbundene Vorteile für die Gesellschaft:
Insgesamt soll ein neues Genehmigtes
Kapital 2017/I bis zu einer Höhe von EUR
7.484.190,00 geschaffen werden. Das
Genehmigte Kapital 2017/I ermöglicht dem
Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft einmalig
oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR
7.484.190,00 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf
den Inhaber lautende Stückaktien zu
erhöhen. Der Vorstand ist ermächtigt, unter
besonderen Voraussetzungen das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats auszuschließen (dazu
unten 3.). Die Ermächtigung soll bis zum
19. Juli 2022 (einschließlich) erteilt
werden.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe
neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital
2017/I soll den Vorstand in die Lage
versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auf kurzfristig auftretende
Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang
mit der Umsetzung von strategischen
Entscheidungen reagieren zu können. Gerade
in der aktuellen volkswirtschaftlichen
Situation ist ein schnelles und flexibles
Instrument zur Finanzierung erforderlich
und im Interesse der Gesellschaft sowie
aller Aktionäre (z.B. zur Ermöglichung
einer Akquisition und zur Beschaffung von
Liquidität). Es soll dem Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats auch weiterhin
möglich sein, jederzeit neues Eigenkapital
für die Gesellschaft zu beschaffen und
Unternehmen, Unternehmensteile,
Beteiligungen an Unternehmen, neue
Technologien, weitere Produkte oder
Produktkandidaten gegen Gewährung von
Aktien zu erwerben. Ein solcher
Vorratsbeschluss ist sowohl national als
auch international üblich.
Zur Höhe des vorgeschlagenen Genehmigten
Kapitals 2017/I (50 % des in das
Handelsregister eingetragenen
Grundkapitals) ist anzumerken, dass die
Gesellschaft einen für die Branche üblichen
Kapitalbedarf hat - u.a. für die
Finanzierung der weiteren Entwicklung der
ATAC-Technologie und der dazu notwendigen
präklinischen Studien - und somit auch ein
entsprechend hohes genehmigtes Kapital
benötigen könnte. Die Höhe des bisherigen,
zum Teil ausgenutzten Genehmigten Kapitals
2016/I könnte gegebenenfalls diesen Bedarf
nicht decken.
3. Ausschluss des Bezugsrechts:
Der Beschlussvorschlag sieht eine
Ermächtigung zum Ausschluss des bei
Ausnutzung von genehmigtem Kapital
grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts der
Aktionäre für bestimmte, im
Beschlussvorschlag im Einzelnen aufgezählte
Zwecke vor:
* Die Verwaltung wird bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in
einer Höhe bis zu maximal insgesamt 10
% des Grundkapitals der Gesellschaft
zum Ausschluss des Bezugsrechts
ermächtigt, wobei der Ausgabepreis der
neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie
der Gesellschaft nicht wesentlich
unterschreiten darf. Auf die
Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals
wird die Verwaltung diejenigen Aktien
anrechnen, die zur Bedienung von
Wandlungs- oder Optionsrechten
ausgegeben werden oder auszugeben
sind, sofern und soweit die Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen, aus
denen sich diese Rechte ergeben,
während der Laufzeit der Ermächtigung
in entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben werden.
Die Gesellschaft wird durch diese
Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses in die Lage
versetzt, kurzfristig günstige
Börsensituationen auszunutzen und
dabei durch die marktnahe
Preisfestsetzung einen möglichst hohen
Ausgabebetrag und damit eine
größtmögliche Stärkung des
Eigenkapitals zu erreichen. Eine
derartige Kapitalerhöhung führt wegen
der schnelleren Handlungsmöglichkeit
erfahrungsgemäß zu einem höheren
Mittelzufluss als eine vergleichbare
Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der
Aktionäre. Sie liegt somit im
wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft und der Aktionäre. Es
kommt zwar dadurch zu einer
Verringerung der relativen
Beteiligungsquote und des relativen
Stimmrechtsanteils der vorhandenen
Aktionäre. Aktionäre, die ihre
relative Beteiligungsquote und ihren
relativen Stimmrechtsanteil erhalten
möchten, haben indessen die
Möglichkeit, die hierfür erforderliche
Aktienzahl über die Börse zu erwerben.
* Der Vorstand soll auch im Rahmen des
Genehmigten Kapitals 2017/I ermächtigt
sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen. Die
Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts für die Verwertung von
Aktienspitzen ist erforderlich, um bei
einer Kapitalerhöhung in jedem Fall
ein praktikables Bezugsverhältnis
darstellen zu können, und dient also
nur dazu, die Ausnutzung des
genehmigten Kapitals mit runden
Beträgen zu ermöglichen. Spitzen
entstehen, wenn infolge des
Bezugsverhältnisses oder des Betrags
der Kapitalerhöhung nicht alle neuen
Aktien gleichmäßig auf die
Aktionäre verteilt werden können. Ohne
diese Ermächtigung würde insbesondere
bei einer Kapitalerhöhung um einen
runden Betrag die technische
Durchführung der Kapitalerhöhung
erschwert. Die Kosten eines
Bezugsrechtshandels für die
Aktienspitzen stehen in keinem
Verhältnis zum Vorteil für die
Aktionäre. Die durch den Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre für die
Spitzen entstandenen
bezugsrechtsfreien neuen Aktien werden
entweder durch Verkauf über die Börse
(wenn möglich) oder in sonstiger Weise
bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet. Der mögliche
Verwässerungseffekt ist aufgrund der
Beschränkung auf Aktienspitzen gering.
* Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll
das Bezugsrecht auch bei
Sachkapitalerhöhungen ausgeschlossen
werden können. Der Verwaltung soll es
möglich sein, jederzeit Unternehmen,
Unternehmensteile, Beteiligungen an
Unternehmen, neue Technologien,
weitere Produkte oder
Produktkandidaten gegen Gewährung von
Aktien zu erwerben. Die Gesellschaft
will z.B. Unternehmen,
Unternehmensteile, Beteiligungen, neue
Technologien, weitere Produkte oder
Produktkandidaten erwerben können, um
ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken,
ihre Finanzposition zu verbessern und
ihre Ertragskraft zu steigern. In
Zeiten knapper eigener
Finanzressourcen und erschwerter
Fremdmittelbeschaffung stellt die
Verwendung von Aktien aus genehmigtem
Kapital hierfür häufig die einzig
sinnvolle Gegenleistung dar. Die
Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft
aus genehmigtem Kapital als
Akquisitionswährung einzusetzen, gibt
der Gesellschaft den notwendigen
Spielraum, Erwerbschancen schnell und
flexibel zu nutzen. Da ein solcher
Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt,
kann er in der Regel nicht von der nur
einmal jährlich stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
beschlossen werden; auch für die
Einberufung einer
außerordentlichen
Hauptversammlung fehlt in diesen
Fällen wegen der gesetzlichen Fristen
regelmäßig die Zeit. Es bedarf
hierfür vielmehr eines genehmigten
Kapitals, auf das der Vorstand -
allerdings stets nur mit Zustimmung
des Aufsichtsrats - schnell zugreifen
kann.
Bei Abwägung aller genannten Umstände
halten Vorstand und Aufsichtsrat den
Ausschluss des Bezugsrechts in den
genannten Fällen aus den aufgezeigten
Gründen auch unter Berücksichtigung des
zulasten der Aktionäre eintretenden
Verwässerungseffektes für sachlich
gerechtfertigt und für angemessen.
4. Bericht des Vorstands über die Ausnutzung
von genehmigtem Kapital im laufenden
Geschäftsjahr 2016/2017:
Während des laufenden Geschäftsjahres
2016/2017 hat die Gesellschaft das
Genehmigte Kapital 2016/I wie folgt
ausgenutzt:
In Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2016/I hat der Vorstand der Gesellschaft am
24. April 2017 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats von demselben Tag
beschlossen, das Grundkapital der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 08, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)
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