DJ DGAP-HV: Schnigge Wertpapierhandelsbank SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.07.2017 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.
DGAP-News: Schnigge Wertpapierhandelsbank SE / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
Schnigge Wertpapierhandelsbank SE: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 20.07.2017 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-06-09 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE Frankfurt am Main ISIN
DE000A0EKK20 / WKN A0EKK2
ISIN DE000A2DAPJ7 / WKN A2DAPJ Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zu der am
20. Juli 2017, 10.30 Uhr im
Ernst-Schneider-Saal, Ernst-Schneider-Platz 1 (IHK), 40212
Düsseldorf
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Gesellschaft zum 31.12.2016 nebst Lagebericht der
Geschäftsführenden Direktoren, des Berichts des
Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2016 sowie
des erläuternden Berichts der Geschäftsführenden
Direktoren zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB*
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten
Unterlagen können von der Einberufung der
Hauptversammlung an auf der Internetseite der
Gesellschaft unter der Internetadresse
www.schnigge.de
unter der Rubrik 'Investor Relations' und dort
unter 'Hauptversammlung' eingesehen werden. Die
Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am
20. Juli 2017 zugänglich sein und mündlich
erläutert werden. Es ist keine Beschlussfassung
der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung
vorgesehen. Der Verwaltungsrat hat den von den
Geschäftsführenden Direktoren aufgestellten
Jahresabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt.
Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG
festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen
nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über
die Feststellung und Billigung des
Jahresabschlusses zu beschließen hat, liegen
nicht vor. Über die Verwendung des
Bilanzverlustes ist kein Beschluss zu fassen.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands der SCHNIGGE
Wertpapierhandelsbank AG für den Zeitraum 01.01.
bis 16.05.2016 im Geschäftsjahr 2016*
Die Umwandlung der Rechtsform der Gesellschaft
von der AG in die SE erfolgte mit Wirkung zum 17.
Mai 2016. Bis zum 16. Mai 2016 firmierte die
Gesellschaft als SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank
AG. Den bis zum 16. Mai 2016 als Vorstand der
SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank AG tätigen
Mitgliedern des Vorstands der Herren Florian
Weber und Martin Liedtke soll für diesen Zeitraum
Entlastung erteilt werden.
Der Verwaltungsrat schlägt daher vor zu
beschließen, den im Geschäftsjahr 2016
amtierenden Mitgliedern des Vorstands der im
Geschäftsjahr 2016 noch bis zum 16. Mai 2016 als
SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank AG firmierenden
Gesellschaft für den Zeitraum 1. Januar 2016 bis
16. Mai 2016 im Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu
erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats der SCHNIGGE
Wertpapierhandelsbank AG für den Zeitraum 01.01.
bis 16.05.2016 im Geschäftsjahr 2016*
Die Umwandlung der Rechtsform der Gesellschaft
von der AG in die SE erfolgte mit Wirkung zum 17.
Mai 2016. Bis zum 16. Mai 2016 firmierte die
Gesellschaft als SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank
AG. Den bis zum 16. Mai 2016 als Aufsichtsrat der
SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank AG tätigen
Mitgliedern des Aufsichtsrats der Herren Günther
Peter Skrzypek, Dr. Siegfried Jaschinski und Dr.
Jürgen Frodermann soll für diesen Zeitraum
Entlastung erteilt werden.
Der Verwaltungsrat schlägt daher vor zu
beschließen, den im Geschäftsjahr 2016
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der im
Geschäftsjahr 2016 noch bis zum 16. Mai 2016 als
SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank AG firmierenden
Gesellschaft für den Zeitraum 1. Januar 2016 bis
16. Mai 2016 im Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Geschäftsführenden Direktoren der SCHNIGGE
Wertpapierhandelsbank SE für den Zeitraum 17.05.
bis 31.12.2016 im Geschäftsjahr 2016*
Die Umwandlung der Rechtsform der Gesellschaft
von der AG in die SE erfolgte mit Wirkung zum 17.
Mai 2016 und firmiert seit diesem Datum als
SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE. Den ab dem 17.
Mai 2016 als Geschäftsführende Direktoren der
SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE tätigen
Geschäftsführenden Direktoren soll für diesen
Zeitraum Entlastung erteilt werden.
Der Verwaltungsrat schlägt vor zu
beschließen, den im Geschäftsjahr 2016
amtierenden Geschäftsführenden Direktoren der
SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE für den
Zeitraum 17. Mai 2016 bis 31. Dezember 2016 im
Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Verwaltungsrats der SCHNIGGE
Wertpapierhandelsbank SE für den Zeitraum 17.05.
bis 31.12.2016 im Geschäftsjahr 2016*
Die Umwandlung der Rechtsform der Gesellschaft
von der AG in die SE erfolgte mit Wirkung zum 17.
Mai 2016 und firmiert seit diesem Datum als
SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE. Den ab dem 17.
Mai 2016 als Mitglieder des Verwaltungsrats der
SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE tätigen
Mitgliedern des Verwaltungsrats soll für diesen
Zeitraum Entlastung erteilt werden.
Der Verwaltungsrat schlägt vor zu
beschließen, den im Geschäftsjahr 2016
amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats der
SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE für den
Zeitraum 17. Mai 2016 bis 31. Dezember 2016 im
Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.
6. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2017*
Der Verwaltungsrat schlägt vor zu
beschließen, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn, zum
Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu
bestellen.
7. *Beschlussfassung über die Neuschaffung eines
Genehmigten Kapitals 2017 sowie die
entsprechenden Satzungsänderungen*
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Juni
2014 wurde der Vorstand ermächtigt, bis zum 23.
Juni 2019 das Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrfach
um bis zu insgesamt EUR 1.400.892,00 durch
Ausgabe von bis zu 1.400.892 neuen Stückaktien
gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2014). Von dieser
Ermächtigung haben Geschäftsführende Direktoren
und Verwaltungsrat Gebrauch gemacht. Das
Grundkapital der Gesellschaft ist auf EUR
4.202.677 erhöht worden. Die Eintragung im
Handelsregister erfolgte am 20.03.2017.
Geschäftsführende Direktoren und Verwaltungsrat
schlagen daher vor, das Genehmigte Kapital im
Rahmen der gesetzlichen Höchstgrenzen neu zu
fassen. Dazu schlagen Geschäftsführende
Direktoren und Verwaltungsrat vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, bis zum
19. Juli 2022 das Grundkapital der
Gesellschaft einmal oder mehrfach um bis zu
insgesamt EUR 2.101.338 durch Ausgabe von
bis zu 2.101.338 neuen Stückaktien gegen
Bar oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2017). Den Aktionären
ist das Bezugsrecht einzuräumen. Der
Verwaltungsrat wird jedoch ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen. Ein
Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur in
folgenden Fällen zulässig:
* bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere im
Zusammenhang mit dem Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen oder Wirtschaftsgütern;
* soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern von
Wandelschuldverschreibungen oder
Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem
Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung des Wandlungsrechts bzw.
Optionsrechts bzw. nach Erfüllung
ihrer Wandlungspflicht als Aktionär
zustehen würde;
* für Spitzenbeträge;
* wenn die Aktien zu einem Ausgabebetrag
ausgegeben werden, der den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet, und
der Nennwert der Kapitalerhöhung
insgesamt 10% des Grundkapitals nicht
überschreitet. Auf diese Begrenzung
sind Aktien anzurechnen, die aufgrund
anderer Ermächtigungen in
unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG
unter Bezugsrechtsausschluss
veräußert oder ausgegeben wurden.
Über die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung, den weiteren Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe entscheidet der Verwaltungsrat. Der
Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Fassung der
Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2022 oder nach Ablauf
der Ermächtigungsfrist anzupassen.
§ 4 Absatz 7 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'(7) Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, bis zum
19. Juli 2022 das Grundkapital der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 09, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)
Gesellschaft einmal oder mehrfach um bis
zu insgesamt EUR 2.101.338 durch Ausgabe
von bis zu 2.101.338 neuen Stückaktien
gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2017). Den Aktionären
ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Der
Verwaltungsrat ist jedoch ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen. Ein
Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur in
folgenden Fällen zulässig:
* bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere im
Zusammenhang mit dem Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen oder Wirtschaftsgütern;
* soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern von
Wandelschuldverschreibungen oder
Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem
Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung des Wandlungs- bzw.
Optionsrechts bzw. nach Erfüllung
ihrer Wandlungspflicht als Aktionär
zustehen würde;
* für Spitzenbeträge;
* wenn die Aktien zu einem Ausgabebetrag
ausgegeben werden, der den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet, und
der Nennwert der Kapitalerhöhung
insgesamt 10% des Grundkapitals nicht
überschreitet. Auf diese Begrenzung
sind Aktien anzurechnen, die aufgrund
anderer Ermächtigungen in
unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG
unter Bezugsrechtsausschluss
veräußert oder ausgegeben wurden.
Über die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung, den weiteren Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe entscheidet der Verwaltungsrat. Der
Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Fassung der
Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2017 oder nach Ablauf
der Ermächtigungsfrist anzupassen.'
*Bericht der Geschäftsführenden Direktoren
gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 AktG i. V. m. § 186
Abs. 4 S. 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung über
den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des
neuen Genehmigten Kapitals 2017*
Die Geschäftsführenden Direktoren haben den
nachfolgenden Bericht zu Tagesordnungspunkt 7
über die Ermächtigung des Verwaltungsrats, eine
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 in
bestimmten Fällen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre vorzunehmen,
erstattet. Der Bericht liegt vom Tag der
Einberufung an in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft zur Einsichtnahme der Aktionäre aus
und wird auf Verlangen jedem Aktionär
unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht
wird auch in der Hauptversammlung zur
Einsichtnahme ausliegen. Er hat folgenden Inhalt:
Geschäftsführende Direktoren und Verwaltungsrat
haben der Hauptversammlung unter
Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagen, ein neues
genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2017) in
Höhe von EUR 2.101.338 zu schaffen.
Mit der vorgeschlagenen Schaffung des Genehmigten
Kapitals 2017 soll der Gesellschaft der
größtmögliche Spielraum gewährt werden, die
Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den
geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen
anzupassen. Bei der Ausnutzung des genehmigten
Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein
Bezugsrecht. Es wird jedoch vorgeschlagen, den
Verwaltungsrat zu ermächtigen, das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen,
*(i) bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen,
insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen
oder Wirtschaftsgütern;*
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus
genehmigtem Kapital soll der Gesellschaft die
Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen
Unternehmen bzw. Unternehmensteile, Beteiligungen
an Unternehmen oder Wirtschaftsgüter gegen
Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu
erwerben oder sich mit anderen Unternehmen
zusammenschließen zu können. Die
Gesellschaft hat damit ein Instrument, eventuelle
Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme
flexibler und liquiditätsschonender
Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die
Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf
entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich
bietende Gelegenheiten reagieren zu können, dient
dabei auch dem Erhalt und der Stärkung der
Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft sowie der
Steigerung ihrer Ertragskraft und des
Unternehmenswertes. Die Ermächtigung erstreckt
sich insbesondere auf den Erwerb von
Beteiligungen im Rahmen sogenannter 'share
deals', d. h. durch den Erwerb von
Gesellschaftsanteilen, sowie auf den Erwerb im
Rahmen sogenannter 'asset deals', d. h. der
Übernahme eines Unternehmens oder
Unternehmensteils mittels Erwerb der sie
bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte,
Vertragspositionen und ähnlichem. Da eine
Kapitalerhöhung in den vorgenannten Fällen häufig
kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller
Regel nicht von der nur einmal jährlich
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
unmittelbar beschlossen werden. Die Einberufung
einer außerordentlichen Hauptversammlung für
jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen
jedoch aus Kosten- und Zeitgründen nicht
praktikabel. Es bedarf eines genehmigten
Kapitals, auf das der Verwaltungsrat schnell
zugreifen kann.
*(ii) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern
von Wandelschuldverschreibungen oder
Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang
einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des
Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. nach Erfüllung
ihrer Wandlungspflicht als Aktionär zustehen
würde;*
Bei Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft wird
den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen oder
Optionsrechten üblicherweise in bestimmten Fällen
ein Verwässerungsschutz gewährt. In der
Kapitalmarktpraxis wird der Verwässerungsschutz
entweder durch die Anpassung der jeweiligen
Wandel- oder Optionsbedingungen (z. B. Zahlung
eines Ausgleichsbetrags in Geld oder Herabsetzung
der Zuzahlung) oder durch Einräumung eines
Bezugsrechts auf die bei Ausnutzung des
genehmigten Kapitals auszugebenden neuen Aktien
gewährt. Welche der beiden Möglichkeiten
angebracht ist, entscheidet der Verwaltungsrat
jeweils zeitnah vor Ausnutzung der Ermächtigung
zur Ausgabe der neuen Aktien. Um diesbezüglich
nicht von vornherein auf eine Alternative
beschränkt zu sein, soll dem Verwaltungsrat diese
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss erteilt
werden. Dieser Bezugsrechtsausschluss ermöglicht
es der Gesellschaft, im Falle einer
Kapitalerhöhung den Inhabern bereits bestehender
Wandelschuldverschreibungen oder Optionsrechte
Bezugsrechte anzubieten, statt den Wandlungs-
oder Optionspreis entsprechend den jeweiligen
Wandel- oder Optionsbedingungen anzupassen, ohne
dass die Gesellschaft dabei auf eigene Aktien
zurückgreifen muss. Die unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre an Inhaber von
Wandelschuldverschreibungen oder Optionsrechten
auszugebenden neuen Aktien werden an diese
Inhaber jeweils zu denselben Konditionen
ausgegeben, wie sie den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug angeboten werden.
*(iii) für Spitzenbeträge;*
Für die Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen sind
ausschließlich technische Gründe
maßgeblich. Hierdurch soll es dem
Verwaltungsrat im Einzelfall ermöglicht werden,
ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen. Dies
erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten und
erspart zusätzlichen Aufwand.
(iv) wenn die Aktien zu einem Ausgabebetrag
ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet und der insgesamt 10%
des Grundkapitals nicht überschreitet. Auf diese
Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die aufgrund
anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4
AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert
oder ausgegeben wurden.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt dem
Verwaltungsrat die Möglichkeit, das Bezugsrecht
der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG
auszuschließen. Der Vorschlag liegt damit im
Rahmen der gesetzlichen Regelung. Diese
Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige
Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung
günstiger Marktverhältnisse und führt in der
Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als
im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht,
da bei der Festlegung des Platzierungsentgelts
kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der
Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Der
Verwaltungsrat soll mit dieser Form der
Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, die
für die zukünftige Geschäftsentwicklung
erforderliche Stärkung der
Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen
vornehmen zu können und auch sehr kurzfristig
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 09, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)
© 2017 Dow Jones News
