DJ DGAP-HV: Schnigge Wertpapierhandelsbank SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.07.2017 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Schnigge Wertpapierhandelsbank SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Schnigge Wertpapierhandelsbank SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.07.2017 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2017-06-09 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE Frankfurt am Main ISIN DE000A0EKK20 / WKN A0EKK2 ISIN DE000A2DAPJ7 / WKN A2DAPJ Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zu der am 20. Juli 2017, 10.30 Uhr im Ernst-Schneider-Saal, Ernst-Schneider-Platz 1 (IHK), 40212 Düsseldorf stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. *Tagesordnung* 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft zum 31.12.2016 nebst Lagebericht der Geschäftsführenden Direktoren, des Berichts des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2016 sowie des erläuternden Berichts der Geschäftsführenden Direktoren zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB* Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse www.schnigge.de unter der Rubrik 'Investor Relations' und dort unter 'Hauptversammlung' eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 20. Juli 2017 zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Verwaltungsrat hat den von den Geschäftsführenden Direktoren aufgestellten Jahresabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung und Billigung des Jahresabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor. Über die Verwendung des Bilanzverlustes ist kein Beschluss zu fassen. 2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank AG für den Zeitraum 01.01. bis 16.05.2016 im Geschäftsjahr 2016* Die Umwandlung der Rechtsform der Gesellschaft von der AG in die SE erfolgte mit Wirkung zum 17. Mai 2016. Bis zum 16. Mai 2016 firmierte die Gesellschaft als SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank AG. Den bis zum 16. Mai 2016 als Vorstand der SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank AG tätigen Mitgliedern des Vorstands der Herren Florian Weber und Martin Liedtke soll für diesen Zeitraum Entlastung erteilt werden. Der Verwaltungsrat schlägt daher vor zu beschließen, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der im Geschäftsjahr 2016 noch bis zum 16. Mai 2016 als SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank AG firmierenden Gesellschaft für den Zeitraum 1. Januar 2016 bis 16. Mai 2016 im Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank AG für den Zeitraum 01.01. bis 16.05.2016 im Geschäftsjahr 2016* Die Umwandlung der Rechtsform der Gesellschaft von der AG in die SE erfolgte mit Wirkung zum 17. Mai 2016. Bis zum 16. Mai 2016 firmierte die Gesellschaft als SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank AG. Den bis zum 16. Mai 2016 als Aufsichtsrat der SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank AG tätigen Mitgliedern des Aufsichtsrats der Herren Günther Peter Skrzypek, Dr. Siegfried Jaschinski und Dr. Jürgen Frodermann soll für diesen Zeitraum Entlastung erteilt werden. Der Verwaltungsrat schlägt daher vor zu beschließen, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der im Geschäftsjahr 2016 noch bis zum 16. Mai 2016 als SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank AG firmierenden Gesellschaft für den Zeitraum 1. Januar 2016 bis 16. Mai 2016 im Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Geschäftsführenden Direktoren der SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE für den Zeitraum 17.05. bis 31.12.2016 im Geschäftsjahr 2016* Die Umwandlung der Rechtsform der Gesellschaft von der AG in die SE erfolgte mit Wirkung zum 17. Mai 2016 und firmiert seit diesem Datum als SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE. Den ab dem 17. Mai 2016 als Geschäftsführende Direktoren der SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE tätigen Geschäftsführenden Direktoren soll für diesen Zeitraum Entlastung erteilt werden. Der Verwaltungsrat schlägt vor zu beschließen, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Geschäftsführenden Direktoren der SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE für den Zeitraum 17. Mai 2016 bis 31. Dezember 2016 im Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. 5. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats der SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE für den Zeitraum 17.05. bis 31.12.2016 im Geschäftsjahr 2016* Die Umwandlung der Rechtsform der Gesellschaft von der AG in die SE erfolgte mit Wirkung zum 17. Mai 2016 und firmiert seit diesem Datum als SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE. Den ab dem 17. Mai 2016 als Mitglieder des Verwaltungsrats der SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE tätigen Mitgliedern des Verwaltungsrats soll für diesen Zeitraum Entlastung erteilt werden. Der Verwaltungsrat schlägt vor zu beschließen, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats der SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE für den Zeitraum 17. Mai 2016 bis 31. Dezember 2016 im Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. 6. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017* Der Verwaltungsrat schlägt vor zu beschließen, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu bestellen. 7. *Beschlussfassung über die Neuschaffung eines Genehmigten Kapitals 2017 sowie die entsprechenden Satzungsänderungen* Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Juni 2014 wurde der Vorstand ermächtigt, bis zum 23. Juni 2019 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 1.400.892,00 durch Ausgabe von bis zu 1.400.892 neuen Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Von dieser Ermächtigung haben Geschäftsführende Direktoren und Verwaltungsrat Gebrauch gemacht. Das Grundkapital der Gesellschaft ist auf EUR 4.202.677 erhöht worden. Die Eintragung im Handelsregister erfolgte am 20.03.2017. Geschäftsführende Direktoren und Verwaltungsrat schlagen daher vor, das Genehmigte Kapital im Rahmen der gesetzlichen Höchstgrenzen neu zu fassen. Dazu schlagen Geschäftsführende Direktoren und Verwaltungsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen: Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, bis zum 19. Juli 2022 das Grundkapital der Gesellschaft einmal oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 2.101.338 durch Ausgabe von bis zu 2.101.338 neuen Stückaktien gegen Bar oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Den Aktionären ist das Bezugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur in folgenden Fällen zulässig: * bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder Wirtschaftsgütern; * soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde; * für Spitzenbeträge; * wenn die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und der Nennwert der Kapitalerhöhung insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden. Über die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Verwaltungsrat. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. § 4 Absatz 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(7) Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, bis zum 19. Juli 2022 das Grundkapital der
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June 09, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)
Gesellschaft einmal oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 2.101.338 durch Ausgabe von bis zu 2.101.338 neuen Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur in folgenden Fällen zulässig: * bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder Wirtschaftsgütern; * soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde; * für Spitzenbeträge; * wenn die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und der Nennwert der Kapitalerhöhung insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden. Über die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Verwaltungsrat. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.' *Bericht der Geschäftsführenden Direktoren gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des neuen Genehmigten Kapitals 2017* Die Geschäftsführenden Direktoren haben den nachfolgenden Bericht zu Tagesordnungspunkt 7 über die Ermächtigung des Verwaltungsrats, eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 in bestimmten Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre vorzunehmen, erstattet. Der Bericht liegt vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und wird auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. Er hat folgenden Inhalt: Geschäftsführende Direktoren und Verwaltungsrat haben der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagen, ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2017) in Höhe von EUR 2.101.338 zu schaffen. Mit der vorgeschlagenen Schaffung des Genehmigten Kapitals 2017 soll der Gesellschaft der größtmögliche Spielraum gewährt werden, die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen. Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Es wird jedoch vorgeschlagen, den Verwaltungsrat zu ermächtigen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, *(i) bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder Wirtschaftsgütern;* Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen Unternehmen bzw. Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenschließen zu können. Die Gesellschaft hat damit ein Instrument, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme flexibler und liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft sowie der Steigerung ihrer Ertragskraft und des Unternehmenswertes. Die Ermächtigung erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von Beteiligungen im Rahmen sogenannter 'share deals', d. h. durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen, sowie auf den Erwerb im Rahmen sogenannter 'asset deals', d. h. der Übernahme eines Unternehmens oder Unternehmensteils mittels Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen und ähnlichem. Da eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung für jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch aus Kosten- und Zeitgründen nicht praktikabel. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Verwaltungsrat schnell zugreifen kann. *(ii) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde;* Bei Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft wird den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsrechten üblicherweise in bestimmten Fällen ein Verwässerungsschutz gewährt. In der Kapitalmarktpraxis wird der Verwässerungsschutz entweder durch die Anpassung der jeweiligen Wandel- oder Optionsbedingungen (z. B. Zahlung eines Ausgleichsbetrags in Geld oder Herabsetzung der Zuzahlung) oder durch Einräumung eines Bezugsrechts auf die bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals auszugebenden neuen Aktien gewährt. Welche der beiden Möglichkeiten angebracht ist, entscheidet der Verwaltungsrat jeweils zeitnah vor Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe der neuen Aktien. Um diesbezüglich nicht von vornherein auf eine Alternative beschränkt zu sein, soll dem Verwaltungsrat diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss erteilt werden. Dieser Bezugsrechtsausschluss ermöglicht es der Gesellschaft, im Falle einer Kapitalerhöhung den Inhabern bereits bestehender Wandelschuldverschreibungen oder Optionsrechte Bezugsrechte anzubieten, statt den Wandlungs- oder Optionspreis entsprechend den jeweiligen Wandel- oder Optionsbedingungen anzupassen, ohne dass die Gesellschaft dabei auf eigene Aktien zurückgreifen muss. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Inhaber von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsrechten auszugebenden neuen Aktien werden an diese Inhaber jeweils zu denselben Konditionen ausgegeben, wie sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug angeboten werden. *(iii) für Spitzenbeträge;* Für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen sind ausschließlich technische Gründe maßgeblich. Hierdurch soll es dem Verwaltungsrat im Einzelfall ermöglicht werden, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen. Dies erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen Aufwand. (iv) wenn die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und der insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt dem Verwaltungsrat die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG auszuschließen. Der Vorschlag liegt damit im Rahmen der gesetzlichen Regelung. Diese Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Platzierungsentgelts kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Der Verwaltungsrat soll mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, die für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen zu können und auch sehr kurzfristig
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June 09, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)