DJ DGAP-HV: InTiCa Systems AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.07.2017 in Passau mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: InTiCa Systems AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
InTiCa Systems AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
21.07.2017 in Passau mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2017-06-09 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
InTiCa Systems AG Passau WKN: 587 484
ISIN: DE0005874846 Wir laden hiermit unsere Aktionäre
ein zu der am Freitag, 21. Juli 2017, 10.30 Uhr
im Konferenzzentrum Kohlbruck,
Dr.-Ernst-Derra-Straße 6, 94036 Passau
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung.
*TAGESORDNUNG*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der InTiCa Systems AG, des gebilligten
Konzernabschlusses, des Lageberichts, des
Konzernlageberichts, des erläuternden Berichts
zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 sowie § 315
Abs. 4 HGB und des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2016.*
Die genannten Vorlagen sind über die
Internet-Seite der Gesellschaft
www.intica-systems.com
zugänglich. Beschlussfassungen sind zu diesem
Tagesordnungspunkt nach den gesetzlichen
Bestimmungen nicht erforderlich, da der
Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits
gebilligt hat; der Jahresabschluss ist damit
festgestellt.
2. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2016 Entlastung zu erteilen.
3. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.
4. *Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG und zu deren
Verwendung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum
Ablauf des 20. Juli 2022 einmal oder
mehrmals eigene Aktien im Umfang von
insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung über diese
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
oder - falls das Grundkapital bei
Ausübung der Ermächtigung niedriger ist -
des zum Zeitpunkt der Ausübung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben.
Der Erwerb zum Zwecke des Handels mit
eigenen Aktien ist ausgeschlossen.
Zusammen mit den aus anderen Gründen
erworbenen eigenen Aktien, die sich
jeweils im Besitz der Gesellschaft
befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG
zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund
dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu
keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen
Grundkapitals der Gesellschaft
übersteigen. Der Erwerb darf über die
Börse oder mittels eines an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots erfolgen. Der Gegenwert für
den Erwerb der Aktien (ohne
Erwerbsnebenkosten) darf bei Erwerb über
die Börse den Mittelwert der Aktienkurse
(Schlussauktionspreise der InTiCa-Aktie
im Xetra-Handel oder in einem
vergleichbaren Nachfolgesystem an der
Frankfurter Wertpapierbörse) an den
letzten drei Handelstagen vor der
Verpflichtung zum Erwerb nicht um mehr
als 10 % über- bzw. unterschreiten. Bei
einem öffentlichen Kaufangebot darf er
den Mittelwert der Aktienkurse
(Schlussauktionspreise der InTiCa-Aktie
im Xetra-Handel oder in einem
vergleichbaren Nachfolgesystem an der
Frankfurter Wertpapierbörse) an den
letzten drei Handelstagen vor dem Tag der
Veröffentlichung des Angebots nicht um
mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten.
Sollte bei einem öffentlichen Kaufangebot
das Volumen der angebotenen Aktien das
vorgesehene Rückkaufvolumen
überschreiten, muss die Annahme im
Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien
erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück zum
Erwerb angebotener Aktien der
Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen
werden.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum
Ablauf des 20. Juli 2022 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats eine Veräußerung
der erworbenen Aktien über die Börse,
durch Angebot an alle Aktionäre oder
gegen Sachleistung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre zu dem Zweck
vorzunehmen, Unternehmen,
Unternehmensteile oder Beteiligungen an
Unternehmen zu erwerben. Darüber hinaus
wird der Vorstand ermächtigt, bei einer
Veräußerung eigener Aktien durch
Angebot an alle Aktionäre den Inhabern
der von der Gesellschaft und ihren
verbundenen Unternehmen etwa ausgegebenen
Optionsrechte,
Wandelschuldverschreibungen und
Wandelgenussrechte ein Bezugsrecht auf
die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung des Options- bzw.
Wandelrechts zustehen würde. Für diese
Fälle und in diesem Umfang wird das
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
eigene Aktien als Belegschaftsaktien an
Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr
verbundener Unternehmen auszugeben oder
zur Bedienung von Optionsrechten bzw.
Erwerbsrechten oder Erwerbspflichten auf
Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die
Mitarbeitern oder Organmitgliedern der
Gesellschaft und verbundener Unternehmen
eingeräumt wurden.
Ferner wird der Vorstand ermächtigt, die
erworbenen Aktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrats unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte
gegen Barzahlung zu veräußern, wenn
der Kaufpreis den Börsenpreis der Aktien
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Von dieser
Ermächtigung darf nur Gebrauch gemacht
werden, wenn sichergestellt ist, dass die
Zahl der aufgrund dieser Ermächtigung
veräußerten Aktien zum Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung 10 % des
vorhandenen Grundkapitals der
Gesellschaft nicht übersteigt. Auf die
Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals
sind Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
in direkter oder entsprechender Anwendung
des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert werden. Ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die zur
Bedienung von Options- und/oder
Wandlungsrechten aus Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder
-genussrechten auszugeben sind, sofern
diese Schuldverschreibungen oder
Genussrechte während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre in
entsprechender Anwendung des § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
c) Der Vorstand wird weiter ermächtigt, bis
zum Ablauf des 20. Juli 2022 aufgrund der
Ermächtigung erworbene Aktien mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einzuziehen,
ohne dass die Durchführung der Einziehung
eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
5. *Beschlussfassung über ein neues Genehmigtes
Kapital und über die entsprechende
Satzungsänderung*
Das bisherige Genehmigte Kapital (Genehmigtes
Kapital 2012/I) ist durch Zeitablauf erloschen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, erneut
ein Genehmigtes Kapital zu schaffen und dazu
folgenden Beschluss zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum
Ablauf des 20. Juli 2022 um bis zu EUR
2.143.500,00 durch einmalige oder
mehrmalige Ausgabe neuer Aktien gegen Bar-
oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2017/I). Dabei ist den Aktionären
das gesetzliche Bezugsrecht einzuräumen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder
teilweise auszuschließen zur
Gewährung von Aktien gegen Einbringung
eines Unternehmens, eines
Unternehmensteiles, einer
Unternehmensbeteiligung oder
vergleichbarer Vermögensgegenstände
(Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage). Der
Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht ganz oder teilweise
auszuschließen zur Gewährung von
Aktien gegen Bareinlage an einen
Kooperationspartner, der die Begründung
einer Kooperation von der Beteiligung an
der Gesellschaft abhängig macht. Weiter
wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht ganz oder teilweise
auszuschließen, wenn die
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt
und der auf die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 09, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: InTiCa Systems AG: Bekanntmachung der -2-
entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des
im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien
vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt
und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis bereits notierter Aktien zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht
wesentlich im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG unterschreitet. Auf die Begrenzung
auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von
Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen ausgegeben
wurden oder auszugeben sind, sofern diese
Schuldverschreibungen in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben wurden. Ferner ist
die Veräußerung eigener Aktien
anzurechnen, wenn diese Veräußerung
aufgrund einer im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals
gültigen Ermächtigung zur Veräußerung
eigener Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts erfolgt. Vom Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossen werden können mit
Zustimmung des Aufsichtsrats darüber
hinaus Spitzenbeträge, die sich aufgrund
des Bezugsverhältnisses ergeben. Der
Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der
Aktienrechte und die weiteren Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
der Satzung an den jeweiligen Umfang der
Kapitalerhöhung anzupassen sowie alle
sonstigen damit in Zusammenhang stehenden
Änderungen der Satzung vorzunehmen,
die nur die Fassung betreffen.
b) Dementsprechend wird die Satzung der
Gesellschaft geändert und § 3 Absatz (3)
wie folgt neu gefasst:
'(3) Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis
zum Ablauf des 20. Juli 2022 um bis
zu EUR 2.143.500,00 durch einmalige
oder mehrmalige Ausgabe neuer
Aktien gegen Bar- oder Sacheinlage
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2017/I). Dabei ist den Aktionären
das gesetzliche Bezugsrecht
einzuräumen. Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre ganz oder teilweise
auszuschließen zur Gewährung
von Aktien gegen Einbringung eines
Unternehmens, eines
Unternehmensteiles, einer
Unternehmensbeteiligung oder
vergleichbarer Vermögensgegenstände
(Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlage). Der Vorstand ist
ferner ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
ganz oder teilweise
auszuschließen zur Gewährung
von Aktien gegen Bareinlage an
einen Kooperationspartner, der die
Begründung der Kooperation von
einer Beteiligung an der
Gesellschaft abhängig macht. Weiter
ist der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht ganz oder teilweise
auszuschließen, wenn die
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt und der auf die neuen
Aktien, für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung und des im Zeitpunkt
der Ausgabe der neuen Aktien
vorhandenen Grundkapitals nicht
übersteigt und der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis
bereits notierter Aktien zum
Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrages
durch den Vorstand nicht wesentlich
im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unterschreitet. Auf die
Begrenzung auf 10 % des
Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von
Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen
ausgegeben wurden oder auszugeben
sind, sofern diese
Schuldverschreibungen in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben wurden. Ferner ist die
Veräußerung eigener Aktien
anzurechnen, wenn diese
Veräußerung aufgrund einer im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens des
Genehmigten Kapitals gültigen
Ermächtigung zur Veräußerung
eigener Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts erfolgt. Vom
Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen werden können mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
darüber hinaus Spitzenbeträge, die
sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben. Der
Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den
weiteren Inhalt der Aktienrechte
und die weiteren Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung an den
jeweiligen Umfang der
Kapitalerhöhung anzupassen sowie
alle sonstigen damit in
Zusammenhang stehenden
Änderungen der Satzung
vorzunehmen, die nur die Fassung
betreffen.'
c) Die Kosten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung trägt die Gesellschaft.
6. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2017*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPWT Kirschner
Wirtschaftstreuhand AG, Eggenfelden, für das
Geschäftsjahr 2017 zum Abschlussprüfer für den
Einzelabschluss und den Konzernabschluss zu
wählen.
*BERICHTE DES VORSTANDS AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG*
a) Bericht zu Punkt 4 der Tagesordnung
gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3
Satz 4 sowie Abs. 4 Satz 2 AktG
Die bisherige Ermächtigung der Gesellschaft
zum Erwerb eigener Aktien wird am 05. Juli
2017 durch Zeitablauf erlöschen. Unter Punkt
4 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung
vorgeschlagen, die Gesellschaft bis zum
Ablauf des 20. Juli 2022 gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG erneut in bestimmtem Umfang zum
Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen, wobei
ein Erwerb zum Zwecke des Handels mit eigenen
Aktien jedoch ausgeschlossen ist. Der Erwerb
ist darüber hinaus gemäß § 71 Abs. 2
Satz 2 AktG nur dann zulässig, wenn die
Gesellschaft im Zeitpunkt des Erwerbs eine
Rücklage in Höhe der Aufwendungen für den
Erwerb bilden könnte, ohne das Grundkapital
oder eine nach Gesetz oder Satzung zu
bildende Rücklage zu mindern, die nicht zur
Zahlung an die Aktionäre verwandt werden
darf. Gemäß § 71 Abs. 2 Satz 3 AktG
dürfen nur Aktien erworben werden, die voll
eingezahlt sind. Die erworbenen Aktien dürfen
ferner höchstens 10 % des am 21. Juli 2017
bestehenden Grundkapitals oder des zum
Zeitpunkt des Erwerbs der Aktien bestehenden
Grundkapitals ausmachen, falls dieses
niedriger sein sollte. Die Gesellschaft kann
von dieser Ermächtigung auch mehrfach
Gebrauch machen. Die von der Gesellschaft
aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung
erworbenen Aktien dürfen jedoch zusammen mit
anderen eigenen Aktien, die sich bereits im
Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr
nach den einschlägigen gesetzlichen
Bestimmungen zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen
Grundkapitals der Gesellschaft ausmachen.
Eigene Aktien können aufgrund der
vorgeschlagenen Ermächtigung nur über die
Börse oder mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten Kaufangebots erworben werden.
Sollte ein derartiges Kaufangebot
überzeichnet sein, muss die Annahme
grundsätzlich im Verhältnis der jeweils
angebotenen Aktien erfolgen. Eine
bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen
von bis zu 50 Aktien kann im Rahmen eines
öffentlichen Kaufangebots jedoch vorgesehen
werden, um die technische Abwicklung des
Aktienerwerbs zu erleichtern.
Bei beiden Erwerbsformen darf der von der
Gesellschaft zu entrichtende Preis je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den jeweils
maßgeblichen Börsenkurs der InTiCa-Aktie
nicht um mehr als 10 % über- oder
unterschreiten. Maßgeblicher Börsenkurs
ist der nach näherer Maßgabe der
Ermächtigung zu ermittelnde Durchschnittskurs
an den letzten drei Handelstagen vor der
Verpflichtung der Gesellschaft, Aktien über
die Börse zu erwerben, bzw. vor der
Veröffentlichung eines an alle Aktionäre
gerichteten Kaufangebots.
Die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien können bis zum
Ablauf des 20. Juli 2022 über die Börse oder
über ein an alle Aktionäre gerichtetes
öffentliches Angebot wieder veräußert
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 09, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: InTiCa Systems AG: Bekanntmachung der -3-
werden. Bei einer Veräußerung durch Angebot an alle Aktionäre soll der Vorstand ermächtigt sein, auch den Inhabern etwa von der Gesellschaft ausgegebener Optionsrechte, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte ein Bezugsrecht auf die zur Veräußerung vorgesehen Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Options- oder Wandelrechte zustünde. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll für diese Fälle im erforderlichen Umfang bereits durch die Hauptversammlung ausgeschlossen werden. Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Veräußerung eigener Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats in weiteren Fällen auszuschließen, und zwar in dem durch § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesteckten Rahmen sowie dann, wenn die eigenen Aktien entweder als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen ausgegeben bzw. zur Bedienung von Aktienoptionen der Gesellschaft verwendet werden sollen, die Arbeitnehmern oder Organmitgliedern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen eingeräumt wurden, oder wenn diese Aktien als Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen eingesetzt werden sollen (Akquisitionsfinanzierung). Die vorgesehene Ermächtigung des Vorstands, ein öffentliches Angebot zum Erwerb eigener Aktien nicht nur an die Aktionäre, sondern auch an die Inhaber von der Gesellschaft im Zeitpunkt des Angebots bereits ausgegebener Optionsrechte, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte zu richten und der damit verbundene Vorschlag, das Bezugsrecht der Aktionäre entsprechend einzuschränken, soll den Vorstand in die Lage versetzen, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu vermeiden, dass der Wandlungs- oder Optionspreis für Aktien der Gesellschaft nach den jeweiligen Wandlungs- und Optionsbedingungen ermäßigt werden muss. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien liegt ebenfalls im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, weil sie die Identifikation mit dem Unternehmen und das besondere Interesse der Arbeitnehmer an einer erfolgreichen Unternehmensentwicklung fördert und damit der Unternehmenswert gesteigert werden kann. Belegschaftsaktien gehören zu den international üblichen Vergütungsmethoden und sind geeignet, qualifizierte Mitarbeiter für die Gesellschaft zu gewinnen und dauerhaft an sie zu binden. Bei der Bemessung des von Arbeitnehmern zu entrichtenden Kaufpreises wird die Gesellschaft eine bei Belegschaftsaktien übliche und am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung einräumen. Ein Aktienoptionsprogramm mit Rechten und/oder Pflichten zum Aktienerwerb für Arbeitnehmer und Organmitglieder existiert bei der Gesellschaft derzeit nicht. Die vorgeschlagene Ermächtigung enthält dementsprechend noch keine Vorgaben hinsichtlich der Ausgabebeträge für Aktienoptionen, der Aufteilung derartiger Optionen auf Organmitglieder und Arbeitnehmer, der Erfolgsziele, der Erwerbs- und Ausübungszeiträume und der Wartezeiten für eine erstmalige Ausübung; diese Vorgaben bleiben künftigen Beschlüssen der Hauptversammlung vorbehalten. Von der Ermächtigung, eigene Aktien zur Bedienung von Optionsrechten von Arbeitnehmern und Organmitgliedern einzusetzen, kann die Verwaltung also erst dann Gebrauch machen, wenn die Hauptversammlung die genannten Vorgaben für die Ausgabe von Aktienoptionen festgelegt hat. Von der Ermächtigung, eigene Aktien zur Akquisitionsfinanzierung einzusetzen und dabei zwangsläufig das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wird die Verwaltung nur dann Gebrauch machen, wenn der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen in jedem Einzelfall im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt und der Bezugsrechtsausschluss geeignet, erforderlich und angemessen ist, um den Erwerb zu realisieren. Bei Akquisitionen der genannten Art ist der Verkäufer häufig aus steuerlichen oder sonstigen Gründen eher an einer Gegenleistung in Form von Aktien der Gesellschaft als an einer Geldzahlung interessiert. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, kann damit die Verhandlungsposition der Gesellschaft stärken. Im Einzelfall kann es auch im Interesse der Gesellschaft liegen, den Verkäufer als Aktionär zu gewinnen. Vorstand und Aufsichtsrat werden bei Einsatz eigener Aktien der Gesellschaft zur Akquisitionsfinanzierung die Interessen der Aktionäre bei Festlegung der Bewertungsrelationen angemessen wahren und dabei insbesondere den Börsenkurs der InTiCa-Aktie im Vorfeld der jeweiligen Transaktion berücksichtigen. Eine schematische Anknüpfung an einen bestimmten Börsenkurs ist allerdings nicht vorgesehen, um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des Börsenkurses nicht wieder in Frage zu stellen. Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre wieder zu veräußern, wenn der Veräußerungspreis den Börsenkurs der InTiCa-Aktie zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet und die veräußerten Aktien nicht mehr als 10 % des bei Veräußerung vorhandenen Grundkapitals ausmachen. Unter der genannten Bedingung und im genannten Umfang kann das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. Dabei sind auf die genannte Obergrenze von 10 % des Grundkapitals sämtliche Aktien anzurechnen, die von der Gesellschaft während der Laufzeit der vorgeschlagenen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden bzw. zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten dienen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eingeräumt worden sind. Der in dieser Ermächtigung enthaltene Bezugsrechtsausschluss wird durch § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausdrücklich zugelassen, der bei Veräußerung eigener Aktien durch die Gesellschaft entsprechend anwendbar ist. Mit dieser Ermächtigung soll die Verwaltung in die Lage versetzt werden, institutionellen und strategischen Investoren Aktien anzubieten, den Aktionärskreis zu erweitern und auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Der Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts und die mit diesem in der Regel verbundenen, nicht unwesentlichen Abschläge vom Börsenpreis führt auch bei der Veräußerung eigener Aktien aufgrund der marktnahen Preisfestsetzung regelmäßig zu deutlich höheren Mittelzuflüssen bei der Gesellschaft und liegt damit in deren Interesse und im Interesse der Aktionäre. Den Interessen der Aktionäre wird im Übrigen auch dadurch Rechnung getragen, dass der Umfang der Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden dürfen, begrenzt ist und der Veräußerungspreis den jeweiligen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten darf. Der Vorstand soll schließlich gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 AktG ermächtigt werden, die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 20. Juli 2022 auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. Über eine etwaige Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung wird der Vorstand jeweils in der auf die Ausnutzung folgenden Hauptversammlung berichten. b) Bericht zu Tagesordnungspunkt 5 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG: Mit dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2017/I, das an die Stelle des durch Zeitablauf erloschenen Genehmigten Kapitals 2012/I tritt, soll in dem durch § 202 Abs. 3 AktG festgelegten betragsmäßigen Rahmen der Verwaltung Handlungsspielraum für Kapitalerhöhungen eingeräumt werden. Die vorgeschlagenen Bedingungen für das Genehmigte Kapital 2017/I entsprechen den Bedingungen, die von der Hauptversammlung bereits für das Genehmigte Kapital 2012/I beschlossen wurden. Auch das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2017/I soll es dem Vorstand ermöglichen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig das für die Fortentwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und günstige Marktgegebenheiten zur Deckung des künftigen Finanzierungsbedarfs schnell zu nutzen. Daneben soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, ohne Beanspruchung der Kapitalmärkte Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an anderen Unternehmen als Sacheinlagen gegen Ausgabe von Aktien zu
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 09, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)
erwerben; notwendige Kooperationen sollen - soweit erforderlich - durch Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen an den Kooperationspartner ermöglicht werden. Die durch die Ausnutzung des genehmigten Kapitals entstehenden neuen Aktien der Gesellschaft sollen grundsätzlich den Aktionären zum Bezug angeboten werden. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre aus den im Folgenden genannten Gründen für bestimmte Fälle auszuschließen. Ein Bezugsrechtsausschluss soll beschlossen werden können, um den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder vergleichbaren Vermögensgegenständen zu ermöglichen. Die Gesellschaft wird damit in die Lage versetzt, bei sich bietender Gelegenheit schnell die genannten Vermögensgegenstände gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben und damit die Liquidität der Gesellschaft zu schonen. Vorstand und Aufsichtsrat werden jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob eine derartige Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen durchgeführt werden soll und das Bezugsrecht der Aktionäre damit zwangsläufig ausgeschlossen werden muss. Die Verwaltung wird von dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nur dann Gebrauch machen, wenn der Erwerb der genannten Vermögensgegenstände im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt und nur durch Ausgabe von Aktien der Gesellschaft an den Veräußerer realisiert werden kann. Den Ausgabebetrag für die gegen Sacheinlagen auszugebenden Aktien wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung des durchschnittlichen Börsenkurses in einem angemessenen Zeitraum vor der Transaktion festlegen. Bei Barkapitalerhöhungen soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht dann auszuschließen, wenn der rechnerische Nennbetrag der neuen Aktien im Zeitpunkt ihrer Ausgabe 10 % des vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag für die neuen Aktien im Zeitpunkt seiner Festlegung den Börsenkurs der InTiCa-Aktie nicht wesentlich unterschreitet. Gesetzliche Grundlage für diese Ermächtigung ist § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen, durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag zu erzielen und damit eine größtmögliche Stärkung des Eigenkapitals der Gesellschaft zu erreichen. Barkapitalerhöhungen mit Bezugsrechtsausschluss im genannten Umfang liegen damit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll auch dann ausgeschlossen werden können, wenn für die Gesellschaft notwendige Kooperationen nur dadurch ermöglicht werden können, dass an den Kooperationspartner Aktien der Gesellschaft gegen Bareinlagen ausgegeben werden. Auch in diesem Fall wird der Vorstand den Ausgabebetrag der Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung des durchschnittlichen Börsenkurses in einem angemessenen Zeitraum vor der Transaktion festlegen. Die Verwaltung soll schließlich ermächtigt werden, sogenannte Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, um ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die bei einer Kapitalerhöhung möglicherweise entstehenden Spitzen sind von untergeordneter Größenordnung und werden durch Verkauf über die Börse bestmöglich für die Gesellschaft verwertet werden. Die Verwaltung geht davon aus, dass Aktionäre, die eine Verringerung ihrer relativen Beteiligungsquote und ihres relativen Stimmrechtsanteils vermeiden wollen, über die Börse die entsprechende Anzahl von Aktien hinzuerwerben können. Vorstand und Aufsichtsrat werden jeweils im Einzelfall prüfen, ob ein Bezugsrechtsausschluss im genannten Rahmen gerechtfertigt ist, wenn sich die Notwendigkeit konkretisiert, eine der genannten Kapitalmaßnahmen durchzuführen. *ANTRÄGE AUF ERGÄNZUNG DER TAGESORDNUNG* Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals der Gesellschaft oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden (vgl. § 122 Abs. 2 AktG). Das Verlangen ist an den Vorstand der InTiCa Systems AG zu richten, und zwar per Post oder per Boten (Spitalhofstraße 94, 94032 Passau), per Telefax (0851/9 66 92 15) oder per E-Mail investor.relations@intica-systems.com und muss - ohne Berücksichtigung des Tages der Hauptversammlung und des Zugangstages - mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am Dienstag, 20. Juni 2017 eingehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs seines/ihres Verlangens Inhaber der Aktien ist/sind und dass er/sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag hält/halten. *ANTRÄGE VON AKTIONÄREN* Gegenanträge zu einem Vorschlag der Verwaltung richten Sie bitte unter Beifügung Ihrer Aktionärslegitimation an InTiCa Systems AG, Vorstand, Spitalhofstraße 94, 94032 Passau, Telefax: 0851/9 66 92 15 oder E-Mail: investor.relations@intica-systems.com Gegenanträge, die - ohne Berücksichtigung des Tages der Hauptversammlung und des Zugangstages - mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am Donnerstag, 06. Juli 2017, bei der Gesellschaft eingehen und die Voraussetzungen des § 126 bzw. § 127 AktG erfüllen, werden im Internet unter www.intica-systems.com veröffentlicht. *AUSKUNFTSRECHT DER AKTIONÄRE* In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen. Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen. Der Leiter der Hauptversammlung ist gemäß § 15 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft berechtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. *ZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE* Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung besteht das Grundkapital der Gesellschaft aus 4.287.000 Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme; die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt damit 4.287.000. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 64.430 eigene Aktien, die kein Stimmrecht gewähren. *TEILNAHMEBEDINGUNGEN* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse ihre Anmeldung zur Hauptversammlung und einen Nachweis ihrer Berechtigung in deutscher oder englischer Sprache sowie in Textform (§ 126 b BGB) übermitteln: _InTiCa Systems AG_ _c/o Bankhaus Neelmeyer AG_ _FMS CA/CS_ _Am Markt 14-16_ _28195 Bremen_ _Telefax: +49 (0) 4 21 36 03-1 53_ _E-Mail: hv@neelmeyer.de_ Zum Nachweis der Berechtigung reicht ein durch das depotführende Institut erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf Freitag, 30. Juni 2017, 00.00 Uhr, beziehen und zusammen mit der Anmeldung spätestens am Freitag, 14. Juli 2017, eingehen muss. Den Aktionären, die ihre Anmeldung und den genannten Nachweis ihres Anteilsbesitzes form- und fristgerecht übermitteln, werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung zugesandt. Die Aktionäre werden darum gebeten, möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des genannten Nachweises zu sorgen, damit der rechtzeitige Zugang der Eintrittskarten sichergestellt ist. Aktionäre, die ihre Anmeldung und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes form- und fristgerecht übermittelt haben und nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können sich in der Hauptversammlung und bei der Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, vertreten lassen. Handelt es sich bei dem Bevollmächtigten um ein Kreditinstitut oder einen anderen in § 135 AktG genannten Aktionärsvertreter, gelten für die Form und den Nachweis der Vollmacht die gesetzlichen Bestimmungen. Alle übrigen Bevollmächtigten haben die Eintrittskarte des von ihnen vertretenen Aktionärs sowie eine Vollmacht vorzulegen, für welche die Textform (§ 126 b BGB) ausreicht; die Vollmacht kann auch per E-Mail an g.meindl@intica-systems.com
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June 09, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)
