DJ DGAP-HV: _wige MEDIA AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.07.2017 in Gläsernes Studio Nürburgring, ring°boulevard, 53520 Nürburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.
DGAP-News: _wige MEDIA AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
_wige MEDIA AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
20.07.2017 in Gläsernes Studio Nürburgring, ring°boulevard, 53520 Nürburg
mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-06-12 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
_wige MEDIA AG Köln ISIN: DE000A1EMG56 / WKN: A1EMG5
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2017
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am Donnerstag,
dem 20. Juli 2017, um 10:00 Uhr (Einlass von 09:30 Uhr an),
im Gläsernen Studio Nürburgring, ring°boulevard, 53520
Nürburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2017
ein.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses, des
Lageberichts und des Konzernlageberichts der _wige
MEDIA AG ('GESELLSCHAFT') einschließlich der
Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs.
4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches (HGB) sowie
des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das
Geschäftsjahr 2016*
Die vorstehenden Unterlagen sind von der
Einberufung der Hauptversammlung an über die
Internetseite der GESELLSCHAFT (http://www.wige.de/
im Bereich 'Investor Relations' >
'Hauptversammlung') zugänglich. Ferner werden diese
Unterlagen auch in der Hauptversammlung der
GESELLSCHAFT zugänglich gemacht. Entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt
1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss
bereits gebilligt hat.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Trusted Advice AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, zum
Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2017 sowie zum Prüfer für eine
etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger
Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2017 zu
bestellen.
5. *Beschlussfassung über die Änderung der Firma
der GESELLSCHAFT und die Satzungsänderung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) *Änderung der Firma*
Die Firma der GESELLSCHAFT wird von _wige
MEDIA AG in SPORTTOTAL AG geändert.
b) *Satzungsänderungen*
§ 1 Abs. 1 der Satzung der GESELLSCHAFT
wird geändert und wie folgt neu gefasst:
'(1) _Die Firma der Gesellschaft
lautet:_
SPORTTOTAL AG
- '_Gesellschaft' -._'
6. *Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder der GESELLSCHAFT und
die entsprechende Satzungsänderung*
Um den erhöhten Anforderungen an die
Aufsichtsratstätigkeit sowie den Entwicklungen bei
Aufsichtsratsvergütungen Rechnung zu tragen und
weiterhin qualifizierte Kandidaten für den
Aufsichtsrat gewinnen zu können, sollen die
jährlichen festen Vergütungen für jedes
Aufsichtsratsmitglied, den Vorsitzenden des
Aufsichtsrats und seinen Stellvertreter angepasst
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
§ 8 Abs. 9 der Satzung der GESELLSCHAFT wird
geändert und wie folgt neu gefasst:
'(9) Der Vorsitzende des Aufsichtsrates
erhält für seine Tätigkeit eine
jährliche Vergütung von EUR 50.000,00,
der Stellvertreter eine jährliche
Vergütung von EUR 40.000,00 und jedes
weitere Aufsichtsratsmitglied eine
jährliche Vergütung von EUR 30.000,00.
Ausscheidende oder neu gewählte
Aufsichtsratsmitglieder erhalten nur
den Teil der vorstehenden Vergütungen,
welcher der Dauer der Zugehörigkeit zum
Aufsichtsrat in dem betreffenden
Geschäftsjahr entspricht.'.
7. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages
zwischen der GESELLSCHAFT als herrschendem
Unternehmen und der _wige LIVE gmbh als
beherrschtem Unternehmen*
Die GESELLSCHAFT und die im Handelsregister des
Amtsgerichts Köln unter HRB 88460 eingetragene
_wige LIVE gmbh mit Sitz in Köln ('*LIVE*')
beabsichtigen einen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag im Sinne des § 291 Abs. 1
Satz 1 AktG zu schließen. Durch diesen
abzuschließenden Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag unterstellt die LIVE die
Leitung der LIVE der GESELLSCHAFT und verpflichtet
sich darüber hinaus, ihren ganzen Gewinn an die
GESELLSCHAFT abzuführen. Im Gegenzug verpflichtet
sich die GESELLSCHAFT jeden während der
Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag
nach Maßgabe von § 302 AktG auszugleichen.
Der abzuschließende Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag in der Fassung des Entwurfs
vom 6. Juni 2017 hat folgenden Wortlaut:
_Beherrschungs- und_
_Gewinnabführungsvertrag_
_zwischen_
_der im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter
HRB 41998 eingetragenen_ __wige MEDIA AG_
_(zukünftig SPORTTOTAL AG) mit Sitz in Köln und
inländischer Geschäftsanschrift Am Coloneum 2,
50829 Köln, vertreten durch deren
Vorstandsvorsitzenden Herrn Peter Lauterbach,_
- '*WIGE*' -
_und_
_der im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter
HRB 88460 eingetragenen_ __wige LIVE gmbh_ _mit
Sitz in Köln und inländischer Geschäftsanschrift Am
Coloneum 2, 50829 Köln, vertreten durch deren
Geschäftsführer Herrn Peter Lauterbach,_
- '*LIVE*' -.
_Präambel_
_A. Das Stammkapital der LIVE mit Sitz in Köln von
EUR 25.500,00 ist eingeteilt in die
Geschäftsanteile mit den laufenden Nummern 1 bis
25.500, die sämtliche von der WIGE gehalten
werden._
_B. Die Parteien beabsichtigen, eine
ertragsteuerliche Organschaft im Sinne der §§ 14
ff. KStG zu begründen, um eine steuerliche
Konsolidierung der Ergebnisse beider Gesellschaften
zu erreichen._
_Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was
folgt:_
_§ 1_
_Leitung_
_1. Die LIVE unterstellt hiermit als
Organgesellschaft die Leitung ihrer Gesellschaft
der WIGE als Organträgerin. Diese ist berechtigt,
der Geschäftsführung der LIVE Weisungen
hinsichtlich der Leitung der LIVE zu erteilen. Die
Geschäftsführung und die Vertretung der LIVE
obliegen weiterhin der Geschäftsführung der LIVE._
_2. Die WIGE kann das ihr gegenüber der LIVE
zustehende Weisungsrecht nur durch ihren Vorstand
ausüben. Das Weisungsrecht beginnt mit Eintragung
dieses Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
in das Handelsregister der LIVE._
_§ 2_
_Gewinnabführung_
_1. Die LIVE verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn
an die WIGE abzuführen._
Abzuführen ist - vorbehaltlich einer Bildung oder
Auflösung von Rücklagen nach Maßgabe von
nachstehender Ziffer 2. - der ohne die
Gewinnabführung entstehende, nach den
maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften
ermittelte Jahresüberschuss, vermindert um einen
etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr sowie um
den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten
Betrag. Die Gewinnabführung darf den in
entsprechender Anwendung von § 301 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung ermittelten Betrag nicht
überschreiten.
2. Die LIVE kann mit Zustimmung der WIGE Beträge
aus dem Jahresüberschuss in Gewinnrücklagen (§ 272
Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies
handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet
ist. Während der Dauer dieses Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrages gebildete freie Rücklagen
(andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB) sind
auf Verlangen der WIGE aufzulösen und zum Ausgleich
eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als
Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus
der Auflösung von freien Rücklagen (andere
Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB, die vor
Beginn dieses Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags gebildet wurden, und
Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 HGB, die vor
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 12, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: _wige MEDIA AG: Bekanntmachung der -2-
Beginn oder während dieses Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags gebildet wurden) ist
ausgeschlossen.
_§ 3_
_Verlustübernahme_
_1. Die WIGE verpflichtet sich gegenüber der LIVE,
jeden während der Dauer dieses Vertrages sonst
entstehenden Jahresfehlbetrag der LIVE
auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch
ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen
Beträge entnommen werden, die während der
Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind._
_2. Es gelten die Bestimmungen des gesamten § 302
AktG in seiner jeweils gültigen Fassung._
_§ 4_
_Wirksamkeit und Dauer_
_1. Dieser Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner
Wirksamkeit - neben der Eintragung im
Handelsregister - der Zustimmung der
Hauptversammlung der WIGE und der
Gesellschafterversammlung der LIVE._
2. Dieser Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag wird mit seiner Eintragung
in das Handelsregister der LIVE wirksam. Er gilt -
mit Ausnahme des Weisungsrechts der WIGE -
rückwirkend vom 1. Januar des Kalenderjahres an, in
dem die Eintragung in das Handelsregister erfolgt,
und ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Der
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird für
mindestens fünf Zeitjahre, gerechnet vom Beginn
seiner Geltung an, d.h. mindestens bis zum 31.
Dezember 2021 fest geschlossen und verlängert sich
anschließend unverändert jeweils um ein Jahr.
3. Er kann frühestens zum Ende desjenigen
Geschäftsjahres, nach dessen Ablauf die in § 14
Abs. 1 Nr. 3 KStG vorgeschriebene, für die
Anerkennung der körperschaftsteuerlichen und
gewerbesteuerlichen Organschaft erforderliche
steuerliche Mindestlaufzeit eines
Gewinnabführungsvertrages erfüllt ist, ordentlich
unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von einem
Monat zum Ablauf des Jahres gekündigt werden. Wird
das Geschäftsjahr der LIVE vor Ablauf der
Mindestlaufzeit geändert, so verlängert sich die
Mindestlaufzeit um die Dauer des bei einer
Änderung des Geschäftsjahres jeweils
entstehenden Rumpfgeschäftsjahres, ohne dass es
einer gesonderten Erklärung bedarf. Wird er nicht
gekündigt, so verlängert er sich unverändert um
jeweils ein weiteres Jahr.
_4. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, diesen
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag aus
wichtigem Grund zu kündigen. Wichtige Gründe sind
insbesondere die Veräußerung oder die
Einbringung der LIVE durch die WIGE oder die
Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer der
beiden Parteien._
_§ 5_
_Schriftform_
_Änderungen und Ergänzungen dieses
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
bedürfen der Schriftform, sofern keine strengere
Form von Gesetzes wegen verlangt wird. Dies gilt
auch für die Schriftformklausel selbst._
_§ 6_
_Schlussbestimmungen_
1. Sollte eine Bestimmung dieses Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags rechtsunwirksam, unklar
oder lückenhaft sein, so werden dadurch die übrigen
Bestimmungen in ihrer Wirksamkeit nicht berührt. An
die Stelle der unwirksamen, unklaren oder
lückenhaften Bestimmung oder zur Ausfüllung der
Lücke vereinbaren die Parteien eine solche
rechtswirksame Bestimmung, die dem, was die
Parteien nach Sinn und Zweck des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags gewollt haben oder bei
Kenntnis des Mangels gewollt hätten, möglichst
entspricht; dies gilt auch für die Bestimmung einer
Leistung nach Maß oder Zeit (Frist oder
Termin). Die Parteien haben alsbald schriftlich
festzuhalten, welche Regelung an die Stelle einer
unwirksamen, unklaren oder lückenhaften Bestimmung
oder zur Ausfüllung einer Lücke tritt.
_2. Auf sämtliche in diesem Vertrag genannten
gesetzlichen Vorschriften wird in ihrer jeweils
geltenden Fassung Bezug genommen. Im Falle einer
Gesetzesänderung ersetzen beziehungsweise ergänzen
die Neuregelungen automatisch (ganz oder teilweise)
entgegenstehende Bestimmungen dieses Vertrages._
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem
Abschluss des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags zwischen der GESELLSCHAFT
als herrschendem Unternehmen und der LIVE als
beherrschtem Unternehmen zuzustimmen.
8. *Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden Bedingten Kapitals 2016, die
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit
des Ausschlusses des Bezugsrechts auf diese Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen und die
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2017/I
sowie die entsprechende Satzungsänderung*
Die Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 4. August
2016 hat den Vorstand bis zum 3. August 2021
ermächtigt, auf den Inhaber lautende Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 35.000.000,00 mit
oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben oder für
solche von mit der GESELLSCHAFT im Sinne von §§ 15
ff. AktG verbundene Unternehmen begebene
Teilschuldverschreibungen die Garantie zu
übernehmen. Um die Inhaber dieser Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen bei Ausübung ihrer
Rechte mit Aktien der GESELLSCHAFT bedienen zu
können, hatte die Hauptversammlung der GESELLSCHAFT
vom 4. August 2016 eine bedingte Kapitalerhöhung um
bis zu EUR 6.191.099,00 beschlossen ('*Bedingtes
Kapital 2016*'). Der Vorstand hat von der
Ermächtigung und dem Bedingten Kapital 2016
gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung der GESELLSCHAFT
bisher keinen Gebrauch gemacht. Das bisherige
Bedingte Kapital 2016, diese Ermächtigung und § 4
Abs. 7 der Satzung sollen daher aufgehoben werden.
Um der GESELLSCHAFT weiteren Zugang zu
zinsgünstigem Fremdkapital zu gewähren und zu
ermöglichen, soll ein neues Bedingtes Kapital
2017/I geschaffen und der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen ermächtigt sowie die
Satzung entsprechend geändert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
a) *Aufhebung des Bedingten Kapitals 2016*
Der Ermächtigungsbeschluss der
Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 4.
August 2016 zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen (Bedingtes
Kapital 2016) wird mit Wirkung auf den
Zeitpunkt der Eintragung des gemäß den
nachfolgenden Absätzen b) bis d) zu
beschließenden neuen Bedingten Kapital
2017/I in das Handelsregister aufgehoben.
b) *Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum
Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen*
aa) *Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag,
Laufzeit, Aktienanzahl*
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum
19. Juli 2022 einmalig oder mehrmals
* auf den Inhaber lautende Options-
und/oder
Wandelschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
45.000.000,00 mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung (gemeinsam
'*Teilschuldverschreibungen*') zu
begeben oder
* für solche von mit der GESELLSCHAFT
im Sinne von §§ 15 ff. AktG
verbundene Unternehmen begebene
Teilschuldverschreibungen die
Garantie zu übernehmen
und den Inhabern oder Gläubigern von
Teilschuldverschreibungen Options- oder
Wandlungsrechte auf neue, auf den
Inhaber lautende nennwertlose
Stammaktien (Stückaktien) der
GESELLSCHAFT mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von bis zu EUR
8.803.482,00 nach näherer Maßgabe
der jeweiligen Options- bzw.
Wandelanleihebedingungen
('*Bedingungen*') zu gewähren.
Die Teilschuldverschreibungen können
außer in EUR - unter Begrenzung
auf den entsprechenden EUR-Gegenwert -
in der gesetzlichen Währung eines
OECD-Landes begeben werden. Bei der
Begebung in einer anderen Währung als
in EUR ist der entsprechende Gegenwert,
berechnet nach dem
EUR-Devisenbezugskurs der Europäischen
Zentralbank am Tag der Beschlussfassung
über die Begebung der
Teilschuldverschreibungen, zugrunde zu
legen.
Die Ausgabe von
Teilschuldverschreibungen kann auch
gegen Erbringung einer Sachleistung
erfolgen, soweit der Wert der
Sachleistung dem Ausgabepreis
entspricht und dieser den gemäß
Buchstabe bb) dieses Beschlusses zu
ermittelnden Marktwert der
Teilschuldverschreibungen nicht
wesentlich unterschreitet.
bb) *Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss*
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die
Teilschuldverschreibungen zu. Die
Teilschuldverschreibungen können auch
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 12, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: _wige MEDIA AG: Bekanntmachung der -3-
von einem oder mehreren durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstituten
oder Unternehmen im Sinne des § 53 Abs.
1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 oder Abs. 7
KWG mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf die
Teilschuldverschreibungen
auszuschließen,
* sofern die
Teilschuldverschreibungen gegen
Barleistung ausgegeben werden und
der Ausgabepreis der
Teilschuldverschreibungen den nach
anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der
Teilschuldverschreibungen nicht
wesentlich unterschreitet; dies
gilt jedoch nur für
Teilschuldverschreibungen mit
Rechten auf Aktien mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital
von bis zu 10 Prozent des zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder -
falls dieser Wert geringer ist -
der Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung vorhandenen
Grundkapitals. Dieses
Ermächtigungsvolumen verringert
sich um den anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der auf Aktien
entfällt oder auf den sich Options-
oder Wandelrechte bzw.
Wandelpflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen, die
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert
oder ausgegeben wurden;
* um Spitzenbeträge, die sich
aufgrund eines Bezugsverhältnisses
ergeben, vom Bezugsrecht der
Aktionäre auf die
Teilschuldverschreibungen
auszunehmen;
* soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern von durch die GESELLSCHAFT
oder mit ihr im Sinne von §§ 15 ff.
AktG verbundenen Unternehmen
ausgegebener oder noch
auszugebenden Options- oder
Wandlungsrechte auf Aktien der
Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung
von Wandlungspflichten zustehen
würde; und
* soweit Teilschuldverschreibungen
gegen Sachleistung zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen
an Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen ausgegeben
werden sollen und der
Bezugsrechtsausschluss im Interesse
der GESELLSCHAFT liegt.
cc) *Wandlungsrecht, Wandlungspflicht*
Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen können
die Gläubiger ihre
Schuldverschreibungen nach
Maßgabe der Bedingungen in
Aktien der GESELLSCHAFT umtauschen.
Der anteilige Betrag am Grundkapital
der bei Wandlung auszugebenden
Aktien darf den Nennbetrag der
Wandelschuldverschreibung nicht
übersteigen.
Das Umtauschverhältnis ergibt sich
aus der Division des Nennbetrags
einer Wandelschuldverschreibung
durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine Aktie der
GESELLSCHAFT. Das Umtauschverhältnis
kann sich auch durch Division des
unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabepreises einer
Wandelschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für
eine Aktie der GESELLSCHAFT ergeben.
Das Umtauschverhältnis kann auf eine
ganze Zahl auf- oder abgerundet
werden; ferner kann eine in bar zu
leistende Zuzahlung festgelegt
werden. Im Übrigen kann
vorgesehen werden, dass Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden.
Die Bedingungen können auch ein
variables Umtauschverhältnis
vorsehen; ebenso können sie eine
Wandlungspflicht vorsehen. In diesem
Fall kann die GESELLSCHAFT in den
Bedingungen berechtigt werden, eine
etwaige Differenz zwischen dem
Nennbetrag der
Wandelschuldverschreibungen und
einem in den Bedingungen näher zu
bestimmenden Börsenpreis der Aktien
zum Zeitpunkt der Pflichtwandlung,
mindestens jedoch 80 Prozent des
Börsenkurses der Aktien zum
Zeitpunkt der Begebung der
Wandelschuldverschreibung - wie
unten unter Buchstabe ee)
beschrieben - multipliziert mit dem
Umtauschverhältnis ganz oder
teilweise in bar auszugleichen.
dd) *Optionsrecht*
Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Schuldverschreibung ein oder
mehrere Optionsscheine beigefügt,
die den Inhaber nach näherer
Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Bedingungen zum Bezug
von Aktien der GESELLSCHAFT
berechtigen. Der anteilige Betrag am
Grundkapital der je
Optionsschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien darf den
Nennbetrag der
Optionsschuldverschreibung nicht
übersteigen.
ee) *Options- oder Wandlungspreis,
Verwässerungsschutz*
Der Options- oder Wandlungspreis
darf 80 Prozent des mit dem Umsatz
gewichteten durchschnittlichen
Börsenkurses der Aktie der
GESELLSCHAFT im Xetra-Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder
einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) während der fünf
Börsenhandelstage vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand
über die Begebung der
Teilschuldverschreibungen nicht
unterschreiten.
Der Options- bzw. Wandlungspreis
wird unbeschadet von § 9 Abs. 1 AktG
aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Bestimmung der Bedingungen
dann ermäßigt, wenn die
GESELLSCHAFT während der Options-
oder Wandlungsfrist unter Einräumung
eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre
das Grundkapital erhöht oder weitere
Schuldverschreibungen begibt bzw.
Optionsrechte gewährt oder
garantiert und den Inhabern schon
bestehender Options- oder
Wandlungsrechte hierbei kein
Bezugsrecht eingeräumt wird. Die
Bedingungen können auch für andere
Maßnahmen der Gesellschaft, die
zu einer Verwässerung des Wertes der
Options- bzw. Wandlungsrechte führen
können, eine Wert wahrende Anpassung
des Options- bzw. Wandlungspreises
vorsehen.
In jedem Fall darf der anteilige
Betrag am Grundkapital der je
Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien den Nennbetrag
der Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen.
ff) *Weitere Gestaltungsmöglichkeiten*
Der Vorstand wird ermächtigt, unter
Beachtung der vorstehenden Vorgaben
die weiteren Einzelheiten der
Ausgabe und Ausstattung der
Teilschuldverschreibungen und deren
Bedingungen festzusetzen bzw. im
Einvernehmen mit den Organen des die
Teilschuldverschreibungen begebenden
verbundenen Unternehmens im Sinne
von §§ 15 ff. AktG festzulegen,
insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs,
Laufzeit und Stückelung,
Vereinbarung eines Nachrangs
gegenüber sonstigen
Verbindlichkeiten, Bezugs- bzw.
Umtauschverhältnis, Festlegung einer
baren Zuzahlung, Ausgleich oder
Zusammenlegung von Spitzen,
Barzahlung statt Lieferung von
Aktien, Options- bzw.
Umtauschverhältnisse, Festlegung
einer baren Zuzahlung, Ausgleich
oder Zusammenlegung von Spitzen,
Barzahlung statt Lieferung von
Aktien, Options- bzw. Wandlungspreis
und den Options- bzw.
Wandlungszeitraum.
c) *Schaffung eines Bedingten Kapitals 2017/I*
Das Grundkapital wird um bis zu EUR
8.803.482,00 durch Ausgabe von bis zu
8.803.482 auf den Inhaber lautende
nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) der
GESELLSCHAFT mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von bis zu EUR 8.803.482,00
bedingt erhöht ('*Bedingtes Kapital
2017/I*').
Das Bedingte Kapital 2017/I dient der
Gewährung von Aktien an die Inhaber oder
Gläubiger von Teilschuldverschreibungen, die
auf der Grundlage der vorstehenden, unter
Buchstabe b) genannten Ermächtigung bis zum
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 12, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: _wige MEDIA AG: Bekanntmachung der -4-
19. Juli 2022 von der GESELLSCHAFT oder einem
mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG
verbundenen Unternehmen ausgegeben werden,
soweit die Ausgabe gegen Barleistung erfolgt.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem
nach Maßgabe der vorstehend unter
Buchstabe b) genannten Ermächtigung jeweils
festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung kann nur
insoweit durchgeführt werden, wie von
Options- oder Wandlungsrechten aus den
Teilschuldverschreibungen Gebrauch gemacht
wird bzw. Wandlungspflichten aus den
Teilschuldverschreibungen erfüllt werden. Die
neuen Aktien sind erstmals für das
Geschäftsjahr dividendenberechtigt, für das
im Zeitpunkt der Ausübung des Wandlungs- bzw.
Optionsrechts oder durch Erfüllung von
Wandlungspflichten von der Hauptversammlung
der Gesellschaft noch kein Beschluss über die
Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden
ist.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, den Wortlaut
der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2017/I
anzupassen.
d) *Satzungsänderung*
§ 4 Abs. (7) der Satzung der GESELLSCHAFT
wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'(7) _Das Grundkapital ist um bis zu EUR
8.803.482,00 durch Ausgabe von bis
zu 8.803.482 auf den Inhaber
lautende nennwertlose Stammaktien
(Stückaktien) der Gesellschaft mit
einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von bis zu EUR
8.803.482,00 bedingt erhöht
(_'_Bedingtes Kapital 2017/I_'_)._
Das Bedingte Kapital 2017/I dient
der Gewährung von Aktien an die
Inhaber oder Gläubiger von Wandel-
bzw. Optionsschuldverschreibungen,
die gemäß der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 20. Juli 2017
bis zum 19. Juli 2022 von der
Gesellschaft oder einem mit ihr im
Sinne von §§ 15 ff. AktG
verbundenen Unternehmen ausgegeben
werden, soweit die Ausgabe gegen
Barleistung erfolgt. Die Ausgabe
der neuen Aktien erfolgt zu dem
nach Maßgabe der Ermächtigung
der Hauptversammlung vom 20. Juli
2022 jeweils festzulegenden
Options- bzw. Wandlungspreis. Die
bedingte Kapitalerhöhung kann nur
insoweit durchgeführt werden, wie
von Options- oder Wandlungsrechten
aus diesen Schuldverschreibungen
Gebrauch gemacht wird bzw.
Wandlungspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllt
werden. Die neuen Aktien sind
erstmals für das Geschäftsjahr
dividendenberechtigt, für das im
Zeitpunkt der Ausübung des
Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder
durch Erfüllung von
Wandlungspflichten von der
Hauptversammlung der Gesellschaft
noch kein Beschluss über die
Verwendung des Bilanzgewinns
gefasst worden ist.
_Der Vorstand ist ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, den
Wortlaut der Satzung entsprechend
der jeweiligen Ausnutzung des
Bedingten Kapitals 2017/I
anzupassen._'
e) *Einheitliche Wirksamkeit*
Die vorstehenden Beschlüsse unter Buchstaben
a) bis d) werden nur einheitlich wirksam.
9. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zur
Gewährung von Bezugsrechten ('Aktienoptionen') an
Mitglieder des Vorstands der GESELLSCHAFT
('SPORTTOTAL Aktienoptionsprogramm 2017'), die
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2017/II
zur Bedienung des SPORTTOTAL Aktienoptionsprogramms
2017 und die entsprechende Satzungsänderung*
Vorstand und Aufsichtsrat halten es für
erforderlich, ein Aktienoptionsprogramm einzuführen
und ein entsprechendes neues bedingtes Kapital zu
schaffen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie
folgt zu beschließen:
a) *Ermächtigung zur Gewährung von
Aktienoptionen*
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bis zum 31.
Dezember 2022 bis zu 500.000 Bezugsrechte
(die '*Aktienoptionen*'), die insgesamt zum
Bezug von bis zu 500.000 auf den Inhaber
lautende Stückaktien mit einem rechnerischen
Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00
je Aktie berechtigen, nach Maßgabe der
nachfolgenden Bestimmungen (des '*SPORTTOTAL
Aktienoptionsprogramms 2017*') auszugeben.
Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.
Die Ausgabe der Aktien erfolgt nach
Maßgabe der folgenden Bestimmungen:
aa) *Ausgabe der Aktienoptionen,
Ausgabezeiträume*
Die Ausgabe von Aktienoptionen erfolgt
durch Beschluss des Aufsichtsrats
sowie Abschluss von
Bezugsrechtsvereinbarungen zwischen
der GESELLSCHAFT und den einzelnen
Bezugsberechtigten, frühestens
allerdings von der Eintragung des zur
Sicherung des SPORTTOTAL
Aktienoptionsprogramms 2017
beschlossenen Bedingten Kapitals
2017/II im Handelsregister an. Der
Abschluss der
Bezugsrechtsvereinbarungen muss bis
zum 31. Dezember 2022 und im
Übrigen während eines
Ausgabezeitraumes erfolgen.
Ausgabezeiträume sind:
* in den zwanzig Börsenhandelstagen,
die dem Tag der Bekanntgabe der
Jahres- oder Halbjahresergebnisse
nachfolgen,
* in den ersten zwanzig
Börsenhandelstagen, die dem Tag der
Bekanntgabe eines Quartalsberichtes
bzw. einer Zwischenmitteilung oder
eines Überblicks über die
Finanzzahlen nachfolgen,
* in den zwanzig Börsenhandelstagen,
die dem Tag der ordentlichen
Hauptversammlung nachfolgen,
* in den zwanzig Börsenhandelstagen,
die dem Tag einer
außerordentlichen
Hauptversammlung nachfolgen.
Börsentage im Sinne dieses Beschlusses
sind Handelstage am regulierten Markt
der Frankfurter Wertpapierbörse (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem).
Die Ausgabe der Aktienoptionen kann
jährlich einmalig oder in mehreren
Tranchen erfolgen. Zur Vereinfachung
der Berechnungen und Verwaltung der
Aktienoptionen kann in den Bedingungen
für das SPORTTOTAL
Aktienoptionsprogramm 2017 durch den
Aufsichtsrat jeweils ein Tag eines
Ausgabezeitraums einheitlich als
Ausgabetag festgelegt werden (der
'*Ausgabetag*').
bb) *Kreis der Bezugsberechtigten*
Die Aktienoptionen dürfen an
Mitglieder des Vorstands der
GESELLSCHAFT ausgegeben werden. Der
genaue Kreis der Berechtigten sowie
die Anzahl der ihnen jeweils zu
gewährenden Aktienoptionen werden
unter Beachtung der
Angemessenheitsvorgaben des § 87
AktG durch den Aufsichtsrat der
GESELLSCHAFT festgelegt.
cc) *Ausübungspreis*
Der bei der Ausübung der
Bezugsrechte für den Bezug einer
Aktie zu entrichtende Preis
entspricht dem mit dem Umsatz
gewichteten durchschnittlichen
Börsenkurs der Aktie der
GESELLSCHAFT im Xetra-Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder
einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) während der fünf
Börsenhandelstage vor dem
Ausgabetag, mindestens jedoch dem
rechnerischen Anteil einer Aktie der
Gesellschaft am Grundkapital
(geringster Ausgabebetrag gemäß
§ 9 Abs. 1 Aktiengesetz), das
heißt derzeit EUR 1,00 (dem
'*SPORTTOTAL Ausübungspreis*').
Sollte die Aktie der GESELLSCHAFT
nicht mehr im Xetra-Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder
einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) gehandelt werden,
ist der Aufsichtsrat berechtigt, ein
anderes, vergleichbares
Nachfolgesystem, an dem die Aktie
der GESELLSCHAFT gehandelt wird,
beziehungsweise eine vergleichbare
Kursfeststellung als Ersatz
festzulegen.
dd) *Ausübungszeiträume, Wartezeit,
letztmalige Ausübung*
Die Ausübung von Aktienoptionen ist
jeweils nur in den folgenden
Zeiträumen möglich (dem
'*Ausübungszeitraum*'):
* in den zwanzig Börsenhandelstagen,
die dem Tag der Bekanntgabe der
Jahres- oder Halbjahresergebnisse
nachfolgen,
* in den ersten zwanzig
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 12, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)
Börsenhandelstagen, die dem Tag der
Bekanntgabe eines Quartalsberichtes
beziehungsweise einer
Zwischenmitteilung oder eines
Überblicks über die
Finanzzahlen nachfolgen,
* in den zwanzig Börsenhandelstagen,
die dem Tag der ordentlichen
Hauptversammlung nachfolgen,
* in den zwanzig Börsenhandelstagen,
die dem Tag einer
außerordentlichen
Hauptversammlung nachfolgen.
Die Aktienoptionen dürfen erstmals im
ersten vollständigen Ausübungszeitraum
nach Ablauf von vier Jahren nach dem
Ausgabetag (der '*Wartezeit*')
ausgeübt werden.
Letztmals können die Aktienoptionen
sechs Jahre nach dem Ausgabetag der
jeweiligen Bezugsrechte folgenden Jahr
ausgeübt werden. Danach verfallen die
Aktienoptionen ersatzlos.
Die an einen Bezugsberechtigen im
Rahmen einer Tranche ausgegebenen
Aktienoptionen können während eines
Ausübungszeitraums nur einmalig
ausgeübt werden. Mehrere
Ausübungserklärungen eines
Bezugsberechtigten während eines
Ausübungszeitraums sind
ausgeschlossen.
ee) *Erfolgsziele*
Die Ausübung von Aktienoptionen ist
darüber hinaus nur zulässig, wenn
die Aktien der Gesellschaft zum
Zeitpunkt der Ausübung der
Aktienoptionen das Erfolgsziel zum
jeweiligen Ausübungszeitraum
erreicht haben. Dieses gilt als
erreicht, wenn der Wert der Aktie
der Gesellschaft den SPORTTOTAL
Ausübungspreis um mindestens 20
Prozent übersteigt.
Maßgeblicher Wert ist der mit
dem Umsatz gewichtete
durchschnittliche Börsenkurs der
Aktie der GESELLSCHAFT im
Xetra-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem)
während der letzten zehn
Börsenhandelstage vor dem Beginn des
jeweiligen Ausübungszeitraums (der
'*Vergleichspreis*'). Sollte die
Aktie der Gesellschaft nicht mehr im
Xetra-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem)
gehandelt werden, ist der
Aufsichtsrat berechtigt, ein
anderes, vergleichbares
Nachfolgesystem, an dem die Aktie
der GESELLSCHAFT gehandelt wird,
beziehungsweise eine vergleichbare
Kursfeststellung als Ersatz
festzulegen.
ff) *Weitere Bestimmungen*
Die weiteren Einzelheiten des
SPORTTOTAL Aktienoptionsprogramms 2017
werden durch den Aufsichtsrat in den
Bedingungen festgelegt. Die weiteren
Regelungen umfassen - soweit nicht
vorliegend geregelt - insbesondere:
* das Verfahren der Ausgabe/Gewährung
und Ausübung der Aktienoptionen,
* zusätzliche individualisierte
Erfolgsziele,
* Sonderregelungen bezüglich der
allgemeinen
Ausübungsvoraussetzungen für den
Todesfall, die Berufs- oder
Erwerbsunfähigkeit, den Eintritt in
den Ruhestand, Insolvenz des
Berechtigten, Zwangsvollstreckung
in die Aktienoptionen, das
einvernehmliche Ausscheiden,
Kündigungen und andere Sonderfälle,
wie beispielsweise der, dass der
Betriebsteil oder die Gesellschaft,
in der der Bezugsberechtigte tätig
ist, nicht mehr im Sinne der §§ 15
ff. Aktiengesetz mit der
GESELLSCHAFT verbunden ist,
* Übertragbarkeit, Vererbbarkeit
und Verbriefung von Aktienoptionen,
* Regelungen über Steuern und
sonstige Abgaben.
Außerdem sind in die
Bezugsrechtsvereinbarungen Regelungen
über die Anpassung der
Ausübungsbedingungen bei
Kapitalmaßnahmen der GESELLSCHAFT
aufzunehmen.
Im Übrigen ist der Aufsichtsrat
ermächtigt, weitere Einzelheiten, zum
Beispiel hinsichtlich der Durchführung
der Ausübung der Aktienoptionen und der
Kapitalerhöhung, festzulegen.
b) *Schaffung eines Bedingten Kapitals 2017/II*
Das Grundkapital wird um bis zu EUR
500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 500.000
auf den Inhaber lautende nennwertlose
Stammaktien (Stückaktien) der GESELLSCHAFT
mit anteiligem Betrag am Grundkapital von bis
zu EUR 500.000,00 bedingt erhöht ('*Bedingtes
Kapital 2017/II*'). Die neuen Aktien sind
erstmals für das Geschäftsjahr
dividendenberechtigt, für das im Zeitpunkt
der Ausübung das Wandlungs- bzw.
Optionsrechts von der Hauptversammlung der
Gesellschaft noch kein Beschluss über die
Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden
ist. Die bedingte Kapitalerhöhung dient
ausschließlich der Erfüllung von
Bezugsrechten (Aktienoptionen), die aufgrund
der Ermächtigung der Hauptversammlung der
GESELLSCHAFT vom 20. Juli 2017 gemäß
vorstehendem Buchstaben a) gewährt werden.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der
Bezugsrechte, die im Rahmen des SPORTTOTAL
Aktienoptionsprogramms 2017 begeben werden,
von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der
GESELLSCHAFT Gebrauch machen.
c) *Satzungsänderungen*
In § 4 der Satzung wird folgender Absatz 8
neu eingefügt:
'(8) _Das Grundkapital ist um bis zu EUR
500.000,00 durch Ausgabe von bis zu
500.000 auf den Inhaber lautende
nennwertlose Stammaktien
(Stückaktien) der Gesellschaft mit
einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von bis zu EUR
500.000,00 bedingt erhöht
(_'_Bedingtes Kapital 2017/II_'_)._
Das Bedingte Kapital 2017/II dient
ausschließlich der Erfüllung
von Bezugsrechten (Aktienoptionen),
die aufgrund der Ermächtigung der
Hauptversammlung der Gesellschaft
vom 20. Juli 2017 gewährt werden.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird
nur insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber der Bezugsrechte, die im
Rahmen des 'SPORTTOTAL
Aktienoptionsprogramms 2017'
begeben werden, von ihrem Recht zum
Bezug von Aktien der Gesellschaft
Gebrauch machen. Die neuen Aktien
sind erstmals für das Geschäftsjahr
dividendenberechtigt, für das im
Zeitpunkt der Ausgabe von der
Hauptversammlung der Gesellschaft
noch kein Beschluss über die
Verwendung des Bilanzgewinns
gefasst worden ist.
_Der Aufsichtsrat ist ermächtigt,
die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang der
Kapitalerhöhung aus dem Bedingten
Kapital 2017/II anzupassen._'
d) *Einheitliche Wirksamkeit*
Die vorstehenden Beschlüsse unter a) bis c)
werden nur einheitlich wirksam.
10. *Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden Genehmigten Kapitals 2016, die
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017 mit
der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre und die entsprechende Satzungsänderung*
Die Satzung der GESELLSCHAFT enthält in § 4 Abs. 3
aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom
4. August 2016 ein Genehmigtes Kapital 2016,
welches nach teilweiser Ausschöpfung gegenwärtig
EUR 4.684.384,00 beträgt.
Damit die GESELLSCHAFT auch zukünftig flexibel auf
die Gegebenheiten der Märkte reagieren kann, soll
das bestehende genehmigte Kapital aufgehoben und
ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden und
zwar in Höhe des nach Maßgabe von § 202 Abs. 3
AktG maximal zulässigen Nennbetrags.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu
beschließen:
a) *Aufhebung des bestehenden Genehmigten
Kapitals 2016*
Die in der Hauptversammlung vom 4. August 2016
erteilte und bis zum 3. August 2021
befristete, zwischenzeitlich teilweise
gebrauchte Ermächtigung des Vorstands, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
durch Ausgabe von auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen um
bis zu EUR 4.684.384,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2016), wird mit Wirkung
auf den Zeitpunkt der Eintragung des
gemäß nachfolgender Absätze b) und c) zu
beschließenden neuen Genehmigten Kapitals
2017 in das Handelsregister aufgehoben.
b) *Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2017*
Der Vorstand wird bis zum 19. Juli 2022
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der GESELLSCHAFT durch
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 12, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)
© 2017 Dow Jones News
