DJ DGAP-HV: _wige MEDIA AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.07.2017 in Gläsernes Studio Nürburgring, ring°boulevard, 53520 Nürburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: _wige MEDIA AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
_wige MEDIA AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
20.07.2017 in Gläsernes Studio Nürburgring, ring°boulevard, 53520 Nürburg
mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-06-12 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
_wige MEDIA AG Köln ISIN: DE000A1EMG56 / WKN: A1EMG5
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2017
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am Donnerstag,
dem 20. Juli 2017, um 10:00 Uhr (Einlass von 09:30 Uhr an),
im Gläsernen Studio Nürburgring, ring°boulevard, 53520
Nürburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2017
ein.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses, des
Lageberichts und des Konzernlageberichts der _wige
MEDIA AG ('GESELLSCHAFT') einschließlich der
Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs.
4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches (HGB) sowie
des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das
Geschäftsjahr 2016*
Die vorstehenden Unterlagen sind von der
Einberufung der Hauptversammlung an über die
Internetseite der GESELLSCHAFT (http://www.wige.de/
im Bereich 'Investor Relations' >
'Hauptversammlung') zugänglich. Ferner werden diese
Unterlagen auch in der Hauptversammlung der
GESELLSCHAFT zugänglich gemacht. Entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt
1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss
bereits gebilligt hat.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Trusted Advice AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, zum
Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2017 sowie zum Prüfer für eine
etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger
Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2017 zu
bestellen.
5. *Beschlussfassung über die Änderung der Firma
der GESELLSCHAFT und die Satzungsänderung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) *Änderung der Firma*
Die Firma der GESELLSCHAFT wird von _wige
MEDIA AG in SPORTTOTAL AG geändert.
b) *Satzungsänderungen*
§ 1 Abs. 1 der Satzung der GESELLSCHAFT
wird geändert und wie folgt neu gefasst:
'(1) _Die Firma der Gesellschaft
lautet:_
SPORTTOTAL AG
- '_Gesellschaft' -._'
6. *Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder der GESELLSCHAFT und
die entsprechende Satzungsänderung*
Um den erhöhten Anforderungen an die
Aufsichtsratstätigkeit sowie den Entwicklungen bei
Aufsichtsratsvergütungen Rechnung zu tragen und
weiterhin qualifizierte Kandidaten für den
Aufsichtsrat gewinnen zu können, sollen die
jährlichen festen Vergütungen für jedes
Aufsichtsratsmitglied, den Vorsitzenden des
Aufsichtsrats und seinen Stellvertreter angepasst
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
§ 8 Abs. 9 der Satzung der GESELLSCHAFT wird
geändert und wie folgt neu gefasst:
'(9) Der Vorsitzende des Aufsichtsrates
erhält für seine Tätigkeit eine
jährliche Vergütung von EUR 50.000,00,
der Stellvertreter eine jährliche
Vergütung von EUR 40.000,00 und jedes
weitere Aufsichtsratsmitglied eine
jährliche Vergütung von EUR 30.000,00.
Ausscheidende oder neu gewählte
Aufsichtsratsmitglieder erhalten nur
den Teil der vorstehenden Vergütungen,
welcher der Dauer der Zugehörigkeit zum
Aufsichtsrat in dem betreffenden
Geschäftsjahr entspricht.'.
7. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages
zwischen der GESELLSCHAFT als herrschendem
Unternehmen und der _wige LIVE gmbh als
beherrschtem Unternehmen*
Die GESELLSCHAFT und die im Handelsregister des
Amtsgerichts Köln unter HRB 88460 eingetragene
_wige LIVE gmbh mit Sitz in Köln ('*LIVE*')
beabsichtigen einen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag im Sinne des § 291 Abs. 1
Satz 1 AktG zu schließen. Durch diesen
abzuschließenden Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag unterstellt die LIVE die
Leitung der LIVE der GESELLSCHAFT und verpflichtet
sich darüber hinaus, ihren ganzen Gewinn an die
GESELLSCHAFT abzuführen. Im Gegenzug verpflichtet
sich die GESELLSCHAFT jeden während der
Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag
nach Maßgabe von § 302 AktG auszugleichen.
Der abzuschließende Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag in der Fassung des Entwurfs
vom 6. Juni 2017 hat folgenden Wortlaut:
_Beherrschungs- und_
_Gewinnabführungsvertrag_
_zwischen_
_der im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter
HRB 41998 eingetragenen_ __wige MEDIA AG_
_(zukünftig SPORTTOTAL AG) mit Sitz in Köln und
inländischer Geschäftsanschrift Am Coloneum 2,
50829 Köln, vertreten durch deren
Vorstandsvorsitzenden Herrn Peter Lauterbach,_
- '*WIGE*' -
_und_
_der im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter
HRB 88460 eingetragenen_ __wige LIVE gmbh_ _mit
Sitz in Köln und inländischer Geschäftsanschrift Am
Coloneum 2, 50829 Köln, vertreten durch deren
Geschäftsführer Herrn Peter Lauterbach,_
- '*LIVE*' -.
_Präambel_
_A. Das Stammkapital der LIVE mit Sitz in Köln von
EUR 25.500,00 ist eingeteilt in die
Geschäftsanteile mit den laufenden Nummern 1 bis
25.500, die sämtliche von der WIGE gehalten
werden._
_B. Die Parteien beabsichtigen, eine
ertragsteuerliche Organschaft im Sinne der §§ 14
ff. KStG zu begründen, um eine steuerliche
Konsolidierung der Ergebnisse beider Gesellschaften
zu erreichen._
_Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was
folgt:_
_§ 1_
_Leitung_
_1. Die LIVE unterstellt hiermit als
Organgesellschaft die Leitung ihrer Gesellschaft
der WIGE als Organträgerin. Diese ist berechtigt,
der Geschäftsführung der LIVE Weisungen
hinsichtlich der Leitung der LIVE zu erteilen. Die
Geschäftsführung und die Vertretung der LIVE
obliegen weiterhin der Geschäftsführung der LIVE._
_2. Die WIGE kann das ihr gegenüber der LIVE
zustehende Weisungsrecht nur durch ihren Vorstand
ausüben. Das Weisungsrecht beginnt mit Eintragung
dieses Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
in das Handelsregister der LIVE._
_§ 2_
_Gewinnabführung_
_1. Die LIVE verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn
an die WIGE abzuführen._
Abzuführen ist - vorbehaltlich einer Bildung oder
Auflösung von Rücklagen nach Maßgabe von
nachstehender Ziffer 2. - der ohne die
Gewinnabführung entstehende, nach den
maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften
ermittelte Jahresüberschuss, vermindert um einen
etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr sowie um
den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten
Betrag. Die Gewinnabführung darf den in
entsprechender Anwendung von § 301 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung ermittelten Betrag nicht
überschreiten.
2. Die LIVE kann mit Zustimmung der WIGE Beträge
aus dem Jahresüberschuss in Gewinnrücklagen (§ 272
Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies
handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet
ist. Während der Dauer dieses Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrages gebildete freie Rücklagen
(andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB) sind
auf Verlangen der WIGE aufzulösen und zum Ausgleich
eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als
Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus
der Auflösung von freien Rücklagen (andere
Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB, die vor
Beginn dieses Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags gebildet wurden, und
Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 HGB, die vor
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 12, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: _wige MEDIA AG: Bekanntmachung der -2-
Beginn oder während dieses Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags gebildet wurden) ist
ausgeschlossen.
_§ 3_
_Verlustübernahme_
_1. Die WIGE verpflichtet sich gegenüber der LIVE,
jeden während der Dauer dieses Vertrages sonst
entstehenden Jahresfehlbetrag der LIVE
auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch
ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen
Beträge entnommen werden, die während der
Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind._
_2. Es gelten die Bestimmungen des gesamten § 302
AktG in seiner jeweils gültigen Fassung._
_§ 4_
_Wirksamkeit und Dauer_
_1. Dieser Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner
Wirksamkeit - neben der Eintragung im
Handelsregister - der Zustimmung der
Hauptversammlung der WIGE und der
Gesellschafterversammlung der LIVE._
2. Dieser Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag wird mit seiner Eintragung
in das Handelsregister der LIVE wirksam. Er gilt -
mit Ausnahme des Weisungsrechts der WIGE -
rückwirkend vom 1. Januar des Kalenderjahres an, in
dem die Eintragung in das Handelsregister erfolgt,
und ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Der
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird für
mindestens fünf Zeitjahre, gerechnet vom Beginn
seiner Geltung an, d.h. mindestens bis zum 31.
Dezember 2021 fest geschlossen und verlängert sich
anschließend unverändert jeweils um ein Jahr.
3. Er kann frühestens zum Ende desjenigen
Geschäftsjahres, nach dessen Ablauf die in § 14
Abs. 1 Nr. 3 KStG vorgeschriebene, für die
Anerkennung der körperschaftsteuerlichen und
gewerbesteuerlichen Organschaft erforderliche
steuerliche Mindestlaufzeit eines
Gewinnabführungsvertrages erfüllt ist, ordentlich
unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von einem
Monat zum Ablauf des Jahres gekündigt werden. Wird
das Geschäftsjahr der LIVE vor Ablauf der
Mindestlaufzeit geändert, so verlängert sich die
Mindestlaufzeit um die Dauer des bei einer
Änderung des Geschäftsjahres jeweils
entstehenden Rumpfgeschäftsjahres, ohne dass es
einer gesonderten Erklärung bedarf. Wird er nicht
gekündigt, so verlängert er sich unverändert um
jeweils ein weiteres Jahr.
_4. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, diesen
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag aus
wichtigem Grund zu kündigen. Wichtige Gründe sind
insbesondere die Veräußerung oder die
Einbringung der LIVE durch die WIGE oder die
Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer der
beiden Parteien._
_§ 5_
_Schriftform_
_Änderungen und Ergänzungen dieses
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
bedürfen der Schriftform, sofern keine strengere
Form von Gesetzes wegen verlangt wird. Dies gilt
auch für die Schriftformklausel selbst._
_§ 6_
_Schlussbestimmungen_
1. Sollte eine Bestimmung dieses Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags rechtsunwirksam, unklar
oder lückenhaft sein, so werden dadurch die übrigen
Bestimmungen in ihrer Wirksamkeit nicht berührt. An
die Stelle der unwirksamen, unklaren oder
lückenhaften Bestimmung oder zur Ausfüllung der
Lücke vereinbaren die Parteien eine solche
rechtswirksame Bestimmung, die dem, was die
Parteien nach Sinn und Zweck des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags gewollt haben oder bei
Kenntnis des Mangels gewollt hätten, möglichst
entspricht; dies gilt auch für die Bestimmung einer
Leistung nach Maß oder Zeit (Frist oder
Termin). Die Parteien haben alsbald schriftlich
festzuhalten, welche Regelung an die Stelle einer
unwirksamen, unklaren oder lückenhaften Bestimmung
oder zur Ausfüllung einer Lücke tritt.
_2. Auf sämtliche in diesem Vertrag genannten
gesetzlichen Vorschriften wird in ihrer jeweils
geltenden Fassung Bezug genommen. Im Falle einer
Gesetzesänderung ersetzen beziehungsweise ergänzen
die Neuregelungen automatisch (ganz oder teilweise)
entgegenstehende Bestimmungen dieses Vertrages._
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem
Abschluss des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags zwischen der GESELLSCHAFT
als herrschendem Unternehmen und der LIVE als
beherrschtem Unternehmen zuzustimmen.
8. *Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden Bedingten Kapitals 2016, die
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit
des Ausschlusses des Bezugsrechts auf diese Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen und die
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2017/I
sowie die entsprechende Satzungsänderung*
Die Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 4. August
2016 hat den Vorstand bis zum 3. August 2021
ermächtigt, auf den Inhaber lautende Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 35.000.000,00 mit
oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben oder für
solche von mit der GESELLSCHAFT im Sinne von §§ 15
ff. AktG verbundene Unternehmen begebene
Teilschuldverschreibungen die Garantie zu
übernehmen. Um die Inhaber dieser Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen bei Ausübung ihrer
Rechte mit Aktien der GESELLSCHAFT bedienen zu
können, hatte die Hauptversammlung der GESELLSCHAFT
vom 4. August 2016 eine bedingte Kapitalerhöhung um
bis zu EUR 6.191.099,00 beschlossen ('*Bedingtes
Kapital 2016*'). Der Vorstand hat von der
Ermächtigung und dem Bedingten Kapital 2016
gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung der GESELLSCHAFT
bisher keinen Gebrauch gemacht. Das bisherige
Bedingte Kapital 2016, diese Ermächtigung und § 4
Abs. 7 der Satzung sollen daher aufgehoben werden.
Um der GESELLSCHAFT weiteren Zugang zu
zinsgünstigem Fremdkapital zu gewähren und zu
ermöglichen, soll ein neues Bedingtes Kapital
2017/I geschaffen und der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen ermächtigt sowie die
Satzung entsprechend geändert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
a) *Aufhebung des Bedingten Kapitals 2016*
Der Ermächtigungsbeschluss der
Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 4.
August 2016 zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen (Bedingtes
Kapital 2016) wird mit Wirkung auf den
Zeitpunkt der Eintragung des gemäß den
nachfolgenden Absätzen b) bis d) zu
beschließenden neuen Bedingten Kapital
2017/I in das Handelsregister aufgehoben.
b) *Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum
Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen*
aa) *Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag,
Laufzeit, Aktienanzahl*
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum
19. Juli 2022 einmalig oder mehrmals
* auf den Inhaber lautende Options-
und/oder
Wandelschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
45.000.000,00 mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung (gemeinsam
'*Teilschuldverschreibungen*') zu
begeben oder
* für solche von mit der GESELLSCHAFT
im Sinne von §§ 15 ff. AktG
verbundene Unternehmen begebene
Teilschuldverschreibungen die
Garantie zu übernehmen
und den Inhabern oder Gläubigern von
Teilschuldverschreibungen Options- oder
Wandlungsrechte auf neue, auf den
Inhaber lautende nennwertlose
Stammaktien (Stückaktien) der
GESELLSCHAFT mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von bis zu EUR
8.803.482,00 nach näherer Maßgabe
der jeweiligen Options- bzw.
Wandelanleihebedingungen
('*Bedingungen*') zu gewähren.
Die Teilschuldverschreibungen können
außer in EUR - unter Begrenzung
auf den entsprechenden EUR-Gegenwert -
in der gesetzlichen Währung eines
OECD-Landes begeben werden. Bei der
Begebung in einer anderen Währung als
in EUR ist der entsprechende Gegenwert,
berechnet nach dem
EUR-Devisenbezugskurs der Europäischen
Zentralbank am Tag der Beschlussfassung
über die Begebung der
Teilschuldverschreibungen, zugrunde zu
legen.
Die Ausgabe von
Teilschuldverschreibungen kann auch
gegen Erbringung einer Sachleistung
erfolgen, soweit der Wert der
Sachleistung dem Ausgabepreis
entspricht und dieser den gemäß
Buchstabe bb) dieses Beschlusses zu
ermittelnden Marktwert der
Teilschuldverschreibungen nicht
wesentlich unterschreitet.
bb) *Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss*
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die
Teilschuldverschreibungen zu. Die
Teilschuldverschreibungen können auch
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 12, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: _wige MEDIA AG: Bekanntmachung der -3-
von einem oder mehreren durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstituten
oder Unternehmen im Sinne des § 53 Abs.
1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 oder Abs. 7
KWG mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf die
Teilschuldverschreibungen
auszuschließen,
* sofern die
Teilschuldverschreibungen gegen
Barleistung ausgegeben werden und
der Ausgabepreis der
Teilschuldverschreibungen den nach
anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der
Teilschuldverschreibungen nicht
wesentlich unterschreitet; dies
gilt jedoch nur für
Teilschuldverschreibungen mit
Rechten auf Aktien mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital
von bis zu 10 Prozent des zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder -
falls dieser Wert geringer ist -
der Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung vorhandenen
Grundkapitals. Dieses
Ermächtigungsvolumen verringert
sich um den anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der auf Aktien
entfällt oder auf den sich Options-
oder Wandelrechte bzw.
Wandelpflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen, die
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert
oder ausgegeben wurden;
* um Spitzenbeträge, die sich
aufgrund eines Bezugsverhältnisses
ergeben, vom Bezugsrecht der
Aktionäre auf die
Teilschuldverschreibungen
auszunehmen;
* soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern von durch die GESELLSCHAFT
oder mit ihr im Sinne von §§ 15 ff.
AktG verbundenen Unternehmen
ausgegebener oder noch
auszugebenden Options- oder
Wandlungsrechte auf Aktien der
Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung
von Wandlungspflichten zustehen
würde; und
* soweit Teilschuldverschreibungen
gegen Sachleistung zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen
an Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen ausgegeben
werden sollen und der
Bezugsrechtsausschluss im Interesse
der GESELLSCHAFT liegt.
cc) *Wandlungsrecht, Wandlungspflicht*
Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen können
die Gläubiger ihre
Schuldverschreibungen nach
Maßgabe der Bedingungen in
Aktien der GESELLSCHAFT umtauschen.
Der anteilige Betrag am Grundkapital
der bei Wandlung auszugebenden
Aktien darf den Nennbetrag der
Wandelschuldverschreibung nicht
übersteigen.
Das Umtauschverhältnis ergibt sich
aus der Division des Nennbetrags
einer Wandelschuldverschreibung
durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine Aktie der
GESELLSCHAFT. Das Umtauschverhältnis
kann sich auch durch Division des
unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabepreises einer
Wandelschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für
eine Aktie der GESELLSCHAFT ergeben.
Das Umtauschverhältnis kann auf eine
ganze Zahl auf- oder abgerundet
werden; ferner kann eine in bar zu
leistende Zuzahlung festgelegt
werden. Im Übrigen kann
vorgesehen werden, dass Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden.
Die Bedingungen können auch ein
variables Umtauschverhältnis
vorsehen; ebenso können sie eine
Wandlungspflicht vorsehen. In diesem
Fall kann die GESELLSCHAFT in den
Bedingungen berechtigt werden, eine
etwaige Differenz zwischen dem
Nennbetrag der
Wandelschuldverschreibungen und
einem in den Bedingungen näher zu
bestimmenden Börsenpreis der Aktien
zum Zeitpunkt der Pflichtwandlung,
mindestens jedoch 80 Prozent des
Börsenkurses der Aktien zum
Zeitpunkt der Begebung der
Wandelschuldverschreibung - wie
unten unter Buchstabe ee)
beschrieben - multipliziert mit dem
Umtauschverhältnis ganz oder
teilweise in bar auszugleichen.
dd) *Optionsrecht*
Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Schuldverschreibung ein oder
mehrere Optionsscheine beigefügt,
die den Inhaber nach näherer
Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Bedingungen zum Bezug
von Aktien der GESELLSCHAFT
berechtigen. Der anteilige Betrag am
Grundkapital der je
Optionsschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien darf den
Nennbetrag der
Optionsschuldverschreibung nicht
übersteigen.
ee) *Options- oder Wandlungspreis,
Verwässerungsschutz*
Der Options- oder Wandlungspreis
darf 80 Prozent des mit dem Umsatz
gewichteten durchschnittlichen
Börsenkurses der Aktie der
GESELLSCHAFT im Xetra-Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder
einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) während der fünf
Börsenhandelstage vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand
über die Begebung der
Teilschuldverschreibungen nicht
unterschreiten.
Der Options- bzw. Wandlungspreis
wird unbeschadet von § 9 Abs. 1 AktG
aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Bestimmung der Bedingungen
dann ermäßigt, wenn die
GESELLSCHAFT während der Options-
oder Wandlungsfrist unter Einräumung
eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre
das Grundkapital erhöht oder weitere
Schuldverschreibungen begibt bzw.
Optionsrechte gewährt oder
garantiert und den Inhabern schon
bestehender Options- oder
Wandlungsrechte hierbei kein
Bezugsrecht eingeräumt wird. Die
Bedingungen können auch für andere
Maßnahmen der Gesellschaft, die
zu einer Verwässerung des Wertes der
Options- bzw. Wandlungsrechte führen
können, eine Wert wahrende Anpassung
des Options- bzw. Wandlungspreises
vorsehen.
In jedem Fall darf der anteilige
Betrag am Grundkapital der je
Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien den Nennbetrag
der Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen.
ff) *Weitere Gestaltungsmöglichkeiten*
Der Vorstand wird ermächtigt, unter
Beachtung der vorstehenden Vorgaben
die weiteren Einzelheiten der
Ausgabe und Ausstattung der
Teilschuldverschreibungen und deren
Bedingungen festzusetzen bzw. im
Einvernehmen mit den Organen des die
Teilschuldverschreibungen begebenden
verbundenen Unternehmens im Sinne
von §§ 15 ff. AktG festzulegen,
insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs,
Laufzeit und Stückelung,
Vereinbarung eines Nachrangs
gegenüber sonstigen
Verbindlichkeiten, Bezugs- bzw.
Umtauschverhältnis, Festlegung einer
baren Zuzahlung, Ausgleich oder
Zusammenlegung von Spitzen,
Barzahlung statt Lieferung von
Aktien, Options- bzw.
Umtauschverhältnisse, Festlegung
einer baren Zuzahlung, Ausgleich
oder Zusammenlegung von Spitzen,
Barzahlung statt Lieferung von
Aktien, Options- bzw. Wandlungspreis
und den Options- bzw.
Wandlungszeitraum.
c) *Schaffung eines Bedingten Kapitals 2017/I*
Das Grundkapital wird um bis zu EUR
8.803.482,00 durch Ausgabe von bis zu
8.803.482 auf den Inhaber lautende
nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) der
GESELLSCHAFT mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von bis zu EUR 8.803.482,00
bedingt erhöht ('*Bedingtes Kapital
2017/I*').
Das Bedingte Kapital 2017/I dient der
Gewährung von Aktien an die Inhaber oder
Gläubiger von Teilschuldverschreibungen, die
auf der Grundlage der vorstehenden, unter
Buchstabe b) genannten Ermächtigung bis zum
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 12, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: _wige MEDIA AG: Bekanntmachung der -4-
19. Juli 2022 von der GESELLSCHAFT oder einem
mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG
verbundenen Unternehmen ausgegeben werden,
soweit die Ausgabe gegen Barleistung erfolgt.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem
nach Maßgabe der vorstehend unter
Buchstabe b) genannten Ermächtigung jeweils
festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung kann nur
insoweit durchgeführt werden, wie von
Options- oder Wandlungsrechten aus den
Teilschuldverschreibungen Gebrauch gemacht
wird bzw. Wandlungspflichten aus den
Teilschuldverschreibungen erfüllt werden. Die
neuen Aktien sind erstmals für das
Geschäftsjahr dividendenberechtigt, für das
im Zeitpunkt der Ausübung des Wandlungs- bzw.
Optionsrechts oder durch Erfüllung von
Wandlungspflichten von der Hauptversammlung
der Gesellschaft noch kein Beschluss über die
Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden
ist.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, den Wortlaut
der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2017/I
anzupassen.
d) *Satzungsänderung*
§ 4 Abs. (7) der Satzung der GESELLSCHAFT
wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'(7) _Das Grundkapital ist um bis zu EUR
8.803.482,00 durch Ausgabe von bis
zu 8.803.482 auf den Inhaber
lautende nennwertlose Stammaktien
(Stückaktien) der Gesellschaft mit
einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von bis zu EUR
8.803.482,00 bedingt erhöht
(_'_Bedingtes Kapital 2017/I_'_)._
Das Bedingte Kapital 2017/I dient
der Gewährung von Aktien an die
Inhaber oder Gläubiger von Wandel-
bzw. Optionsschuldverschreibungen,
die gemäß der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 20. Juli 2017
bis zum 19. Juli 2022 von der
Gesellschaft oder einem mit ihr im
Sinne von §§ 15 ff. AktG
verbundenen Unternehmen ausgegeben
werden, soweit die Ausgabe gegen
Barleistung erfolgt. Die Ausgabe
der neuen Aktien erfolgt zu dem
nach Maßgabe der Ermächtigung
der Hauptversammlung vom 20. Juli
2022 jeweils festzulegenden
Options- bzw. Wandlungspreis. Die
bedingte Kapitalerhöhung kann nur
insoweit durchgeführt werden, wie
von Options- oder Wandlungsrechten
aus diesen Schuldverschreibungen
Gebrauch gemacht wird bzw.
Wandlungspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllt
werden. Die neuen Aktien sind
erstmals für das Geschäftsjahr
dividendenberechtigt, für das im
Zeitpunkt der Ausübung des
Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder
durch Erfüllung von
Wandlungspflichten von der
Hauptversammlung der Gesellschaft
noch kein Beschluss über die
Verwendung des Bilanzgewinns
gefasst worden ist.
_Der Vorstand ist ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, den
Wortlaut der Satzung entsprechend
der jeweiligen Ausnutzung des
Bedingten Kapitals 2017/I
anzupassen._'
e) *Einheitliche Wirksamkeit*
Die vorstehenden Beschlüsse unter Buchstaben
a) bis d) werden nur einheitlich wirksam.
9. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zur
Gewährung von Bezugsrechten ('Aktienoptionen') an
Mitglieder des Vorstands der GESELLSCHAFT
('SPORTTOTAL Aktienoptionsprogramm 2017'), die
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2017/II
zur Bedienung des SPORTTOTAL Aktienoptionsprogramms
2017 und die entsprechende Satzungsänderung*
Vorstand und Aufsichtsrat halten es für
erforderlich, ein Aktienoptionsprogramm einzuführen
und ein entsprechendes neues bedingtes Kapital zu
schaffen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie
folgt zu beschließen:
a) *Ermächtigung zur Gewährung von
Aktienoptionen*
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bis zum 31.
Dezember 2022 bis zu 500.000 Bezugsrechte
(die '*Aktienoptionen*'), die insgesamt zum
Bezug von bis zu 500.000 auf den Inhaber
lautende Stückaktien mit einem rechnerischen
Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00
je Aktie berechtigen, nach Maßgabe der
nachfolgenden Bestimmungen (des '*SPORTTOTAL
Aktienoptionsprogramms 2017*') auszugeben.
Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.
Die Ausgabe der Aktien erfolgt nach
Maßgabe der folgenden Bestimmungen:
aa) *Ausgabe der Aktienoptionen,
Ausgabezeiträume*
Die Ausgabe von Aktienoptionen erfolgt
durch Beschluss des Aufsichtsrats
sowie Abschluss von
Bezugsrechtsvereinbarungen zwischen
der GESELLSCHAFT und den einzelnen
Bezugsberechtigten, frühestens
allerdings von der Eintragung des zur
Sicherung des SPORTTOTAL
Aktienoptionsprogramms 2017
beschlossenen Bedingten Kapitals
2017/II im Handelsregister an. Der
Abschluss der
Bezugsrechtsvereinbarungen muss bis
zum 31. Dezember 2022 und im
Übrigen während eines
Ausgabezeitraumes erfolgen.
Ausgabezeiträume sind:
* in den zwanzig Börsenhandelstagen,
die dem Tag der Bekanntgabe der
Jahres- oder Halbjahresergebnisse
nachfolgen,
* in den ersten zwanzig
Börsenhandelstagen, die dem Tag der
Bekanntgabe eines Quartalsberichtes
bzw. einer Zwischenmitteilung oder
eines Überblicks über die
Finanzzahlen nachfolgen,
* in den zwanzig Börsenhandelstagen,
die dem Tag der ordentlichen
Hauptversammlung nachfolgen,
* in den zwanzig Börsenhandelstagen,
die dem Tag einer
außerordentlichen
Hauptversammlung nachfolgen.
Börsentage im Sinne dieses Beschlusses
sind Handelstage am regulierten Markt
der Frankfurter Wertpapierbörse (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem).
Die Ausgabe der Aktienoptionen kann
jährlich einmalig oder in mehreren
Tranchen erfolgen. Zur Vereinfachung
der Berechnungen und Verwaltung der
Aktienoptionen kann in den Bedingungen
für das SPORTTOTAL
Aktienoptionsprogramm 2017 durch den
Aufsichtsrat jeweils ein Tag eines
Ausgabezeitraums einheitlich als
Ausgabetag festgelegt werden (der
'*Ausgabetag*').
bb) *Kreis der Bezugsberechtigten*
Die Aktienoptionen dürfen an
Mitglieder des Vorstands der
GESELLSCHAFT ausgegeben werden. Der
genaue Kreis der Berechtigten sowie
die Anzahl der ihnen jeweils zu
gewährenden Aktienoptionen werden
unter Beachtung der
Angemessenheitsvorgaben des § 87
AktG durch den Aufsichtsrat der
GESELLSCHAFT festgelegt.
cc) *Ausübungspreis*
Der bei der Ausübung der
Bezugsrechte für den Bezug einer
Aktie zu entrichtende Preis
entspricht dem mit dem Umsatz
gewichteten durchschnittlichen
Börsenkurs der Aktie der
GESELLSCHAFT im Xetra-Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder
einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) während der fünf
Börsenhandelstage vor dem
Ausgabetag, mindestens jedoch dem
rechnerischen Anteil einer Aktie der
Gesellschaft am Grundkapital
(geringster Ausgabebetrag gemäß
§ 9 Abs. 1 Aktiengesetz), das
heißt derzeit EUR 1,00 (dem
'*SPORTTOTAL Ausübungspreis*').
Sollte die Aktie der GESELLSCHAFT
nicht mehr im Xetra-Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder
einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) gehandelt werden,
ist der Aufsichtsrat berechtigt, ein
anderes, vergleichbares
Nachfolgesystem, an dem die Aktie
der GESELLSCHAFT gehandelt wird,
beziehungsweise eine vergleichbare
Kursfeststellung als Ersatz
festzulegen.
dd) *Ausübungszeiträume, Wartezeit,
letztmalige Ausübung*
Die Ausübung von Aktienoptionen ist
jeweils nur in den folgenden
Zeiträumen möglich (dem
'*Ausübungszeitraum*'):
* in den zwanzig Börsenhandelstagen,
die dem Tag der Bekanntgabe der
Jahres- oder Halbjahresergebnisse
nachfolgen,
* in den ersten zwanzig
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 12, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: _wige MEDIA AG: Bekanntmachung der -5-
Börsenhandelstagen, die dem Tag der
Bekanntgabe eines Quartalsberichtes
beziehungsweise einer
Zwischenmitteilung oder eines
Überblicks über die
Finanzzahlen nachfolgen,
* in den zwanzig Börsenhandelstagen,
die dem Tag der ordentlichen
Hauptversammlung nachfolgen,
* in den zwanzig Börsenhandelstagen,
die dem Tag einer
außerordentlichen
Hauptversammlung nachfolgen.
Die Aktienoptionen dürfen erstmals im
ersten vollständigen Ausübungszeitraum
nach Ablauf von vier Jahren nach dem
Ausgabetag (der '*Wartezeit*')
ausgeübt werden.
Letztmals können die Aktienoptionen
sechs Jahre nach dem Ausgabetag der
jeweiligen Bezugsrechte folgenden Jahr
ausgeübt werden. Danach verfallen die
Aktienoptionen ersatzlos.
Die an einen Bezugsberechtigen im
Rahmen einer Tranche ausgegebenen
Aktienoptionen können während eines
Ausübungszeitraums nur einmalig
ausgeübt werden. Mehrere
Ausübungserklärungen eines
Bezugsberechtigten während eines
Ausübungszeitraums sind
ausgeschlossen.
ee) *Erfolgsziele*
Die Ausübung von Aktienoptionen ist
darüber hinaus nur zulässig, wenn
die Aktien der Gesellschaft zum
Zeitpunkt der Ausübung der
Aktienoptionen das Erfolgsziel zum
jeweiligen Ausübungszeitraum
erreicht haben. Dieses gilt als
erreicht, wenn der Wert der Aktie
der Gesellschaft den SPORTTOTAL
Ausübungspreis um mindestens 20
Prozent übersteigt.
Maßgeblicher Wert ist der mit
dem Umsatz gewichtete
durchschnittliche Börsenkurs der
Aktie der GESELLSCHAFT im
Xetra-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem)
während der letzten zehn
Börsenhandelstage vor dem Beginn des
jeweiligen Ausübungszeitraums (der
'*Vergleichspreis*'). Sollte die
Aktie der Gesellschaft nicht mehr im
Xetra-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem)
gehandelt werden, ist der
Aufsichtsrat berechtigt, ein
anderes, vergleichbares
Nachfolgesystem, an dem die Aktie
der GESELLSCHAFT gehandelt wird,
beziehungsweise eine vergleichbare
Kursfeststellung als Ersatz
festzulegen.
ff) *Weitere Bestimmungen*
Die weiteren Einzelheiten des
SPORTTOTAL Aktienoptionsprogramms 2017
werden durch den Aufsichtsrat in den
Bedingungen festgelegt. Die weiteren
Regelungen umfassen - soweit nicht
vorliegend geregelt - insbesondere:
* das Verfahren der Ausgabe/Gewährung
und Ausübung der Aktienoptionen,
* zusätzliche individualisierte
Erfolgsziele,
* Sonderregelungen bezüglich der
allgemeinen
Ausübungsvoraussetzungen für den
Todesfall, die Berufs- oder
Erwerbsunfähigkeit, den Eintritt in
den Ruhestand, Insolvenz des
Berechtigten, Zwangsvollstreckung
in die Aktienoptionen, das
einvernehmliche Ausscheiden,
Kündigungen und andere Sonderfälle,
wie beispielsweise der, dass der
Betriebsteil oder die Gesellschaft,
in der der Bezugsberechtigte tätig
ist, nicht mehr im Sinne der §§ 15
ff. Aktiengesetz mit der
GESELLSCHAFT verbunden ist,
* Übertragbarkeit, Vererbbarkeit
und Verbriefung von Aktienoptionen,
* Regelungen über Steuern und
sonstige Abgaben.
Außerdem sind in die
Bezugsrechtsvereinbarungen Regelungen
über die Anpassung der
Ausübungsbedingungen bei
Kapitalmaßnahmen der GESELLSCHAFT
aufzunehmen.
Im Übrigen ist der Aufsichtsrat
ermächtigt, weitere Einzelheiten, zum
Beispiel hinsichtlich der Durchführung
der Ausübung der Aktienoptionen und der
Kapitalerhöhung, festzulegen.
b) *Schaffung eines Bedingten Kapitals 2017/II*
Das Grundkapital wird um bis zu EUR
500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 500.000
auf den Inhaber lautende nennwertlose
Stammaktien (Stückaktien) der GESELLSCHAFT
mit anteiligem Betrag am Grundkapital von bis
zu EUR 500.000,00 bedingt erhöht ('*Bedingtes
Kapital 2017/II*'). Die neuen Aktien sind
erstmals für das Geschäftsjahr
dividendenberechtigt, für das im Zeitpunkt
der Ausübung das Wandlungs- bzw.
Optionsrechts von der Hauptversammlung der
Gesellschaft noch kein Beschluss über die
Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden
ist. Die bedingte Kapitalerhöhung dient
ausschließlich der Erfüllung von
Bezugsrechten (Aktienoptionen), die aufgrund
der Ermächtigung der Hauptversammlung der
GESELLSCHAFT vom 20. Juli 2017 gemäß
vorstehendem Buchstaben a) gewährt werden.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der
Bezugsrechte, die im Rahmen des SPORTTOTAL
Aktienoptionsprogramms 2017 begeben werden,
von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der
GESELLSCHAFT Gebrauch machen.
c) *Satzungsänderungen*
In § 4 der Satzung wird folgender Absatz 8
neu eingefügt:
'(8) _Das Grundkapital ist um bis zu EUR
500.000,00 durch Ausgabe von bis zu
500.000 auf den Inhaber lautende
nennwertlose Stammaktien
(Stückaktien) der Gesellschaft mit
einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von bis zu EUR
500.000,00 bedingt erhöht
(_'_Bedingtes Kapital 2017/II_'_)._
Das Bedingte Kapital 2017/II dient
ausschließlich der Erfüllung
von Bezugsrechten (Aktienoptionen),
die aufgrund der Ermächtigung der
Hauptversammlung der Gesellschaft
vom 20. Juli 2017 gewährt werden.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird
nur insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber der Bezugsrechte, die im
Rahmen des 'SPORTTOTAL
Aktienoptionsprogramms 2017'
begeben werden, von ihrem Recht zum
Bezug von Aktien der Gesellschaft
Gebrauch machen. Die neuen Aktien
sind erstmals für das Geschäftsjahr
dividendenberechtigt, für das im
Zeitpunkt der Ausgabe von der
Hauptversammlung der Gesellschaft
noch kein Beschluss über die
Verwendung des Bilanzgewinns
gefasst worden ist.
_Der Aufsichtsrat ist ermächtigt,
die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang der
Kapitalerhöhung aus dem Bedingten
Kapital 2017/II anzupassen._'
d) *Einheitliche Wirksamkeit*
Die vorstehenden Beschlüsse unter a) bis c)
werden nur einheitlich wirksam.
10. *Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden Genehmigten Kapitals 2016, die
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017 mit
der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre und die entsprechende Satzungsänderung*
Die Satzung der GESELLSCHAFT enthält in § 4 Abs. 3
aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom
4. August 2016 ein Genehmigtes Kapital 2016,
welches nach teilweiser Ausschöpfung gegenwärtig
EUR 4.684.384,00 beträgt.
Damit die GESELLSCHAFT auch zukünftig flexibel auf
die Gegebenheiten der Märkte reagieren kann, soll
das bestehende genehmigte Kapital aufgehoben und
ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden und
zwar in Höhe des nach Maßgabe von § 202 Abs. 3
AktG maximal zulässigen Nennbetrags.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu
beschließen:
a) *Aufhebung des bestehenden Genehmigten
Kapitals 2016*
Die in der Hauptversammlung vom 4. August 2016
erteilte und bis zum 3. August 2021
befristete, zwischenzeitlich teilweise
gebrauchte Ermächtigung des Vorstands, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
durch Ausgabe von auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen um
bis zu EUR 4.684.384,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2016), wird mit Wirkung
auf den Zeitpunkt der Eintragung des
gemäß nachfolgender Absätze b) und c) zu
beschließenden neuen Genehmigten Kapitals
2017 in das Handelsregister aufgehoben.
b) *Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2017*
Der Vorstand wird bis zum 19. Juli 2022
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der GESELLSCHAFT durch
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 12, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: _wige MEDIA AG: Bekanntmachung der -6-
Ausgabe von bis zu 9.649.731 neuen, auf den
Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien
(Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR
9.649.731,00 zu erhöhen ('*Genehmigtes Kapital
2017*').
Den Aktionären der GESELLSCHAFT ist
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die
neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des
§ 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1
oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen
(KWG) mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen auszuschließen,
* soweit es erforderlich ist, um etwaige
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen;
* um Aktien an Arbeitnehmer und/oder
Mitglieder der Geschäftsführung der
Gesellschaft und/oder mit der
Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff.
AktG verbundener Unternehmen zu
begeben;
* wenn der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der Aktien der
GESELLSCHAFT gleicher Ausstattung im
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabebetrages nicht wesentlich
unterschreitet und die ausgegebenen
neuen Aktien insgesamt 10 Prozent des
Grundkapitals nicht überschreiten, und
zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung.
Ferner wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen auszuschließen,
* sofern die Gewährung von neuen Aktien
zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen
erfolgt;
* soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern und/oder Gläubigern von
Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, die von
der GESELLSCHAFT oder den mit ihr im
Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen
Unternehmen gegen Sacheinlage
ausgegeben werden, Bezugsrechte auf
neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der
Options- und/oder Wandlungsrechte bzw.
nach Erfüllung von Wandlungspflichten
zustünde.
Der Vorstand wird ermächtigt, den Inhalt der
Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der
Aktienausgabe, insbesondere des
Aktienausgabebetrags, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 oder
nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
c) *Satzungsänderung*
§ 4 Abs. 3 der Satzung der GESELLSCHAFT wird
aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'(3) _Der Vorstand ist bis zum 19. Juli 2022
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu
9.649.731 neuen, auf den Inhaber
lautende nennwertlose Stammaktien
(Stückaktien) gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um
insgesamt bis zu EUR 9.649.731,00 zu
erhöhen (_'_Genehmigtes Kapital
2017_'_)._
Den Aktionären der Gesellschaft ist
grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die neuen Aktien können
auch von einem oder mehreren durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstituten
oder Unternehmen im Sinne des § 53 Abs.
1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder
Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen (KWG) mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
_Der Vorstand ist jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrates das
Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen
auszuschließen,_
* _soweit es erforderlich ist, um
etwaige Spitzenbeträge vom
Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen;_
* _um Aktien an Arbeitnehmer und/oder
Mitglieder der Geschäftsführung der
Gesellschaft und/oder mit der
Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff.
AktG verbundener Unternehmen zu
begeben;_
* wenn der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der Aktien
der Gesellschaft gleicher
Ausstattung im Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags nicht wesentlich
unterschreitet und die ausgegebenen
neuen Aktien insgesamt 10 Prozent
des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung.
_Ferner ist der Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrates das
Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
auszuschließen,_
* _sofern die Gewährung von neuen
Aktien zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder
von sonstigen Vermögensgegenständen
erfolgt;_
* soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern und/oder Gläubigern von
Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, die
von der Gesellschaft oder den mit
ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG
verbundenen Unternehmen gegen
Sacheinlage ausgegeben werden,
Bezugsrechte auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung der Options- und/oder
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung
von Wandlungspflichten zustünde.
_Der Vorstand ist ermächtigt, den
Inhalt der Aktienrechte, die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie
die Bedingungen der Aktienausgabe,
insbesondere des Aktienausgabebetrages,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festzulegen._
_Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2017 oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen._'
d) *Einheitliche Wirksamkeit*
Die vorstehenden Beschlüsse unter Buchstaben
a) bis c) werden nur einheitlich wirksam.
*Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 über die
Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts nach
Maßgabe von § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i. V. m. § 186
Abs. 4 Satz 2 AktG*
Zu Tagesordnungspunkt 8 der Tagesordnung schlagen Vorstand
und Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine neue
Ermächtigung und ein neues Bedingtes Kapital 2017/I zur
Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen vor.
Die neue Ermächtigung und das neue Bedingte Kapital 2017/I
sollen an die Stelle des bisherigen Bedingten Kapitals 2016
nebst entsprechender Ermächtigung treten, welche aufzuheben
Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung unter
Tagesordnungspunkt 8 vorschlagen.
Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche
Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Ein
Instrument der Finanzierung sind dabei Options- oder
Wandelschuldverschreibungen, durch die dem Unternehmen
zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zufließt. Die
Möglichkeit, bei Wandelschuldverschreibungen auch eine
Wandlungspflicht vorzusehen, erweitert die Spielräume für
die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente.
Durch die vorgeschlagene Ermächtigung sollen
Teilschuldverschreibungen über insgesamt bis zu EUR
45.000.000,00 begeben werden können. Zur Bedienung der aus
den Teilschuldverschreibungen resultierenden Umtausch- und
Optionsrechte sollen Aktien mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von bis zu EUR 8.803.482,00 zur Verfügung
stehen.
Unsere Aktionäre sollen auf die Teilschuldverschreibungen
grundsätzlich ein Bezugsrecht haben. Damit erhalten sie die
Möglichkeit, ihr Kapital bei der GESELLSCHAFT anzulegen und
gleichzeitig ihre Beteiligungsquote zu erhalten.
* Der Vorstand soll allerdings in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
auszuschließen, wenn die
Schuldverschreibungen gegen Barleistungen
ausgegeben werden und deren Ausgabepreis ihren
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 12, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)
Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist notwendig, wenn eine Teilschuldverschreibung schnell platziert werden soll, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen. Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden, wodurch der Wert eines Bezugsrechts praktisch gegen Null tendiert. Diese Möglichkeit ist auf Teilschuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien mit einem Anteil von höchstens 10 Prozent des Grundkapitals beschränkt. Dieses Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- oder Wandelrechte bzw. Wandelpflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben wurden. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung. * Außerdem soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, um Spitzenbeträge zu verwerten. Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen ist sinnvoll und üblich, um ein praktisch handhabbares Bezugsverhältnis herstellen zu können. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Die aufgrund der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden bestmöglich für die GESELLSCHAFT verwertet. * Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit den Inhabern von Teilschuldverschreibungen, die von der GESELLSCHAFT oder von Konzernunternehmen ausgegeben wurden bzw. werden, ein Bezugsrecht auf später ausgegebene Teilschuldverschreibungen gewährt wird. Options- und Wandelschuldverschreibungen sehen zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt üblicherweise einen solchen Verwässerungsschutz vor. Die erbetene Ermächtigung hat den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis für bereits ausgegebene und regelmäßig auch mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestattete Teilschuldverschreibungen nicht ermächtigt werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Der Bezugsrechtsausschluss liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. * Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um Teilschuldverschreibungen gegen Sachleistungen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen begeben zu können. Dies soll nur geschehen können, wenn der Wert der Sachleistung dem Ausgabepreis der Teilschuldverschreibungen entspricht und den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden errechneten Marktwert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Die Ausgabe der Teilschuldverschreibungen gegen Sachleistung soll uns die Möglichkeit geben, auch Teilschuldverschreibungen im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen daran oder den Erwerb von Wirtschaftsgütern bei solchen Vorhaben (sowie Incentive-Programmen) einzusetzen. Die GESELLSCHAFT beabsichtigt, weiterhin ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und ihre Ertragskraft zu steigern. Die Gegenleistungen dabei können oder sollen oft nicht in Geld erbracht werden. Häufig besteht auch der Verkäufer darauf, eine Gegenleistung in anderer Form zu erhalten. Dabei kann eine attraktive Alternative darin liegen, anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder von Barleistungen Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Wettbewerbschancen der GESELLSCHAFT bei Akquisitionen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Erwerb und die Hingabe von Teilschuldverschreibungen gegen diese Sachleistung im Unternehmensinteresse liegen. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen. Das Wandlungs- oder Optionsrecht aus solchen Teilschuldverschreibungen, die gegen Sachleistung ausgegeben wurden, kann nicht aus dem bedingten Kapital bedient werden. Hierzu bedarf es des Rückgriffs auf eigene Aktien oder einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage. Dafür steht - bei Beschluss der Hauptversammlung - das neu vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2017 gemäß Tagesordnungspunkt 10 zur Verfügung. Als Sacheinlage ist die Forderung aus der Schuldverschreibung einzubringen, wobei die Sacheinlageprüfung sich darauf erstreckt, dass die Forderung werthaltig ist und die zu ihrer Begründung hingegebene Sachleistung dem Ausgabepreis entsprach. Darauf ist in den Schuldverschreibungsbedingungen besonders hinzuweisen. *Begründung für das SPORTTOTAL Aktienoptionsprogramm 2017 und die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2017 zu Punkt 9 der Tagesordnung* Vorstand und Aufsichtsrat sind überzeugt, dass ein Aktienoptionsprogramm ein wesentlicher Bestandteil eines Vergütungskonzeptes sein sollte, welches die Interessen der Mitglieder des Vorstands und der Aktionäre miteinander verbindet. Hierzu soll ein neues Aktienoptionsprogramm und dazu entsprechend ein neues Bedingtes Kapital 2017/II von EUR 500.000,00 geschaffen werden. Begünstigte des SPORTTOTAL Aktienoptionsprogramms 2017 sollen die Mitglieder des Vorstands sein. Damit soll die Vergütung der Mitglieder des Vorstands stärker am nachhaltigen Erfolg des Unternehmens ausgerichtet werden. Dieser Leistungsanreiz liegt sowohl im Interesse der Gesellschaft als auch der Aktionäre. Das Volumen des neuen SPORTTOTAL Aktienoptionsprogramms 2017 und des dafür vorgeschlagenen Bedingten Kapitals 2017/II liegt mit circa 2,6 Prozent des Grundkapitals unserer GESELLSCHAFT unterhalb der gesetzlichen Grenze. Die Mindestwartezeit von vier Jahren ab Zuteilung bewirkt eine langfristige Anreizwirkung für die Bezugsberechtigten. Das Erfolgsziel erfordert eine Steigerung des Aktienkurses um wenigstens 20 Prozent. Diese Ausübungshürden sind anspruchsvoll und stellen einen guten Leistungsanreiz für die Bezugsberechtigten dar. Hiervon können die GESELLSCHAFT und die Aktionäre gleichermaßen profitieren. Insgesamt ist die Verwaltung der GESELLSCHAFT davon überzeugt, dass das SPORTTOTAL Aktienoptionsprogramms 2017 ein sehr gutes Instrument zur erfolgsabhängigen Vergütung der Mitglieder des Vorstands ist und damit im Interesse der GESELLSCHAFT und der Aktionäre liegt. *Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 10 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechtes nach Maßgabe von § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 10 die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017 vor. Das neue Genehmigte Kapital 2017 soll an die Stelle des bisherigen Genehmigten Kapitals 2016 treten, das aufzuheben Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 10 vorschlagen. Durch die unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstandes, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 19. Juli 2022 das Grundkapital der GESELLSCHAFT durch Ausgabe von bis zu 9.649.731 neuen, auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 9.649.731,00 zu erhöhen, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden und zwar in Höhe des nach Maßgabe von § 202 Abs. 3 AktG maximal zulässigen Nennbetrags, um den Handlungsspielraum der GESELLSCHAFT zu erweitern, damit sie sich jederzeit und gemäß der entsprechenden Marktlage flexibel Eigenkapital verschaffen und/oder Aktien als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einsetzen kann. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 ist den Aktionären der GESELLSCHAFT grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen das Bezugsrecht in den nachstehend erläuterten Fällen auszuschließen: * Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Diese Ermächtigung dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch einen Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die GESELLSCHAFT verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. * Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 12, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)
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