DGAP-HV: GfK SE: Bekanntmachung der Einberufung -2-

DJ DGAP-HV: GfK SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.07.2017 in NurembergConvention Center, Messezentrum mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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DGAP-News: GfK SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
GfK SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.07.2017 in 
NurembergConvention Center, Messezentrum mit dem Ziel der europaweiten 
Verbreitung gemäß §121 AktG 
 
2017-06-13 / 15:05 
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP 
- ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. 
 
GfK SE Nürnberg ISIN: DE0005875306 
WKN: 587530 Einladung zur 9. ordentlichen Hauptversammlung Wir laden 
unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am 
*21. Juli 2017 um 10.00 Uhr* 
in dem NürnbergConvention Center (NCC West) der NürnbergMesse GmbH, 
Messezentrum, 90471 Nürnberg, 
stattfindenden 
*9. ordentlichen Hauptversammlung* 
ein. 
Tagesordnung 
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses 
   und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 
   2016, des gebilligten Konzernabschlusses und 
   des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 
   2016, des Berichts des Aufsichtsrats sowie 
   des erläuternden Berichts des Vorstands zu 
   den Angaben gemäß den §§ 289 Abs. 4, 315 
   Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs* 
 
   Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand 
   aufgestellten Jahresabschluss und den 
   Konzernabschluss gebilligt. Der 
   Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 
   Satz 1 Aktiengesetz festgestellt. Nach §§ 
   172, 173 Aktiengesetz ist somit zum 
   Tagesordnungspunkt 1 eine Beschlussfassung 
   durch die Hauptversammlung nicht 
   erforderlich. Die vorgenannten Unterlagen 
   werden in der Hauptversammlung näher 
   erläutert. 
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des 
   Bilanzgewinns* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den 
   Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2016 in 
   Höhe von EUR 152.769.863,29 in voller Höhe 
   auf neue Rechnung vorzutragen. 
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der 
   Mitglieder des Vorstands für das 
   Geschäftsjahr 2016* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den 
   Mitgliedern des Vorstands der GfK SE, die im 
   Geschäftsjahr 2016 amtiert haben, für diesen 
   Zeitraum Entlastung zu erteilen. 
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der 
   Mitglieder des Aufsichtsrats für das 
   Geschäftsjahr 2016* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den 
   Mitgliedern des Aufsichtsrats der GfK SE, die 
   im Geschäftsjahr 2016 amtiert haben, für 
   diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 
5. *Wahl des Abschlussprüfers für das 
   Geschäftsjahr 2017* 
 
   Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf 
   die Empfehlung des Audit Committee, die KPMG 
   AG 
   Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum 
   Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer 
   für das Geschäftsjahr 2017 zu bestellen. 
6. *Wahlen zum Aufsichtsrat* 
 
   Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich 
   gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 
   SE-Verordnung, § 17 SE-Ausführungsgesetz, § 
   21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz, Teil III. 
   der SE-Beteiligungsvereinbarung für die 
   Gesellschaft und § 9 Abs. 1 der Satzung der 
   Gesellschaft aus sechs 
   Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner 
   und aus vier Aufsichtsratsmitgliedern der 
   Arbeitnehmer zusammen. Die 
   Anteilseignervertreter sind von der 
   Hauptversammlung zu bestellen. Die 
   Arbeitnehmervertreter werden aufgrund des 
   Verfahrens bestellt, das in der 
   SE-Beteiligungsvereinbarung für die 
   Gesellschaft vorgesehen ist. 
 
   Mit der Niederlegung seines Amtes als 
   Aufsichtsratsmitglied durch Herrn Dr. Arno 
   Mahlert - seinerzeit zugleich Vorsitzender 
   des Aufsichtsrats - mit Wirkung zum 12. 
   September 2016 gehörten dem Aufsichtsrat der 
   Gesellschaft seit dem 13. September 2016 nur 
   noch neun Mitglieder an. Auf Antrag des 
   Vorstands der Gesellschaft mit Zustimmung des 
   Aufsichtsrats hat das Amtsgericht Nürnberg - 
   Registergericht - mit Beschluss vom 2. 
   Dezember 2016 den Aufsichtsrat um Herrn Peter 
   Goldschmidt ergänzt. 
 
   Herr Peter Goldschmidt als im Wege der 
   Ersatzbestellung für das ausgeschiedene 
   Mitglied Herrn Dr. Arno Mahlert gerichtlich 
   bestelltes Mitglied sowie die beiden weiteren 
   Aufsichtsratsmitglieder Frau Aliza Knox und 
   Herr Bruno Piacenza haben mit Wirkung zum 
   Ablauf des 31. März 2017 die Niederlegung 
   ihrer Mandate als Anteilseignervertreter im 
   Aufsichtsrat erklärt, so dass dem 
   Aufsichtsrat der Gesellschaft seit diesem 
   Zeitpunkt nur sieben Mitglieder - davon drei 
   Anteilseignervertreter - angehörten. 
 
   Auf Antrag des Vorstands der Gesellschaft mit 
   Zustimmung des Aufsichtsrats hat das 
   Amtsgericht Nürnberg - Registergericht - mit 
   Beschluss vom 7. April 2017 den Aufsichtsrat 
   um die Herren Johannes P. Huth, Philipp 
   Freise und Thomas Ebeling ergänzt. Ihr Amt 
   als gerichtlich bestelltes 
   Aufsichtsratsmitglied erlischt mit Ablauf der 
   Hauptversammlung am 21. Juli 2017, in der 
   ihre Wahl durch die Hauptversammlung erfolgen 
   soll. Die Amtszeit bei dieser Wahl bemisst 
   sich gemäß § 9 Abs. 5 der Satzung nach 
   der restlichen Amtszeit der ausgeschiedenen 
   Anteilseignervertreter Herr Dr. Arno Mahlert, 
   Frau Aliza Knox und Herr Bruno Piacenza. Die 
   restliche Amtszeit der drei ausgeschiedenen 
   Mitglieder Herr Dr. Arno Mahlert, Frau Aliza 
   Knox und Herr Bruno Piacenza läuft bis zur 
   Beendigung der Hauptversammlung, die über die 
   Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 
   beschließt, längstens jedoch bis zum 28. 
   Mai 2021 (sechs Jahre nach Bestellung der 
   drei genannten ausgeschiedenen Mitglieder). 
 
   Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden 
   Kandidaten als Nachfolger der ausgeschiedenen 
   Mitglieder Peter Goldschmidt (als im Wege der 
   Ersatzbestellung für Dr. Arno Mahlert 
   gerichtlich bestelltes Mitglied), Alizia Knox 
   und Bruno Piacenza mit Wirkung ab der 
   Beendigung der Hauptversammlung am 21. Juli 
   2017 für die restliche Amtszeit der drei 
   ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieder Herrn 
   Dr. Arno Mahlert, Frau Aliza Knox und Herrn 
   Bruno Piacenza in den Aufsichtsrat zu wählen: 
 
   a) *Johannes P. Huth*, Partner bei KKR 
      Management LLC und Vorsitzender des 
      Exekutivausschusses der Kohlberg Kravis 
      Roberts & Co. Partners LLP, wohnhaft in 
      London, Vereinigtes Königreich 
 
      Herr Johannes P. Huth ist Mitglied in 
      folgenden anderen gesetzlich zu bildenden 
      Aufsichtsräten: 
 
      - GEG German Estate Group AG, Frankfurt 
        am Main, Deutschland - 
        stellvertretender Vorsitzender des 
        Aufsichtsrats - 
      - HENSOLDT Holding GmbH, Taufkirchen, 
        Deutschland - Vorsitzender des 
        Aufsichtsrats - 
 
      Darüber hinaus ist Herr Johannes P. Huth 
      Mitglied in folgenden vergleichbaren in- 
      und ausländischen Kontrollgremien von 
      Wirtschaftsunternehmen: 
 
      - NXP Semiconductors Netherlands B.V., 
        Eindhoven, Niederlande - Mitglied des 
        Board of Directors - 
      - SoftwareOne AG, Stans, Schweiz - 
        Mitglied des Verwaltungsrats - 
 
      Mit Blick auf Nr. 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des 
      Deutschen Corporate Governance Kodex (in 
      der Fassung vom 7. Februar 2017) wird auf 
      Folgendes hingewiesen: Die KKR Management 
      LLC, bei der Herr Huth Partner ist, gilt 
      als wesentlich an der Gesellschaft 
      beteiligter Aktionär. Die Kohlberg Kravis 
      Roberts & Co. Partners LLP, bei der Herr 
      Huth Vorsitzender des Exekutivausschusses 
      ist, berät ihre indirekte 
      Muttergesellschaft Kohlberg Kravis 
      Roberts & Co. L.P., die wiederum die KKR 
      European Fund IV L.P. berät. Die KKR 
      European Fund IV L.P. gilt als wesentlich 
      an der Gesellschaft beteiligter Aktionär. 
   b) *Philipp Freise*, Partner bei KKR 
      Management LLC und Partner bei Kohlberg 
      Kravis Roberts & Co. Partners LLP, 
      wohnhaft in London, Vereinigtes 
      Königreich 
 
      Herr Philipp Freise ist Mitglied in 
      folgenden anderen gesetzlich zu bildenden 
      Aufsichtsräten: 
 
      - HENSOLDT Holding GmbH, Taufkirchen, 
        Deutschland - Mitglied des 
        Aufsichtsrats - 
 
      Darüber hinaus ist Herr Philipp Freise 
      Mitglied in folgenden vergleichbaren in- 
      und ausländischen Kontrollgremien von 
      Wirtschaftsunternehmen: 
 
      - Victoria Investments Intermediate 
        Holdco Limited, London, Vereinigtes 
        Königreich - Mitglied des Board of 
        Directors - 
      - Victoria Investments Bidco Limited, 
        London, Vereinigtes Königreich - 
        Mitglied des Board of Directors - 
 
      Mit Blick auf Nr. 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des 
      Deutschen Corporate Governance Kodex (in 
      der Fassung vom 7. Februar 2017) wird auf 
      Folgendes hingewiesen: Die KKR Management 
      LLC, bei der Herr Freise Partner ist, 
      gilt als wesentlich an der Gesellschaft 
      beteiligter Aktionär. Die Kohlberg Kravis 
      Roberts & Co. Partners LLP, bei der Herr 
      Freise Partner ist, berät ihre indirekte 
      Muttergesellschaft Kohlberg Kravis 
      Roberts & Co. L.P., die wiederum die KKR 
      European Fund IV L.P. berät. Die KKR 
      European Fund IV L.P. gilt als wesentlich 
      an der Gesellschaft beteiligter Aktionär. 
   c) *Thomas Ebeling*, Vorstandsvorsitzender 
      der ProSiebenSat.1 Media SE, wohnhaft in 
      Bern, Schweiz 
 
      Herr Thomas Ebeling ist Mitglied in 
      folgenden anderen gesetzlich zu bildenden 

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June 13, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)

Aufsichtsräten: 
 
      - Bayer Aktiengesellschaft, Leverkusen, 
        Deutschland - Mitglied des 
        Aufsichtsrats - 
 
      Herr Thomas Ebeling ist nicht Mitglied in 
      vergleichbaren in- und ausländischen 
      Kontrollgremien von 
      Wirtschaftsunternehmen. 
 
      Mit Blick auf Nr. 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des 
      Deutschen Corporate Governance Kodex (in 
      der Fassung vom 7. Februar 2017) wird auf 
      Folgendes hingewiesen: Herr Thomas 
      Ebeling ist als Gesellschafter 
      (mittelbar) an der KKR European Fund IV 
      L.P. beteiligt. Die KKR European Fund IV 
      L.P. gilt als wesentlich an der 
      Gesellschaft beteiligter Aktionär. Zudem 
      wird erwogen, dass Herr Thomas Ebeling 
      einen Beratervertrag mit der Acceleratio 
      Topco S.C.A. abschließt. Die 
      Acceleratio Topco S.C.A. gilt ebenfalls 
      als wesentlich an der Gesellschaft 
      beteiligter Aktionär. 
 
   Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im 
   Wege der Einzelabstimmung über die Wahl 
   abstimmen zu lassen. 
 
   Mit Blick auf Nr. 5.4.1 Abs. 5 des Deutschen 
   Corporate Governance Kodex (in der Fassung 
   vom 7. Februar 2017) wird vorsorglich darauf 
   hingewiesen, dass der Aufsichtsrat sich bei 
   den vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert 
   hat, dass sie jeweils den zu erwartenden 
   Zeitaufwand aufbringen können. Mit Blick auf 
   Nr. 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate 
   Governance Kodex wird vorsorglich darauf 
   hingewiesen, dass der Aufsichtsratsvorsitz 
   unverändert von Herrn Ralf Klein-Bölting 
   wahrgenommen werden soll. Weiter wird darauf 
   hingewiesen, dass das Mitglied des 
   Aufsichtsrats Herr Prof. Dieter Kempf als 
   unabhängiges Mitglied weiterhin die 
   Voraussetzungen eines Finanzexperten im Sinne 
   des Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-Verordnung, 
   § 100 Abs. 5 Aktiengesetz erfüllt. 
 
   Die vorgeschlagenen Bestellungen stehen in 
   Einklang mit dem vom Aufsichtsrat 
   beschlossenen Ziel, dass nach Möglichkeit 
   zwei, in jedem Fall aber mindestens einer der 
   sechs Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat 
   unabhängig sein sollen, und berücksichtigen 
   auch im Übrigen die vom Aufsichtsrat für 
   seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele. 
   Die Zielvorgabe eines Frauenanteils im 
   Aufsichtsrat von mindestens 30% wird nach wie 
   vor erreicht. 
7. *Beschlussfassung über die Übertragung 
   der Aktien der übrigen Aktionäre der GfK SE 
   auf die Acceleratio Capital N.V. 
   (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer 
   angemessenen Barabfindung gemäß Art. 9 
   Abs. 1 lit. c) ii) der Verordnung (EG) Nr. 
   2157/2001 des Rates über das Statut der 
   Europäischen Gesellschaft (SE) i.V.m. §§ 327a 
   ff. AktG* 
 
   Nach § 327a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) 
   kann die Hauptversammlung einer 
   Aktiengesellschaft auf Verlangen eines 
   Hauptaktionärs, dem Aktien der Gesellschaft 
   in Höhe von mindestens 95% des Grundkapitals 
   gehören, die Übertragung der Aktien der 
   übrigen Aktionäre auf diesen Hauptaktionär 
   gegen Gewährung einer angemessenen 
   Barabfindung beschließen. Gemäß 
   Art. 9 Abs. 1 lit c) ii) der Verordnung (EG) 
   Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 
   über das Statut der Europäischen Gesellschaft 
   (SE) finden die Rechtsvorschriften der §§ 
   327a ff. AktG über den Ausschluss von 
   Minderheitsaktionären auch auf die 
   Europäische Aktiengesellschaft (SE) 
   Anwendung. 
 
   Das Grundkapital der GfK SE beträgt EUR 
   153.316.363,20 und ist in 36.503.896 auf den 
   Inhaber lautende Stückaktien mit einem 
   rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 
   4,20 je Aktie eingeteilt. 
 
   Die Acceleratio Capital N.V., Amsterdam, 
   Niederlande, hält seit dem 30. März 2017, dem 
   Tag des Übertragungsverlangens, und auch 
   am Tag der Einberufung der Hauptversammlung 
   durchgehend mehr als 95% der Aktien der GfK 
   SE. Am 30. März 2017 hielt sie unmittelbar 
   35.285.787 Aktien der GfK SE entsprechend 
   96,66% der Gesamtzahl der Aktien. Zum Tag des 
   konkretisierten Übertragungsverlangens 
   am 2. Juni 2017 hielt die Acceleratio Capital 
   N.V. unverändert unmittelbar 35.285.787 
   Aktien der GfK SE entsprechend 96,66% der 
   Gesamtzahl der Aktien. Die Acceleratio 
   Capital N.V. ist dementsprechend 
   Hauptaktionärin der GfK SE im Sinne der §§ 
   327a ff. AktG. 
 
   Die Acceleratio Capital N.V. hat als 
   Hauptaktionärin mit Schreiben vom 30. März 
   2017 gegenüber dem Vorstand der GfK SE das 
   formale Verlangen gestellt, die 
   Hauptversammlung der GfK SE über die 
   Übertragung der Aktien der übrigen 
   Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der GfK SE 
   auf die Acceleratio Capital N.V. als 
   Hauptaktionärin gegen Gewährung einer 
   angemessenen Barabfindung gemäß dem 
   Verfahren zum Ausschluss von 
   Minderheitsaktionären nach §§ 327a ff. AktG 
   beschließen zu lassen. 
 
   Nach Festlegung der Höhe der angemessenen 
   Barabfindung hat die Acceleratio Capital N.V. 
   mit Schreiben vom 2. Juni 2017 unter Angabe 
   der von ihr festgelegten Höhe der 
   Barabfindung ein konkretisiertes Verlangen im 
   Sinne von § 327a Abs. 1 AktG an den Vorstand 
   der GfK SE gerichtet. 
   In einem schriftlichen Bericht an die 
   Hauptversammlung vom 2. Juni 2017 hat die 
   Acceleratio Capital N.V. gemäß § 327c 
   Abs. 2 Satz 1 AktG die Voraussetzungen für 
   die Übertragung der Aktien der 
   Minderheitsaktionäre dargelegt und die 
   Angemessenheit der Barabfindung erläutert und 
   begründet. 
 
   Die Angemessenheit der Barabfindung wurde 
   durch Roever Broenner Susat Mazars GmbH & Co. 
   KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 
   Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, als dem 
   mit Beschluss vom 10. April 2017 vom 
   Landgericht Nürnberg-Fürth ausgewählten und 
   bestellten sachverständigen Prüfer für die 
   Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung 
   geprüft und bestätigt. Der sachverständige 
   Prüfer hat hierüber am 8. Juni 2017 einen 
   schriftlichen Prüfungsbericht gemäß § 
   327c Abs. 2 Satz 4 i.V.m. § 293e AktG 
   erstattet. 
 
   Zudem hat die Acceleratio Capital N.V. dem 
   Vorstand der GfK SE eine 
   Gewährleistungserklärung der BNP Paribas 
   Securities Services S.C.A., 
   Zweigniederlassung Frankfurt gemäß § 
   327b Abs. 3 AktG übermittelt. Mit dieser 
   Erklärung übernimmt die BNP Paribas 
   Securities Services S.C.A. die Gewährleistung 
   für die Erfüllung der Verpflichtung der 
   Acceleratio Capital N.V., den 
   Minderheitsaktionären der GfK SE nach 
   Eintragung des Übertragungsbeschlusses 
   in das Handelsregister unverzüglich die 
   festgelegte Barabfindung für jede auf die 
   Acceleratio Capital N.V. übergegangene Aktie 
   zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach § 
   327b Abs. 2 AktG zu zahlen. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, 
   folgenden Beschluss zu fassen: 
 
   Die auf den Inhaber lautenden nennwertlosen 
   Stückaktien der übrigen Aktionäre 
   (Minderheitsaktionäre) der GfK SE mit Sitz in 
   Nürnberg werden gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. 
   c) ii) SE-VO i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 
   Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der 
   Acceleratio Capital N.V. mit Sitz in 
   Amsterdam, Niederlande, eingetragen im 
   Handelsregister der niederländischen 
   Handelskammer (_Kamer van Koophandel_) unter 
   der Nummer 673 838 23 (Hauptaktionärin) zu 
   zahlenden Barabfindung in Höhe von EUR 46,08 
   je auf den Inhaber lautender nennwertloser 
   Stückaktie der GfK SE auf die Hauptaktionärin 
   übertragen. 
 
*Unterlagen zur Hauptversammlung* 
 
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen, 
die auch in der Hauptversammlung am _21. Juli 2017_ ausliegen werden, 
auf der Internetseite der Gesellschaft unter 
 
http://www.gfk.com/de/investoren/hauptversammlung/hauptversammlung/ 
 
abrufbar: 
 
* zu Tagesordnungspunkt 1: 
 
  - der festgestellte Jahresabschluss 
    (einschl. des Vorschlags des Vorstands für 
    die Verwendung des Bilanzgewinns) und der 
    Lagebericht für das Geschäftsjahr 2016, 
  - der gebilligte Konzernabschluss und der 
    Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 
    2016, 
  - der Bericht des Aufsichtsrats, 
  - der erläuternde Bericht des Vorstands zu 
    den übernahmerelevanten Angaben (§§ 289 
    Abs. 4, 315 Abs. 4 des 
    Handelsgesetzbuchs). 
* zu Tagesordnungspunkt 6: 
 
  Nähere Angaben zu den vorgeschlagenen Kandidaten und ihrem 
  Werdegang können den auf der Internetseite der GfK SE 
 
  http://www.gfk.com/de/investoren/hauptversammlung/hauptversammlung/ 
 
  eingestellten Lebensläufen entnommen werden. 
* zu Tagesordnungspunkt 7: 
 
  - der Entwurf des 
    Übertragungsbeschlusses, 
  - die Jahresabschlüsse und Lageberichte für 
    die Geschäftsjahre 2014, 2015 und 2016, 
  - der nach § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG von der 
    Acceleratio Capital N.V. in ihrer 
    Eigenschaft als Hauptaktionärin erstattete 
    schriftliche Übertragungsbericht über 
    die Voraussetzungen für die 
    Übertragung und die Angemessenheit 
    der Barabfindung nebst Anlagen, 
    insbesondere der gutachtlichen 
    Stellungnahme von Ebner Stolz GmbH & Co. 
    KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 
    Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, 
  - der Bericht des gerichtlich bestellten 
    sachverständigen Prüfers Roever Broenner 

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June 13, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)