DJ DGAP-HV: Softmatic AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.08.2017 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Softmatic AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Softmatic AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
04.08.2017 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2017-06-22 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Softmatic AG Norderstedt ISIN DE000A0AHT46
WKN A0AHT4 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung am Freitag, den 4. August
2017, um 9.30 Uhr (MESZ), in das Haus der Bayerischen
Wirtschaft
- Europasaal -
Max-Joseph-Straße 5
80333 München ein.
I. *Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des Lageberichts für die Softmatic AG zum 31.
Dezember 2016 sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB
und des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2016*
Alle vorgenannten Unterlagen sind im Internet
unter
http://softmatic-ag.de/hv
zugänglich. Ferner werden die Unterlagen in der
Hauptversammlung zugänglich gemacht und
erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss am 17. März 2017
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Dementsprechend hat die
Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt
keine Beschlüsse zu fassen.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Vorstand für
dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung
zu erteilen.
4. *Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2017*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Bernhard-Wicki-Straße 8, 80636 München, zum
Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 sowie
vorsorglich auch zum Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2017 zu wählen. Dies umfasst
auch die Wahl zum Prüfer für eine prüferische
Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die vor
der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft aufgestellt werden, soweit die
prüferische Durchsicht solcher
Zwischenfinanzberichte beauftragt wird.
5. *Änderung des Unternehmensgegenstands,
Änderung der Firma, Änderung der
Zusammensetzung des Aufsichtsrats und Neufassung
der Satzung*
Es ist geplant, die AlzChem AG mit Sitz in
Trostberg, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Traunstein unter HRB 21378, mit
eingetragener Geschäftsanschrift
Dr.-Albert-Frank-Str. 32, 83308 Trostberg, im
Wege einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen in
die Gesellschaft einzubringen (siehe hierzu
ausführlich Tagesordnungspunkt 6). Die AlzChem AG
und ihre Tochtergesellschaften sind im Bereich
der Entwicklung, der Produktion und des Handels
mit chemischen Erzeugnissen aller Art tätig und
erbringen Dienstleistungen, unter anderem als
Chemieparkbetreiber. Als Folge des geplanten
Beteiligungserwerbs wird die Softmatic AG zur
Obergesellschaft der AlzChem-Gruppe. Diese
Neuausrichtung des Geschäftsbetriebs macht
entsprechende Änderungen der Satzung der
Gesellschaft erforderlich. Zugleich soll die
Satzung insgesamt aktualisiert und an die
rechtlichen Entwicklungen der vergangenen Jahre
angepasst werden. Die derzeit geltende
Satzungsfassung ist im Internet unter
http://softmatic-ag.de/hv zugänglich und wird
auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den
Unternehmensgegenstand, die Firma der Softmatic
AG sowie die Zusammensetzung des Aufsichtsrats zu
ändern und die Satzung der Gesellschaft insgesamt
neu zu fassen:
a) *Beschlussfassung über die Änderung
des Unternehmensgegenstands*
Durch die Rolle der Gesellschaft als
zukünftige Obergesellschaft der
AlzChem-Gruppe wird der
Unternehmensgegenstand der Gesellschaft
geändert. Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen daher vor, Folgendes zu
beschließen:
'Gegenstand des Unternehmens sind
Entwicklung, Herstellung, Handel und
Vertrieb von chemischen Erzeugnissen
aller Art, sowie das Erbringen von
Dienstleistungen auf gewerblichem und
industriellem Gebiet. Gegenstand des
Unternehmens sind ferner Erwerb,
Verwaltung und Verkauf von
Beteiligungen an anderen Unternehmen,
auch wenn diese außerhalb des
Gebietes nach Satz 1 tätig sind, und
von Immobilien.
Die Gesellschaft ist zu allen
Geschäften und Maßnahmen
berechtigt, die zur Verwirklichung
ihres Unternehmensgegenstands notwendig
oder nützlich erscheinen. Insbesondere
ist sie berechtigt, den
Unternehmensgegenstand selbst oder ganz
oder teilweise durch Tochter- und
Beteiligungsunternehmen zu
verwirklichen sowie
Zweigniederlassungen unter gleicher
oder anderer Firma im In- und Ausland
zu errichten. Die Gesellschaft kann
Unternehmen, auch wenn sie einen
anderen Unternehmensgegenstand haben,
gründen, ganz oder teilweise erwerben
oder sie veräußern, unter
einheitlicher Leitung zusammenfassen
und Unternehmens- sowie
Unternehmenskooperations- und
Interessengemeinschaftsverträge mit
ihnen schließen oder sich auf die
Verwaltung der Beteiligungen
beschränken. Sie ist berechtigt, ihren
Betrieb ganz oder teilweise in Tochter-
oder Beteiligungsunternehmen
auszugliedern, und kann ihre
Tätigkeiten auch auf einen Teil des in
Abs. 1 genannten Tätigkeitsbereichs
beschränken. Die Berechtigungen sind
nicht auf das Inland beschränkt.'
b) *Beschlussfassung über die Änderung
der Firma*
Um die Rolle der Gesellschaft als
zukünftige Obergesellschaft der
AlzChem-Gruppe in der Firma kenntlich zu
machen, soll die Firma der Gesellschaft von
'Softmatic AG' in 'AlzChem Group AG'
geändert werden. Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen daher vor, Folgendes zu
beschließen:
'Die Firma der Gesellschaft wird von
Softmatic AG in AlzChem Group AG
geändert.'
c) *Beschlussfassung über die Änderung
von § 7 Abs. 1. Satz 1 der Satzung
(Zusammensetzung, Amtsdauer,
Amtsniederlegung des Aufsichtsrats)*
Derzeit besteht der Aufsichtsrat der
Gesellschaft gemäß § 7 Abs. 1 Satz 1
der Satzung i.V.m. §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1
AktG aus insgesamt drei Mitgliedern, die
von der Hauptversammlung gewählt werden.
Der Vorstand der Gesellschaft ist der
Ansicht, dass sich der Aufsichtsrat der
Gesellschaft auch nach einer
Übertragung sämtlicher Aktien der
AlzChem AG an die Gesellschaft im Wege
einer Sachkapitalerhöhung allein nach den
Bestimmungen der §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1
AktG i.V.m. den Bestimmungen der Satzung
der Gesellschaft zusammensetzen wird und
somit nur aus Mitgliedern bestehen wird,
die von der Hauptversammlung zu wählen
sind. Das Gesetz über die
Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im
Aufsichtsrat vom 18. Mai 2004
(Drittelbeteiligungsgesetz), das für die
Zusammensetzung des Aufsichtsrats der
AlzChem AG unverändert weiter gelten wird,
wird bis auf Weiteres keine Anwendung auf
den Aufsichtsrat der Gesellschaft finden,
solange kein Beherrschungsvertrag zwischen
der Gesellschaft und der AlzChem AG
abgeschlossen und die AlzChem AG auch nicht
in die Gesellschaft eingegliedert wird.
Derartige Maßnahmen sind derzeit nicht
geplant.
Da die Gesellschaft künftig die
konzernleitende Obergesellschaft der
AlzChem-Gruppe sein wird, erscheint es im
Interesse einer einheitlichen Steuerung und
Überwachung der AlzChem-Gruppe
zweckmäßig, dass die vier derzeit dem
Aufsichtsrat der AlzChem AG angehörenden
Anteilseignervertreter zugleich
Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft
werden. Vor diesem Hintergrund schlagen
Vorstand und der Aufsichtsrat vor, die
Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder auf vier
zu erhöhen und wie folgt zu
beschließen:
'Der Aufsichtsrat der Gesellschaft
besteht aus vier Mitgliedern.'
d) *Beschlussfassung über die Neufassung der
Satzung*
Unter Berücksichtigung der Beschlüsse zu
Tagesordnungspunkten 5.a) bis 5.c) schlagen
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June 22, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Softmatic AG: Bekanntmachung der -2-
Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Satzung
der Gesellschaft insgesamt wie folgt neu zu
fassen:
'*Satzung der AlzChem Group AG*
I. ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN
§ 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr
(1) Die Gesellschaft führt die Firma
'AlzChem Group AG'.
(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in
Norderstedt.
(3) Das Geschäftsjahr ist das
Kalenderjahr.
§ 2 Gegenstand des Unternehmens
(1) Gegenstand des Unternehmens sind
Entwicklung, Herstellung, Handel und
Vertrieb von chemischen Erzeugnissen
aller Art, sowie das Erbringen von
Dienstleistungen auf gewerblichem
und industriellem Gebiet. Gegenstand
des Unternehmens sind ferner Erwerb,
Verwaltung und Verkauf von
Beteiligungen an anderen
Unternehmen, auch wenn diese
außerhalb des Gebietes nach
Satz 1 tätig sind, und von
Immobilien.
(2) Die Gesellschaft ist zu allen
Geschäften und Maßnahmen
berechtigt, die zur Verwirklichung
ihres Unternehmensgegenstands
notwendig oder nützlich erscheinen
Insbesondere ist sie berechtigt, den
Unternehmensgegenstand selbst oder
ganz oder teilweise durch Tochter-
und Beteiligungsunternehmen zu
verwirklichen sowie
Zweigniederlassungen unter gleicher
oder anderer Firma im In- und
Ausland zu errichten. Die
Gesellschaft kann Unternehmen, auch
wenn sie einen anderen
Unternehmensgegenstand haben,
gründen, ganz oder teilweise
erwerben oder sie veräußern,
unter einheitlicher Leitung
zusammenfassen und Unternehmens-
sowie Unternehmenskooperations- und
Interessengemeinschaftsverträge mit
ihnen schließen oder sich auf
die Verwaltung der Beteiligungen
beschränken. Sie ist berechtigt,
ihren Betrieb ganz oder teilweise in
Tochter- oder
Beteiligungsunternehmen
auszugliedern, und kann ihre
Tätigkeiten auch auf einen Teil des
in Abs. 1 genannten
Tätigkeitsbereichs beschränken. Die
Berechtigungen sind nicht auf das
Inland beschränkt.
§ 3 Bekanntmachungen
(1) Die Bekanntmachungen der
Gesellschaft erfolgen im
Bundesanzeiger. Anderweitige
gesetzliche
Veröffentlichungspflichten bleiben
unberührt.
(2) Die Gesellschaft ist unter den
gesetzlichen Voraussetzungen
berechtigt, Aktionären mit deren
Zustimmung Informationen im Wege der
Datenfernübertragung zu übermitteln.
(3) Die Übermittlung von
Mitteilungen nach § 125 Abs. 2 AktG
ist auf den Weg elektronischer
Kommunikation beschränkt. Der
Vorstand ist berechtigt, nicht aber
verpflichtet, diese Informationen
auch auf anderem Wege zu versenden.
II. GRUNDKAPITAL UND AKTIEN
§ 4 Höhe und Einteilung des Grundkapitals
(1) Das Grundkapital der Gesellschaft
beträgt EUR 310.000,00 (in Worten:
dreihundertundzehntausend).
(2) Das Grundkapital ist eingeteilt in
310.000 Stückaktien (Aktien ohne
Nennbetrag).
§ 5 Inhaberaktien
(1) Die Aktien der Gesellschaft lauten
auf den Inhaber.
(2) Der Anspruch des Aktionärs auf
Verbriefung seines Anteils ist
ausgeschlossen, soweit nicht eine
Verbriefung nach den Regeln
erforderlich ist, die an einer Börse
gelten, an der die Aktie zugelassen
ist. Die Gesellschaft ist
berechtigt, Urkunden über einzelne
Aktien (Einzelurkunden) oder über
mehrere Aktien (Sammelurkunden)
auszustellen. Ebenso ausgeschlossen
ist der Anspruch des Aktionärs auf
Ausgabe von Gewinnanteil- und
Erneuerungsscheinen.
(3) Form und Inhalt von Aktienurkunden,
von Gewinnanteil- und
Erneuerungsscheinen sowie von
Schuldverschreibungen und Zins- und
Erneuerungsscheinen setzt der
Vorstand fest.
(4) Bei einer Kapitalerhöhung kann die
Gewinnbeteiligung neuer Aktien
abweichend von § 60 Abs. 2 S. 3 AktG
bestimmt werden.
III. DER VORSTAND
§ 6 Zusammensetzung und Geschäftsordnung
des Vorstands
(1) Der Vorstand besteht aus einer oder
mehreren Person(en). Der
Aufsichtsrat bestellt die
Vorstandsmitglieder und bestimmt
ihre Zahl. Der Aufsichtsrat kann
einen Vorsitzenden des Vorstands
sowie einen stellvertretenden
Vorsitzenden des Vorstands ernennen.
(2) Die Beschlüsse des Vorstands werden
mit einfacher Mehrheit der an der
Beschlussfassung teilnehmenden
Mitglieder des Vorstands gefasst,
soweit das Gesetz oder die
Geschäftsordnung nicht eine andere
Mehrheit vorsieht. Bei
Stimmengleichheit gibt die Stimme
des Vorsitzenden den Ausschlag.
(3) Der Aufsichtsrat erlässt eine
Geschäftsordnung und regelt die
Geschäftsverteilung für den
Vorstand.
§ 7 Geschäftsführung und Vertretung der
Gesellschaft, zustimmungsbedürftige
Geschäfte
(1) Die Mitglieder des Vorstands haben
die Geschäfte der Gesellschaft in
eigener Verantwortung im
Unternehmensinteresse nach
Maßgabe der Gesetze, dieser
Satzung, der Geschäftsordnung für
den Vorstand und des
Geschäftsverteilungsplans zu führen.
(2) Die Gesellschaft wird durch zwei
Mitglieder des Vorstands oder durch
ein Vorstandsmitglied in
Gemeinschaft mit einem Prokuristen
gesetzlich vertreten. Der
Aufsichtsrat kann einem oder
mehreren Mitgliedern des Vorstands
das Recht zur Einzelvertretung
erteilen.
(3) Der Aufsichtsrat kann alle oder
einzelne Vorstandsmitglieder
generell oder für den Einzelfall von
dem Verbot der Mehrfachvertretung
gem. § 181 2. Alt. BGB befreien. §
112 AktG bleibt unberührt.
(4) In der Geschäftsordnung für den
Vorstand soll der Aufsichtsrat
Geschäfte bestimmen, die der
Zustimmung des Aufsichtsrats oder
eines seiner Ausschüsse bedürfen.
Der Aufsichtsrat kann widerruflich
die Zustimmung zu einem bestimmten
Kreis von Geschäften allgemein oder
für den Fall, dass das einzelne
Geschäft bestimmten Bestimmungen
genügt, im Voraus erteilen.
IV. DER AUFSICHTSRAT
§ 8 Zusammensetzung und Amtsdauer
(1) Der Aufsichtsrat besteht aus vier
Mitgliedern, die sämtlich von der
Hauptversammlung gewählt werden.
(2) Die Wahl erfolgt für die Zeit bis
zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das
vierte Geschäftsjahr nach Beginn der
Amtszeit beschließt. Hierbei
wird das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, nicht
mitgerechnet. Die Hauptversammlung
kann für Aufsichtsratsmitglieder der
Aktionäre bei der Wahl eine kürzere
Amtszeit bestimmen. Eine Wiederwahl
ist möglich.
(3) Gleichzeitig mit den
Aufsichtsratsmitgliedern können für
ein oder für mehrere bestimmte
Aufsichtsratsmitglieder der
Aktionäre Ersatzmitglieder bestellt
werden. Sie werden nach einer bei
der Wahl festzulegenden Reihenfolge
Mitglieder des Aufsichtsrats, wenn
Aufsichtsratsmitglieder der
Aktionäre, als deren
Ersatzmitglieder sie gewählt wurden,
vor Ablauf ihrer Amtszeit aus dem
Aufsichtsrat ausscheiden, ohne dass
ein Nachfolger bestellt ist. Tritt
ein Ersatzmitglied an die Stelle des
Ausgeschiedenen, so erlischt sein
Amt, sobald ein Nachfolger für das
ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied
bestellt ist, spätestens mit Ablauf
der restlichen Amtszeit des
Ausgeschiedenen. Erlischt das Amt
des an die Stelle des
Ausgeschiedenen getretenen
Ersatzmitglieds infolge der
Nachwahl, bedarf diese einer
Mehrheit von drei Vierteln der
abgegebenen Stimmen. War das infolge
der Nachwahl ausgeschiedene
Ersatzmitglied für mehrere bestimmte
Aufsichtsratsmitglieder bestellt
worden, lebt seine Stellung als
Ersatzmitglied wieder auf; unter
mehreren bestellten
Ersatzmitgliedern nimmt es die erste
Position ein.
(4) Wird ein Aufsichtsratsmitglied
anstelle eines vorzeitig
ausscheidenden Mitglieds gewählt, so
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 22, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Softmatic AG: Bekanntmachung der -3-
besteht sein Amt für den Rest der
Amtsdauer des ausscheidenden
Mitglieds.
(5) Jedes Aufsichtsratsmitglied und
jedes Ersatzmitglied kann sein Amt
unter Einhaltung einer Frist von
vier Wochen durch Erklärung
gegenüber dem Vorstand unter
Benachrichtigung des Vorsitzenden
des Aufsichtsrats auch ohne
wichtigen Grund niederlegen. Der
Vorstand kann einer Kürzung bzw.
Nichteinhaltung der Frist zustimmen.
Das Recht zur Amtsniederlegung aus
wichtigem Grund bleibt hiervon
unberührt. Im Falle der Niederlegung
gilt vorstehender Abs. 3
entsprechend.
(6) Aufsichtsratsmitglieder, die von der
Hauptversammlung gewählt worden
sind, können vor Ablauf der Amtszeit
abberufen werden. Der Beschluss
bedarf einer Mehrheit, die
mindestens drei Viertel der
abgegebenen Stimmen umfasst.
§ 9 Vorsitzender und Stellvertreter
(1) Im Anschluss an die
Hauptversammlung, in der alle von
der Hauptversammlung zu wählenden
Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt
worden sind, findet eine
Aufsichtsratssitzung statt, zu der
es einer besonderen Einladung nicht
bedarf. In dieser Sitzung wählt der
Aufsichtsrat für die Dauer seiner
Amtszeit oder für eine kürzere von
ihm bestimmte Frist unter dem
Vorsitz des an Lebensjahren ältesten
Aufsichtsratsmitglieds aus seiner
Mitte mit der Mehrheit der
abgegebenen Stimmen den Vorsitzenden
des Aufsichtsrats und dessen
Stellvertreter.
(2) Der Stellvertreter des
Aufsichtsratsvorsitzenden hat nur
dann die gesetzlichen und
satzungsgemäßen Rechte und
Pflichten des Vorsitzenden, wenn
dieser verhindert ist. Das
Zweitstimmrecht steht dem
Stellvertreter nicht zu.
(3) Scheidet der Vorsitzende des
Aufsichtsrats oder sein
Stellvertreter während seiner
Amtszeit aus, so hat der
Aufsichtsrat unverzüglich eine
Ersatzwahl für die restliche
Amtszeit des Ausgeschiedenen
vorzunehmen. Bei einem vorzeitigen
Ausscheiden des
Aufsichtsratsvorsitzenden erfolgt
die Einberufung des Aufsichtsrats
durch den Stellvertreter.
(4) Ein Widerruf der Wahl des
Vorsitzenden oder seines
Stellvertreters ist nur aus
wichtigem Grund zulässig. Als
wichtiger Grund gilt auch, wenn der
Vorsitzende oder sein Stellvertreter
auf Dauer verhindert ist, sein Amt
auszuüben. Für den Widerruf der Wahl
des Vorsitzenden und seines
Stellvertreters gelten die
Bestimmungen über ihre Wahl
entsprechend.
§ 10 Sitzungen/Einberufung
(1) Der Aufsichtsrat soll in der Regel
eine Sitzung im Kalendervierteljahr
abhalten, er muss zwei Sitzungen im
Kalenderhalbjahr abhalten. Er hat
ferner Sitzungen dann abzuhalten,
wenn es gesetzlich erforderlich ist
oder sonst im Interesse der
Gesellschaft geboten erscheint. Zur
Durchführung der Sitzung des
Aufsichtsrats, die über die
Billigung des Jahresabschlusses
entscheidet, hat der Aufsichtsrat
zusammenzutreten (Präsenzsitzung).
(2) Die Sitzungen des Aufsichtsrats
werden durch den Vorsitzenden des
Aufsichtsrats mit einer Frist von
zwei Wochen unter Bestimmung der
Form der Sitzung gem. § 11 Abs. 1
dieser Satzung schriftlich, per
Telefax oder per E-Mail einberufen.
Spätestens eine Woche vor der
Sitzung sollen den
Aufsichtsratsmitgliedern zu den
angekündigten Gegenständen der
Tagesordnung Unterlagen zugeleitet
werden, insbesondere die Anträge,
über die in der Sitzung Beschluss
gefasst werden soll. Bei der
Berechnung der Frist werden der Tag
der Absendung der Einladung und der
Tag der Sitzung nicht mitgerechnet.
In dringenden Fällen kann der
Vorsitzende diese Frist angemessen
verkürzen und mündlich,
fernmündlich, per Telefax, per
E-Mail oder mithilfe sonstiger
gebräuchlicher
Telekommunikationsmittel einberufen.
(3) Mit der Einberufung sind die
Gegenstände der Tagesordnung
mitzuteilen. Ist ein Gegenstand der
Tagesordnung nicht
ordnungsgemäß angekündigt
worden, darf hierüber nur
beschlossen werden, wenn kein
Aufsichtsratsmitglied widerspricht.
Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern
ist in einem solchen Fall
Gelegenheit zu geben, binnen einer
vom Vorsitzenden zu bestimmenden,
angemessenen Frist der
Beschlussfassung zu widersprechen
oder ihre Stimme schriftlich, per
Telefax, per E-Mail oder mittels
sonstiger gebräuchlicher
Telekommunikationsmittel abzugeben.
Der Beschluss wird erst wirksam,
wenn die abwesenden
Aufsichtsratsmitglieder innerhalb
der Frist nicht widersprochen oder
wenn sie zugestimmt haben.
(4) Die Mitglieder des Aufsichtsrats
sind berechtigt, Anträge zur
Änderung oder Ergänzungen der
Tagesordnung sowie Anträge zur
Beschlussfassung zu den einzelnen
Punkten der Tagesordnung bis
spätestens fünf Tage vor dem
Sitzungstermin schriftlich beim
Vorsitzenden zu stellen; die Anträge
sind zu begründen. Rechtzeitig
gestellte und begründete Anträge hat
der Vorsitzende den übrigen
Mitgliedern des Aufsichtsrats
schriftlich mitzuteilen. Verspätet
gestellte oder begründete Anträge
sind in der nächsten Sitzung zu
verhandeln, es sei denn, kein
Aufsichtsratsmitglied widerspricht
der sofortigen Verhandlung.
§ 11 Beschlussfassung
(1) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden
in der Regel in Sitzungen gefasst.
Beschlussfassungen können auf
Anordnung des Vorsitzenden des
Aufsichtsrats auch mündlich,
fernmündlich, schriftlich, per
Telefax, per E-Mail oder mittels
sonstiger gebräuchlicher
Telekommunikationsmittel,
insbesondere per Videokonferenz,
erfolgen.
(2) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig,
wenn die Mitglieder unter der
zuletzt bekannt gegebenen Adresse
schriftlich, per Telefax oder per
E-Mail eingeladen sind und
mindestens die Hälfte der
Mitglieder, aus denen er insgesamt
zu bestehen hat, persönlich, durch
schriftliche Stimmabgabe oder durch
Stimmabgabe per Telefax, per E-Mail
oder per Telefon an der
Beschlussfassung teilnehmen. Ein
Mitglied nimmt auch dann an der
Beschlussfassung teil, wenn es sich
in der Abstimmung der Stimme
enthält.
Die Sitzungen werden vom
Vorsitzenden des Aufsichtsrats
geführt. Der Vorsitzende bestimmt
den Sitzungsablauf, die Reihenfolge,
in der die Gegenstände der
Tagesordnung verhandelt werden,
sowie die Reihenfolge, Art und Form
der Abstimmung und stellt die
Abstimmungsergebnisse fest.
(3) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden
mit der Mehrheit der abgegebenen
Stimmen gefasst, soweit das Gesetz
nicht zwingend etwas anderes
bestimmt. Das gilt auch bei Wahlen.
Ergibt eine Abstimmung
Stimmengleichheit, steht dem
Vorsitzenden des Aufsichtsrats bei
nochmaliger Abstimmung, welche vom
Vorsitzenden des Aufsichtsrats
angeordnet werden kann, eine zweite
Stimme zu. Für diese gelten
dieselben Bestimmungen wie für
dessen erste Stimme, insbesondere
findet dieser § 11 Anwendung. Das
Zweitstimmrecht steht dem
Stellvertreter nicht zu.
(4) Über die Verhandlungen und
Beschlüsse des Aufsichtsrats sind
Niederschriften anzufertigen, die
vom Vorsitzenden der Sitzung oder,
bei Beschlussfassungen
außerhalb von Sitzungen, vom
Leiter der Abstimmung zu
unterzeichnen sind. In der
Niederschrift sind der Ort und der
Tag der Sitzung oder
Beschlussfassung, die Teilnehmer,
die Gegenstände der Tagesordnung,
der wesentliche Inhalt der
Verhandlungen und die Beschlüsse des
Aufsichtsrats anzugeben. Die
Niederschrift ist allen Mitgliedern
des Aufsichtsrats unverzüglich
zuzuleiten.
(5) An den Sitzungen des Aufsichtsrats
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 22, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Softmatic AG: Bekanntmachung der -4-
können Personen, die weder dem
Aufsichtsrat noch dem Vorstand
angehören, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats als Sachverständige
oder Auskunftspersonen zur Beratung
über einzelne Gegenstände der
Tagesordnung teilnehmen.
(6) Der Aufsichtsratsvorsitzende ist
ermächtigt, im Namen des
Aufsichtsrats die erforderlichen
Willenserklärungen abzugeben und
jegliche Erklärungen
entgegenzunehmen.
§ 12 Geschäftsordnung
Der Aufsichtsrat setzt im Rahmen von
Gesetz und Satzung seine
Geschäftsordnung selbst fest.
§ 13 Ausschüsse
(1) Der Aufsichtsrat kann aus seiner
Mitte einen oder mehrere Ausschüsse
bilden und ihnen - soweit gesetzlich
zulässig - in seiner
Geschäftsordnung oder durch
besonderen Beschluss Aufgaben und
Befugnisse übertragen. Aufgaben,
Befugnisse und Verfahren der
Ausschüsse bestimmt der
Aufsichtsrat.
(2) Für Aufsichtsratsausschüsse gelten,
soweit gesetzlich nichts
Abweichendes bestimmt ist, die
Bestimmungen der § 10 Abs. 2 bis 4
sowie § 11 Abs. 1 bis 5 sowie § 12
sinngemäß.
§ 14 Vergütung
(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats
erhält für jedes volle Geschäftsjahr
seiner Zugehörigkeit zum
Aufsichtsrat eine feste, nach Ablauf
des Geschäftsjahres zahlbare
Vergütung in Höhe von EUR 20.000,00.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats
erhält das Doppelte, dessen
Stellvertreter das 1,5-fache der
Vergütung gemäß diesem Abs. 1.
(2) Die Beträge nach Abs. 1 erhöhen sich
um 10% je Mitgliedschaft in einem
Ausschuss des Aufsichtsrats. Dies
setzt voraus, dass der jeweilige
Ausschuss in dem Geschäftsjahr
mindestens zweimal getagt hat.
(3) Aufsichtsratsmitglieder, die nur
während eines Teils des
Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat
angehört haben oder nur während
eines Teils des Geschäftsjahres das
Amt des Vorsitzenden oder des
stellvertretenden Vorsitzenden des
Aufsichtsrats innehatten, erhalten
eine anteilige Vergütung nach den
vorstehenden Absätzen unter
Aufrundung auf volle Monate.
(4) Die Mitglieder des Aufsichtsrats
erhalten ferner Ersatz aller
Auslagen sowie Ersatz der etwa auf
ihre Vergütung und Auslagen zu
entrichtenden Umsatzsteuer.
(5) Die Vergütungsregelungen in
vorstehenden Absätzen werden mit
Wirkung ab dem am 1. Januar 2018
beginnenden Geschäftsjahr und auch
für die Folgejahre beschlossen. Bis
zum Ablauf des 31. Dezember 2017
üben die Mitglieder des
Aufsichtsrats ihr Amt unentgeltlich
aus.
§ 15 Geheimhaltungspflicht der
Aufsichtsratsmitglieder
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats
haben über die ihnen bei ihrer
Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied
bekannt gewordenen Tatsachen,
namentlich Betriebs- und
Geschäftsgeheimnisse, Dritten
gegenüber Stillschweigen zu
bewahren. Diese Verpflichtung
besteht auch nach Beendigung ihres
Amtes. Dem Gebot der Schweigepflicht
unterliegen insbesondere erhaltene
vertrauliche Berichte und
vertrauliche Beratungen, und zwar
vor allem die Stimmabgabe, der
Verlauf der Debatte, die
Stellungnahmen der einzelnen
Aufsichtsratsmitglieder sowie
sonstige persönliche
Äußerungen.
(2) Beabsichtigt ein
Aufsichtsratsmitglied, Informationen
an Dritte weiterzugeben, bei denen
nicht ausgeschlossen ist, dass sie
unter die Geheimhaltungspflicht des
Abs.1 fallen, so hat er dies dem
Aufsichtsrat zuvor unter Bekanntgabe
der Personen, an die die Information
erfolgen soll, mitzuteilen. Dem
Aufsichtsrat ist vor Weitergabe der
Information Gelegenheit zur
Stellungnahme zu geben, ob die
Weitergabe der Informationen mit
Abs. 1 vereinbar ist. Die
Stellungnahme wird durch den
Vorsitzenden des Aufsichtsrats
abgegeben.
(3) Die Mitglieder des Aufsichtsrats
haben sicherzustellen, dass die von
ihnen eingeschalteten Mitarbeiter
die Verschwiegenheitspflicht in
gleicher Weise einhalten.
§ 16 Änderungen der Satzungsfassung
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt,
Änderungen der Satzung, die nur
deren Fassung betreffen, zu
beschließen.
V. DIE HAUPTVERSAMMLUNG
§ 17 Ort und Einberufung
(1) Die Hauptversammlung findet am Sitz
der Gesellschaft, an einem Ort im
Umkreis von 100 km von dem Sitz der
Gesellschaft, in einer deutschen
Stadt mit wenigstens 50.000
Einwohnern oder am Sitz einer
deutschen Wertpapierbörse statt.
(2) Die Hauptversammlung wird durch den
Vorstand oder in den gesetzlich
vorgeschriebenen Fällen durch den
Aufsichtsrat einberufen.
(3) Für die Einberufungsfrist gelten die
gesetzlichen Regelungen.
§ 18 Teilnahme
(1) Zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich
rechtzeitig vor der Hauptversammlung
anmelden. Die Anmeldung muss der
Gesellschaft unter der in der
Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse in Textform (§ 126b BGB) in
deutscher oder englischer Sprache
mindestens sechs Tage vor dem Tag
der Hauptversammlung (letzter
Anmeldetag) zugehen. Der Tag der
Hauptversammlung und der Tag des
Zugangs sind nicht mitzurechnen.
(2) Die Aktionäre müssen darüber hinaus
ihre Berechtigung zur Teilnahme an
der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts nachweisen.
Dazu bedarf es eines in Textform (§
126b BGB) in deutscher oder
englischer Sprache erstellten
Nachweises ihres Anteilsbesitzes
durch das depotführende Kredit- oder
Finanzdienstleistungsinstitut.
Dieser hat sich auf den im
gesetzlich benannten Zeitpunkt (§
123 Abs. 3 S. 3 AktG) vor der
Versammlung zu beziehen
(Legitimationstag) und muss der in
der Einberufung bestimmten Stelle
mindestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung (letzter
Berechtigungsnachweistag) zugehen.
Lassen Aktionäre ihre Aktien nicht
in einem von einem Kredit- oder
Finanzdienstleistungsinstitut
geführten Depot verwahren, kann der
Nachweis ihres Anteilsbesitzes auch
von der Gesellschaft sowie von
innerhalb der Europäischen Union
ansässigen Notaren,
Wertpapiersammelbanken oder Kredit-
oder Finanzdienstleistungsinstituten
ausgestellt werden; für diesen
Nachweis des Anteilsbesitzes gelten
Abs. 2 S. 2 und 3 entsprechend. Die
Gesellschaft ist berechtigt, bei
Zweifeln an der Richtigkeit oder
Echtheit des Nachweises einen
geeigneten weiteren Nachweis zu
verlangen. Wird dieser Nachweis
nicht oder nicht in gehöriger Form
erbracht, kann die Gesellschaft den
Aktionär zurückweisen.
(3) Fristen nach § 17 dieser Satzung und
diesem § 18 sind jeweils von dem
nicht mitzählenden Tag der
Hauptversammlung bzw. letzten
Anmelde- bzw.
Berechtigungsnachweistag
zurückzurechnen.
(4) In der Einberufung zur
Hauptversammlung ist zu bestimmen,
wie die Aktionäre ihre Berechtigung
zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts nachzuweisen haben.
§ 19 Stimmrecht
(1) Jede Stückaktie gewährt in der
Hauptversammlung eine Stimme.
(2) Das Stimmrecht kann durch
Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die
Erteilung der Vollmacht, ihr
Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen der Textform.
In der Einberufung kann eine
Erleichterung der Textform bestimmt
werden. § 135 AktG bleibt unberührt.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als
eine Person, so kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von
diesen zurückweisen.
(3) Die Gesellschaft kann einen oder
mehrere Stimmrechtsvertreter für die
Ausübung des Stimmrechts der
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DJ DGAP-HV: Softmatic AG: Bekanntmachung der -5-
Aktionäre nach deren Weisung
benennen. Die Einzelheiten,
insbesondere zu Formen und Fristen
für die Erteilung und den Widerruf
von Vollmachten, werden zusammen mit
der Einberufung der jeweiligen
Hauptversammlung bekannt gemacht.
§ 20 Vorsitz in der Hauptversammlung und
Frage- und Rederecht der Aktionäre
(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung
führt der Vorsitzende des
Aufsichtsrats oder, falls er den
Vorsitz nicht übernimmt, sein
Stellvertreter. Wenn auch der
Stellvertreter den Vorsitz nicht
übernimmt, wird der
Versammlungsleiter durch Beschluss
des Aufsichtsrats oder, falls auch
ein solcher nicht vorliegt, durch
Beschluss der in der
Hauptversammlung anwesenden
Aufsichtsratsmitglieder mit
einfacher Mehrheit der Stimmen
gewählt. Wählbar sind sowohl
Mitglieder des Aufsichtsrats als
auch Dritte.
(2) Der Vorsitzende leitet die
Versammlung und bestimmt die
Reihenfolge, in der die Gegenstände
der Tagesordnung erledigt werden,
sowie Art und Form der Abstimmungen.
(3) Der Vorsitzende bestimmt die
Reihenfolge der Redner und der
Behandlung der Tagesordnungspunkte
und kann, soweit gesetzlich
zulässig, über die Zusammenfassung
von sachlich zusammengehörigen
Beschlussgegenständen zu einem
Abstimmungspunkt entscheiden und
angemessene Beschränkungen der Rede-
und Fragezeit für den ganzen
Hauptversammlungsverlauf, für
einzelne Gegenstände der
Tagesordnung und für einzelne Redner
zu Beginn oder während des Verlaufs
der Hauptversammlung festlegen
sowie, soweit dies für eine
ordnungsgemäße Durchführung der
Hauptversammlung erforderlich ist,
den Schluss der Debatte anordnen.
§ 21 Beschlussfassung
(1) Beschlüsse der Hauptversammlung
werden mit einfacher Mehrheit der
abgegebenen Stimmen und, soweit eine
Kapitalmehrheit erforderlich ist,
mit einfacher Mehrheit des bei der
Beschlussfassung vertretenen
Grundkapitals gefasst, soweit nicht
nach zwingenden gesetzlichen
Vorschriften oder dieser Satzung
eine größere Mehrheit
erforderlich ist.
(2) Der Vorstand ist ermächtigt
vorzusehen, dass Aktionäre ihre
Stimmen auch ohne an der Versammlung
teilzunehmen, schriftlich oder im
Wege elektronischer Kommunikation
abgeben dürfen (Briefwahl).
§ 22 Ordentliche Hauptversammlung
Die Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Vorstands und des
Aufsichtsrats, die Verwendung des
Bilanzgewinns, die Wahl des
Abschlussprüfers und gegebenenfalls die
Feststellung des Jahresabschlusses
beschließt (ordentliche
Hauptversammlung), wird innerhalb der
gesetzlichen Frist abgehalten.
§ 23 Ton- und Bildübertragungen
(1) Mitgliedern des Aufsichtsrats ist
die Teilnahme an der
Hauptversammlung im Wege der Bild-
und Ton-übertragung in den Fällen
gestattet, in denen die Anwesenheit
am Ort der Hauptversammlung aus
wichtigem Grund nicht möglich ist.
(2) Die Hauptversammlung kann auf
Anordnung des Versammlungsleiters
auszugsweise oder vollständig in Ton
und Bild übertragen werden. Die
Übertragung kann auch in einer
Form erfolgen, zu der die
Öffentlichkeit uneingeschränkt
Zugang hat. Die Form der
Übertragung ist mit der
Einberufung bekannt zu machen.
§ 24 Niederschrift über die
Hauptversammlung
Die Verhandlungen in der
Hauptversammlung sind durch eine
notariell aufgenommene Niederschrift zu
beurkunden. Die Niederschrift ist vom
Notar zu unterschreiben.
VI. RECHNUNGSLEGUNG UND GEWINNVERWENDUNG
§ 25 Jahresabschluss
(1) Der Vorstand hat in den ersten drei
Monaten des Geschäftsjahres für das
vergangene Geschäftsjahr den
Jahresabschluss (Bilanz nebst
Gewinn- und Verlustrechnung sowie
Anhang) und den Lagebericht sowie
den Konzernabschluss und den
Konzernlagebericht aufzustellen und
unverzüglich dem Aufsichtsrat und
dem Abschlussprüfer vorzulegen.
Zugleich hat der Vorstand dem
Aufsichtsrat den Vorschlag
vorzulegen, den er der
Hauptversammlung für die Verwendung
des Bilanzgewinns machen will.
(2) Der Aufsichtsrat hat den
Jahresabschluss, den Lagebericht und
den Vorschlag für die Verwendung des
Bilanzgewinns sowie den
Konzernabschluss und den
Konzernlagebericht zu prüfen und
über das Ergebnis seiner Prüfung
schriftlich an die Hauptversammlung
zu berichten. Er hat seinen Bericht
innerhalb eines Monats, nachdem ihm
die Vorlagen zugegangen sind, dem
Vorstand zuzuleiten. Am Schluss des
Berichts hat der Aufsichtsrat zu
erklären, ob er den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und
Konzernabschluss billigt. Billigt
der Aufsichtsrat nach Prüfung den
Jahresabschluss, ist dieser
festgestellt.
(3) Unverzüglich nach Eingang des
Berichts des Aufsichtsrats hat der
Vorstand die ordentliche
Hauptversammlung einzuberufen. Der
Jahresabschluss, der Lagebericht des
Vorstands, der Konzernabschluss, der
Konzernlagebericht, der Bericht des
Aufsichtsrats und der Vorschlag des
Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns sind von der
Einberufung an in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft zur
Einsicht der Aktionäre auszulegen.
§ 26 Rücklagen
Vorstand und Aufsichtsrat sind
ermächtigt, bei der Feststellung des
Jahresabschlusses den Jahresüberschuss,
der nach Abzug der in die gesetzliche
Rücklage einzustellenden Beträge und
eines Verlustvortrages verbleibt, zum
Teil oder ganz in die Gewinnrücklage
einzustellen. Die Einstellung eines
größeren Teils als der Hälfte des
Jahresüberschusses ist nicht zulässig,
soweit die anderen Gewinnrücklagen nach
der Einstellung die Hälfte des
Grundkapitals übersteigen würden.
§ 27 Verwendung des Bilanzgewinns
(1) Die Hauptversammlung beschließt
über die Verwendung des sich aus dem
festgestellten Jahresabschluss
ergebenden Bilanzgewinns. Der
Bilanzgewinn wird an die Aktionäre
verteilt, soweit die
Hauptversammlung keine andere
Verwendung bestimmt.
(2) Die Hauptversammlung kann neben oder
anstelle einer Barausschüttung auch
eine Ausschüttung von Sachwerten
beschließen, wenn es sich bei
den auszuschüttenden Sachwerten um
solche handelt, die auf einem Markt
im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG
gehandelt werden.
VII. SCHLUSSBESTIMMUNGEN
§ 29 Teilwirksamkeit
Die Unwirksamkeit von Bestimmungen
dieser Satzung berührt nicht die
Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen.
Unwirksame Bestimmungen sind durch
wirksame zu ersetzen, deren
Rechtsfolgen dem von den Beteiligten
verfolgten Zweck wirtschaftlich
möglichst weitgehend entsprechen.
§ 30 Kosten
Die Kosten ihrer Gründung trägt die
Gesellschaft bis zu einem Betrag von
Euro 25.000,00.'
6. *Kapitalerhöhung gegen Sach- und Bareinlagen*
Es ist geplant, die AlzChem AG, Trostberg, in die
Gesellschaft einzubringen und diese hierdurch mit
einem neuen Unternehmen auszustatten. Die
Gesellschaft soll hierzu im Rahmen einer
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Altaktionäre
sämtliche Aktien der AlzChem AG von deren
Aktionären, der LIVIA Corporate Development SE,
der HDI Preminger GmbH, der Edelweiß Holding
GmbH und Herrn Jan Ulli Seibel, erwerben. Diese
sollen im Rahmen der Sachkapitalerhöhung zur
Zeichnung neuer Aktien entsprechend ihrer
Beteiligungsquote an der AlzChem AG zugelassen
werden. Die LIVIA Corporate Development SE, die
mit rund 48,16% an der AlzChem AG beteiligt ist,
hält derzeit 224.437 Aktien der Softmatic AG.
Dies entspricht einer prozentualen Beteiligung in
Höhe von rund 72,4%. Damit ist die LIVIA
Corporate Development SE Hauptaktionärin der
Softmatic AG.
Um den übrigen Aktionären der Gesellschaft, die
nicht an der Sachkapitalerhöhung teilnehmen
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können, die Aufrechterhaltung ihrer Beteiligung
sowohl in prozentualer als auch in
wirtschaftlicher Hinsicht zu ermöglichen, soll
neben der Sachkapitalerhöhung eine
Barkapitalerhöhung durchgeführt werden, bei der
nur die Inhaber der übrigen 85.563 Aktien der
Gesellschaft, die derzeit nicht von der LIVIA
Corporate Development SE gehalten werden
(nachfolgend die '*in der Barkapitalerhöhung
bezugsberechtigen Aktionäre*'), zum Bezug der
neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen zugelassen werden (sog. 'gekreuzter
Bezugsrechtsausschluss'). Höchst vorsorglich hat
die LIVIA Corporate Development SE zu diesem
Zweck durch Abgabe einer schriftlichen
Verzichtserklärung gegenüber der Gesellschaft
erklärt, als Ausgleich für ihre Beteiligung sowie
die Beteiligung der übrigen AlzChem-Aktionären an
der der Hauptversammlung zur Beschlussfassung
vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung auf alle
Rechte auf den Bezug von neuen Aktien aus den von
ihr derzeit gehaltenen 224.437 Aktien der
Gesellschaft im Rahmen der Barkapitalerhöhung zu
verzichten. Darüber hinaus hat die LIVIA
Corporate Development SE erklärt, bis zum Beginn
der Bezugsfrist für die Barkapitalerhöhung keine
Aktien der Gesellschaft zu kaufen oder zu
verkaufen, so dass sich die Beteiligung der LIVIA
Corporate Development SE an der Gesellschaft bis
dahin nicht ändern wird.
Das Volumen der Barkapitalerhöhung und der von
den in der Barkapitalerhöhung bezugsberechtigten
Aktionären in bar zu leistende Bezugspreis sollen
dabei so festgelegt werden, dass diese nach
Durchführung der Sach- und der Barkapitalerhöhung
prozentual und wirtschaftlich im bisherigen
Verhältnis an der Gesellschaft beteiligt bleiben
können. Dabei soll, um etwaigen Marktschwankungen
bis zum Zeitpunkt der Eintragung der Durchführung
der Kapitalerhöhung Rechnung zu tragen und
sicherzustellen, dass der Wert der Sacheinlage
auch im Einbringungszeitpunkt den
Gesamtausgabebetrag der neuen Aktien aus der
Sachkapitalerhöhung sicher überschreitet,
zugunsten der in der Barkapitalerhöhung
bezugsberechtigen Aktionäre ein deutlicher
Abschlag in Höhe von rund 8% auf den von der S&P
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ('*S&P GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft*') im Auftrag des
Vorstands der Softmatic AG festgestellten
objektivierten Unternehmenswert der AlzChem AG in
Höhe von EUR 250.950.000,00 vorgenommen werden,
so dass die Festlegung des Bezugsverhältnisses,
der Zahl der insgesamt neu auszugebenden Aktien
sowie des Ausgabebetrages auf der Basis eines
Unternehmenswertes der AlzChem AG in Höhe von EUR
2,30 erfolgt.
Da aufgrund des hohen Wertes der Sacheinlage, die
von den Aktionären der AlzChem AG im Rahmen der
Sachkapitalerhöhung erbracht wird, auch im Rahmen
der Barkapitalerhöhung ein vergleichsweise hohes
Investment der übrigen Aktionäre erforderlich
ist, damit diese ihre bisherige Beteiligungsquote
aufrecht erhalten können, und dies im Hinblick
auf die in der Barkapitalerhöhung
bezugsberechtigen Aktionäre als ein sog.
'faktischer Bezugsrechtsausschluss' betrachtet
werden könnte, werden höchst vorsorglich auch bei
der Barkapitalerhöhung die formalen
Voraussetzungen für einen Bezugsrechtsausschluss
beachtet werden. Zusätzlich wird die Gesellschaft
einen börslichen Bezugsrechtshandel organisieren
lassen, der den in der Barkapitalerhöhung
bezugsberechtigen Aktionären einen Verkauf ihrer
Bezugsrechte und damit die Realisierung deren
Wertes für den Fall erleichtern soll, dass sie
ihr Bezugsrecht nicht oder nicht vollständig
ausüben können oder wollen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgende Beschlüsse zu fassen:
a) *Beschluss über eine Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre:*
aa) Das Grundkapital der Gesellschaft
wird von EUR 310.000,00 um EUR
100.323.339,00 auf EUR
100.633.339,00 durch Ausgabe von
100.323.339 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien mit einem
Anteil am Grundkapital von EUR 1,00
je Stückaktie gegen Sacheinlagen
erhöht. Die neuen Aktien sind ab dem
1. Januar 2017 gewinnberechtigt. Sie
werden zu einem Gesamtausgabebetrag
von EUR 230.743.679,70, d.h. zu
einem Ausgabebetrag von EUR 2,30 je
Stückaktie, ausgegeben.
bb) Das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre wird ausgeschlossen. Zur
Zeichnung der insgesamt 100.323.339
neuen Aktien werden folgende Personen
in folgendem Umfang zugelassen:
- Die LIVIA Corporate Development SE,
eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts München unter HRB
206736, zur Zeichnung von
48.319.633 neuen Aktien;
- die HDI Preminger GmbH, eingetragen
im Handelsregister des Amtsgerichts
München unter HRB 232442, zur
Zeichnung von 26.848.532 neuen
Aktien;
- die Edelweiß Holding GmbH,
eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts München unter HRB
232604, zur Zeichnung von
20.139.007 neuen Aktien und
- Herr Jan Ulli Seibel, wohnhaft in
Truchtlaching, zur Zeichnung von
5.016.167 neuen Aktien.
Als Gegenleistung werden die LIVIA
Corporate Development SE 5.298.029,
die HDI Preminger GmbH 2.943.820, die
Edelweiß Holding GmbH 2.208.151
und Herr Jan Ulli Seibel 550.000
Aktien der AlzChem AG, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts
Traunstein unter HRB 21378, mit Sitz
in Trostberg,
Dr.-Albert-Frank-Straße 32, 83308
Trostberg, mit wirtschaftlicher
Wirkung zum 1. Januar 2017 an die
Gesellschaft übertragen. Rechtlich
wird die Übertragung mit Wirkung
zum Zeitpunkt der Eintragung der
Durchführung der vorgeschlagenen
Sachkapitalerhöhung in das
Handelsregister der Softmatic AG
erfolgen. Die insgesamt zu
übertragenden 11.000.000 Aktien
entsprechen dem gesamten Grundkapital
der AlzChem AG von EUR 11.000.000.
cc) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung sowie die weiteren
Bedingungen der Aktienausgabe
festzusetzen. Die Kosten der
Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung trägt die Gesellschaft.
dd) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt,
die Fassung von § 4 der Satzung
(Höhe und Einteilung des
Grundkapitals) entsprechend der
Durchführung der Kapitalerhöhung
anzupassen.
Der Vorstand hat gemäß § 186 Abs. 4
Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über
den Grund für den Ausschluss des
Bezugsrechts erstattet. Der Bericht ist auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
http://softmatic-ag.de/hv zugänglich und
wird auch in der Hauptversammlung zugänglich
gemacht.
b) *Beschluss über eine Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der von der Aktionärin LIVIA
Corporate Development SE derzeit gehaltenen
Aktien der Gesellschaft:*
aa) Das Grundkapital der Gesellschaft wird
um weitere bis zu EUR 38.246.661,00
auf bis zu EUR 138.880.000,00 durch
Ausgabe von bis zu 38.246.661 auf den
Inhaber lautenden Stückaktien mit
einem Anteil am Grundkapital von EUR
1,00 je Stückaktie gegen Bareinlagen
erhöht. Die neuen Aktien sind ab 1.
Januar 2017 gewinnberechtigt. Das
gesetzliche Bezugsrecht der LIVIA
Corporate Development SE aus den
derzeit von ihr gehaltenen 224.437
Aktien der Gesellschaft wird
ausgeschlossen.
Die neuen Aktien sind den Aktionären
mit Ausnahme der LIVIA Corporate
Development SE im Hinblick auf die von
ihr derzeit gehaltenen 224.437 Aktien
der Gesellschaft, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen ist, im
Verhältnis von 1:447 zu einem
Bezugspreis von EUR 2,30 je neuer
Aktie zum Bezug anzubieten. Das Recht
zum Bezug neuer Aktien gegen
Bareinlagen wird den
bezugsberechtigten Aktionären im Wege
des mittelbaren Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 5 AktG in der
Weise eingeräumt, dass die bis zu
38.246.661 neuen Aktien von der Baader
Bank Aktiengesellschaft,
Unterschleißheim, zum
Ausgabebetrag von EUR 1,00 je neuer
Aktie mit der Verpflichtung gezeichnet
und übernommen werden,
(i) sie den Aktionären der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 22, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
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