Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
München (pta031/10.07.2017/17:37) - Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am Donnerstag, 17. August 2017 um 14.00 Uhr in den Geschäftsräumen der Rechtsanwaltskanzlei Eversheds Sutherland, Brienner Str. 12 (Rückgebäude, 5. OG), 80333 Munchen, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2016 und des Lageberichts für das Geschäfts-jahr 2016 mit dem Bericht des Aufsichtsrats
Die vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter http://fdgroup-ag.de/8.html abrufbar. Sie werden den Aktionären auf Anfrage zugesandt und werden in der Hauptversammlung zugänglich sein.
Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung der Hauptver-sammlung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2016 am 29. April 2017 festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung entfällt somit.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand die Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats die Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die TreuConsult GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2017 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfi-nanzberichts für das Geschäftsjahr 2017, sofern dieser einer Prüfung unterzogen wird, zu bestellen.
5. Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht und entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
1. Das Grundkapital der Gesellschaft wird von EUR 703.617,00 um bis zu EUR 703.617,00 auf bis zu EUR 1.407.234,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 703.617 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit ei-nem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie erhöht. Die neuen Aktien werden zu einem Aus-gabebetrag von EUR 1,00 je Aktie ausgegeben und sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres 2017 gewinnberech-tigt. Die Kapitalerhöhung erfolgt gegen Bareinlagen.
2. Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem anderen, berechtigten Unternehmen als Emissionsunternehmen gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären im Verhältnis 1:1 zum Bezug zu ei-nem noch festzulegenden Bezugspreis anzubieten und den Mehrerlös - nach Abzug einer angemessenen Provisi-on und der Kosten - an die Gesellschaft abzuführen. Die Frist für die Annahme des Bezugsangebots endet frühes-tens zwei Wochen nach der Bekanntmachung des Bezugsangebots. Ein öffentlicher, börslicher Bezugsrechtshan-del ist nicht vorgesehen.
3. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzulegen. Hierzu gehört auch die Festlegung des Bezugspreises. Dieser Bezugspreis soll auf Basis des Durchschnitts der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn Bankarbeitstage, die dem vorletz-ten Bankarbeitstag vor Beginn der Bezugsfrist vorangehen, abzüglich eines Abschlags von bis zu 15 %, ermittelt und festgesetzt werden. Etwaige aufgrund des Bezugsrechts nicht bezogene Aktien können durch das Emissions-unternehmen im Rahmen einer Privatplatzierung nach Anweisung des Vorstands institutionellen Anlegern, dem Mehrheitsaktionär und einem mit diesem verbundenen Unternehmen zu dem festgesetzten Bezugspreis angebo-ten werden.
4. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.
5. Die Kapitalerhöhung wird unwirksam, wenn ihre Durchführung nicht binnen sechs Monaten nach dem Tag der Hauptversammlung in das Handelsregister eingetragen worden ist.
6. Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals, die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
1. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. August 2022 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 350.000 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
2. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionä-re auszuschließen, a) um Spitzenbeträge auszugleichen; b) wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesell-schaft ausgegeben werden; c) wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); bei der Ausnut-zung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berück-sichtigen.
3. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 anzupassen.
4. § 4 der Satzung wird um einen Absatz 4 mit folgendem Wortlaut ergänzt: "(4) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. August 2022 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 350.000 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das ge-setzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, a) um Spitzenbeträge auszugleichen; b) wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesell-schaft ausgegeben werden; c) wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); bei der Ausnut-zung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berück-sichtigen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jewei-ligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 anzupassen."
5. Unter der Bedingung, dass die Durchführung der nach Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Erhöhung des Grundkapitals in das Handelsregister eingetragen wurde und das Grundkapital nach der Erhöhung mindestens EUR 1.400.000,00 beträgt, erhöht sich der Betrag des Genehmigten Kapitals 2017 von EUR 350.000,00 um EUR 350.000,00 auf EUR 700.000,00. Der Vorstand ist dann ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. August 2022 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 700.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Die Ermächtigungen unter Ziffer 2 und 3 gelten dann betraglich erweitert für den erhöhten Betrag. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung an die Erhöhung des Genehmigten Kapitals 2017 nach Eintritt der Bedingung gemäß dieser Ziffer 5 an-zupassen.
6. Mit Wirksamwerden der Satzungsänderung gemäß Ziffer 4 wird der unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptver-sammlung vom 31. August 2015 gefasste Beschluss über die Schaffung eines genehmigten Kapitals aufgehoben.
Bericht des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungs-punkt 6
Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen Bericht über den Grund des Ausschlusses des Bezugsrechts zu erstatten:
Mit der vorgeschlagenen fünfjährigen Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresJuly 10, 2017 11:37 ET (15:37 GMT)
München (pta031/10.07.2017/17:37) - Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am Donnerstag, 17. August 2017 um 14.00 Uhr in den Geschäftsräumen der Rechtsanwaltskanzlei Eversheds Sutherland, Brienner Str. 12 (Rückgebäude, 5. OG), 80333 Munchen, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2016 und des Lageberichts für das Geschäfts-jahr 2016 mit dem Bericht des Aufsichtsrats
Die vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter http://fdgroup-ag.de/8.html abrufbar. Sie werden den Aktionären auf Anfrage zugesandt und werden in der Hauptversammlung zugänglich sein.
Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung der Hauptver-sammlung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2016 am 29. April 2017 festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung entfällt somit.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand die Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats die Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die TreuConsult GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2017 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfi-nanzberichts für das Geschäftsjahr 2017, sofern dieser einer Prüfung unterzogen wird, zu bestellen.
5. Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht und entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
1. Das Grundkapital der Gesellschaft wird von EUR 703.617,00 um bis zu EUR 703.617,00 auf bis zu EUR 1.407.234,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 703.617 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit ei-nem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie erhöht. Die neuen Aktien werden zu einem Aus-gabebetrag von EUR 1,00 je Aktie ausgegeben und sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres 2017 gewinnberech-tigt. Die Kapitalerhöhung erfolgt gegen Bareinlagen.
2. Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem anderen, berechtigten Unternehmen als Emissionsunternehmen gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären im Verhältnis 1:1 zum Bezug zu ei-nem noch festzulegenden Bezugspreis anzubieten und den Mehrerlös - nach Abzug einer angemessenen Provisi-on und der Kosten - an die Gesellschaft abzuführen. Die Frist für die Annahme des Bezugsangebots endet frühes-tens zwei Wochen nach der Bekanntmachung des Bezugsangebots. Ein öffentlicher, börslicher Bezugsrechtshan-del ist nicht vorgesehen.
3. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzulegen. Hierzu gehört auch die Festlegung des Bezugspreises. Dieser Bezugspreis soll auf Basis des Durchschnitts der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn Bankarbeitstage, die dem vorletz-ten Bankarbeitstag vor Beginn der Bezugsfrist vorangehen, abzüglich eines Abschlags von bis zu 15 %, ermittelt und festgesetzt werden. Etwaige aufgrund des Bezugsrechts nicht bezogene Aktien können durch das Emissions-unternehmen im Rahmen einer Privatplatzierung nach Anweisung des Vorstands institutionellen Anlegern, dem Mehrheitsaktionär und einem mit diesem verbundenen Unternehmen zu dem festgesetzten Bezugspreis angebo-ten werden.
4. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.
5. Die Kapitalerhöhung wird unwirksam, wenn ihre Durchführung nicht binnen sechs Monaten nach dem Tag der Hauptversammlung in das Handelsregister eingetragen worden ist.
6. Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals, die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
1. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. August 2022 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 350.000 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
2. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionä-re auszuschließen, a) um Spitzenbeträge auszugleichen; b) wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesell-schaft ausgegeben werden; c) wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); bei der Ausnut-zung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berück-sichtigen.
3. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 anzupassen.
4. § 4 der Satzung wird um einen Absatz 4 mit folgendem Wortlaut ergänzt: "(4) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. August 2022 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 350.000 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das ge-setzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, a) um Spitzenbeträge auszugleichen; b) wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesell-schaft ausgegeben werden; c) wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); bei der Ausnut-zung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berück-sichtigen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jewei-ligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 anzupassen."
5. Unter der Bedingung, dass die Durchführung der nach Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Erhöhung des Grundkapitals in das Handelsregister eingetragen wurde und das Grundkapital nach der Erhöhung mindestens EUR 1.400.000,00 beträgt, erhöht sich der Betrag des Genehmigten Kapitals 2017 von EUR 350.000,00 um EUR 350.000,00 auf EUR 700.000,00. Der Vorstand ist dann ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. August 2022 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 700.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Die Ermächtigungen unter Ziffer 2 und 3 gelten dann betraglich erweitert für den erhöhten Betrag. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung an die Erhöhung des Genehmigten Kapitals 2017 nach Eintritt der Bedingung gemäß dieser Ziffer 5 an-zupassen.
6. Mit Wirksamwerden der Satzungsänderung gemäß Ziffer 4 wird der unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptver-sammlung vom 31. August 2015 gefasste Beschluss über die Schaffung eines genehmigten Kapitals aufgehoben.
Bericht des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungs-punkt 6
Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen Bericht über den Grund des Ausschlusses des Bezugsrechts zu erstatten:
Mit der vorgeschlagenen fünfjährigen Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresJuly 10, 2017 11:37 ET (15:37 GMT)