DJ DGAP-HV: Medios AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.08.2017 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Medios AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Medios AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.08.2017 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2017-07-18 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. Medios AG Hamburg ISIN DE000A1MMCC8 / WKN A1MMCC Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zu der am Montag, den 28. August 2017, 10:00 Uhr, im Quadriga Forum, Werderscher Markt 15, 10117 Berlin stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein. I. Tagesordnung *1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Medios AG und den Konzern zum 31. Dezember 2016 mit dem Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2016 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB* Die vorstehenden Unterlagen können auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.medios.ag/de/investor-relations/hauptversammlung/ eingesehen werden. Sie werden auch auf der Hauptversammlung ausliegen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen. *2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016* Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Folgendes zu beschließen: 'Den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für das am 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr Entlastung erteilt.' *3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen: 'Den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das am 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr Entlastung erteilt.' *4. Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2017 sowie des Prüfers für die eventuelle prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2017 und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen* Der Aufsichtsrat schlägt vor, Folgendes zu beschließen: 'Die Baker Tilly GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, Zweigniederlassung München, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 und zum Prüfer für die eventuelle prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2017 sowie zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne des § 37w Abs. 7 WpHG, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2018 erstellt werden, bestellt.' *5. Beschlussfassung über verschiedene Satzungsänderungen (§ 3, § 8, § 10, § 18, § 20)* Die Satzung ist in einigen Punkten nicht mehr zeitgemäß und soll durch flexiblere Regelungen moderner gestaltet werden. a) § 3 sowie § 15 Abs. 2 der Satzung enthalten jeweils einen Verweis auf den 'elektronischen' Bundesanzeiger der inzwischen in 'Bundesanzeiger' umbenannt wurde. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'In § 3 sowie in § 15 Abs. 2 der Satzung wird das Wort 'elektronischen' jeweils gestrichen.' b) § 8 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft lautet derzeit wie folgt: '_Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds._' Künftig soll die Hauptversammlung in diesen Fällen mehr Flexibilität bei der Festlegung der Amtszeiten haben. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: '§ 8 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: '_Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds, sofern die Hauptversammlung nicht eine andere Laufzeit bestimmt_." c) § 8 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft lautet derzeit wie folgt: ' _Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann sein Amt unter Einhaltung einer einmonatigen Kündigungsfrist auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand niederlegen._' Diese Regelung soll dahingehend flexibilisiert werden, dass für den Fall der Niederlegung eines Aufsichtsratsmandats mit Zustimmung des Aufsichtsratsvorsitzenden auf die Einhaltung der Monatsfrist für die Niederlegung verzichtet werden kann. Weiterhin soll eine Niederlegung auch gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden möglich sein. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: '§ 8 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder dem Vorstand mit einer Frist von mindestens einem Monat auch ohne wichtigen Grund niederlegen. Mit Zustimmung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats kann von der Einhaltung dieser Frist abgesehen werden. Das Recht zur Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt." d) § 10 Absatz 2 der Satzung lautet derzeit wie folgt: '_Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn die Mitglieder unter der zuletzt bekanntgegebenen Anschrift schriftlich oder fernschriftlich eingeladen sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder aus denen er insgesamt zu bestehen hat, persönlich oder durch schriftliche Stimmabgabe an der Beschlussfassung teilnimmt_.' Diese Vorgabe zur Beschlussfähigkeit soll moderner gefasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Regelungen zur Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats in § 10 Absatz 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen: 'Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er nach Gesetz oder Satzung insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. In jedem Fall müssen mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt, soweit es um die Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrates geht, auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an Beschlussfassungen des Aufsichtsrates dadurch teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder ihre schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Mitglied überreichen lassen. Als schriftliche Stimmabgabe gilt auch eine durch Telefax oder mittels elektronischer Medien übermittelte Stimmabgabe.' e) § 18 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft lautet derzeit wie folgt: '_Den Vorsitz der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder - im Falle seiner Verhinderung - sein Stellvertreter. Für den Fall, dass keine dieser Personen den Vorsitz übernimmt, wird der Versammlungsleiter durch die Hauptversammlung gewählt._' Diese Regelung soll dahingehend flexibilisiert werden, dass für den Fall der Verhinderung des Aufsichtsratsvorsitzenden nicht nur sein Stellvertreter zum Versammlungsleiter bestimmt bzw. gewählt werden kann, sondern auch ein externer Dritter. Dies kann insbesondere sinnvoll sein, um einer Person die Versammlungsleitung zu übertragen, die besonderen Sachverstand auf diesem Gebiet hat. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: '§ 18 der Satzung wird wie folgt ergänzt und neu gefasst: _'§ 18_ (1) Die Hauptversammlung leitet der Vorsitzende des Aufsichtsrates. Wenn er verhindert ist, wird die Hauptversammlung von einem anderen Aufsichtsratsmitglied oder einem Dritten geleitet, das bzw. der vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates bestimmt wird. Unterbleibt eine solche Bestimmung durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrates, wird ein Aufsichtsratsmitglied oder ein Dritter unmittelbar vor der Hauptversammlung von den anwesenden Mitgliedern des Aufsichtsrates mit einfacher Stimmenmehrheit zum Versammlungsleiter gewählt. (2) _Der Versammlungsleiter leitet die Hauptversammlung und bestimmt die Reihenfolge der Gegenstände der Tagesordnung, die Reihenfolge der Abstimmung über die Anträge sowie die Art der Abstimmung._ (3) _Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken."_ f) § 20 der Satzung entspricht nicht mehr den rechtlichen Anforderungen an die Niederschrift der Hauptversammlung und soll daher vollständig gestrichen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
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'§ 20 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.' Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Satzungsänderungen entscheiden zu lassen. *6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts* Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Der Hauptversammlung soll daher vorgeschlagen werden, der Gesellschaft eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu erteilen, die den Vorstand u.a. dazu ermächtigt, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden oder - auch unter Herabsetzung des Grundkapitals - einzuziehen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen: 'a) Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls der nachfolgende Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung zu erwerben. Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit etwaigen aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. b) Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, durch die Gesellschaft ausgeübt werden, aber auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die Erwerbsermächtigung gilt bis zum 27. August 2022. c) Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder (3) durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre erfolgen. (1) Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der Gegenwert für den Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Börsenpreise (Schlussauktionspreis der Medios Aktie im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten fünf Handelstagen vor der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb nicht um mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Die nähere Ausgestaltung des Erwerbs bestimmt der Vorstand der Gesellschaft. (2) Bei einem öffentlichen Kaufangebot an alle Aktionäre oder einer an die Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Börsenpreise (Schlussauktionspreis der Medios Aktie im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung des Angebots der Gesellschaft bzw. nach einer formellen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10 %- bzw. 20 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des Angebots bzw. die bei einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten abgegebenen Angebote der Aktionäre dieses Volumen überschreitet, muss der Erwerb bzw. die Annahme unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden. Ebenfalls vorgesehen werden kann eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien. Die nähere Ausgestaltung des Angebots bzw. einer an die Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten bestimmt der Vorstand der Gesellschaft. (3) Erfolgt der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte, so können diese pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese. Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten werden nicht zugeteilt; für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu denen bei Ausübung des Andienungsrechts eine Aktie an die Gesellschaft veräußert werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen in vorstehender lit. c) (2) bestimmt und gegebenenfalls angepasst. Die nähere Ausgestaltung der Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit, bestimmt der Vorstand der Gesellschaft. d) Der Vorstand wird ermächtigt, die auf Grund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern. Bei einem Angebot an alle Aktionäre wird das Bezugsrecht für etwaige Spitzenbeträge ausgeschlossen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die auf Grund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden, zu verwenden: (1) Sie können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände verwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. (2) Sie können an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer der mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Sie können auch verwendet werden für die Ausgabe an ausgewählte Mitarbeiter in Führungs- und/oder Schlüsselpositionen der Gesellschaft sowie an Mitglieder des Vorstands, der Geschäftsführung und ausgewählte Mitarbeiter in Führungs- und/oder Schlüsselpositionen der mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. (3) Sie können, insoweit unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten darf. Maßgebend für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder
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- falls der nachfolgende Wert geringer ist - die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen. (4) Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Die Einziehung kann aber auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags des Grundkapitals der übrigen Aktien gemäß § 8 Abs. 3 AktG erfolgen. Der Vorstand ist für diesen Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend zu ändern. e) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die auf Grund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft in Erfüllung der jeweils geltenden Vergütungsvereinbarungen zu übertragen. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. f) Die Verwendung von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß lit. d) (1), (2) und (3) sowie lit. e) darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der so verwandten Aktien zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden oder auf Grund von Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls der nachfolgende Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung entfällt. g) Die Ermächtigungen unter lit. d) und e) können einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß lit. d) (1), (2) und (3) auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.' *7. Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016/II und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017/I mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie entsprechende Satzungsänderung* Nach § 4 Absatz 5 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. September 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 3.812.500,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 3.812.500 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen ('*Genehmigtes Kapital 2016/II*'). Im Rahmen der im Dezember 2016 durchgeführten Barkapitalerhöhung mit mittelbarem Bezugsrecht der Aktionäre wurden unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016/II insgesamt 2.760.408 Neue Aktien ausgegeben, so dass sich die Ermächtigung gem. § 4 Absatz 5 der Satzung entsprechend vermindert hat. Damit die Gesellschaft auch in den kommenden Jahren ausreichend flexibel ist, schnell auf Marktgegebenheiten reagieren und bei Bedarf ihre Eigenmittel erhöhen zu können, soll das Genehmigte Kapital 2016/II aufgehoben, ein neues Genehmigtes Kapital ('*Genehmigtes Kapital 2017/I*') beschlossen und die Satzung entsprechend angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen: '(a) Das derzeitige Genehmigte Kapital 2016/II gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung wird mit Wirkung auf die Eintragung des Genehmigten Kapitals 2017/I aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Aufhebung noch nicht vom Genehmigten Kapital 2016/II Gebrauch gemacht wurde. (b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. August 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 5.192.704,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 5.192.704 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital 2017/I'). Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten ('mittelbares Bezugsrecht'). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, und zwar in folgenden Fällen: - bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen; - zum Ausgleich von Spitzenbeträgen; - wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind; - soweit es erforderlich ist, um Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde; - zur Gewährung von Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsleitungsorgane von mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen, Führungskräfte der Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen. Soweit Aktien an Mitglieder des Vorstands gewährt werden sollen, ist hierfür ausschließlich der Aufsichtsrat der Gesellschaft zuständig; - zur Erfüllung einer bei einer Emission von Aktien der Gesellschaft mit Emissionsbanken vereinbarten Greenshoe-Option. Eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Durchführung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen darf nur in Höhe von bis zu insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals erfolgen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital und der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung in § 4 Absatz 5 entsprechend der Inanspruchnahme oder bei Auslaufen der Ermächtigung entsprechend zu ändern. (c) § 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. August 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu EUR 5.192.704,00 durch Ausgabe von bis zu 5.192.704 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital 2017/I'). Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien und/oder stimmrechtslose
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