DJ PTA-HV: Maier + Partner Aktiengesellschaft: Einladung zur außerordentlichen HauptversammlungHauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Hamburg (pta030/30.10.2017/16:08) - Maier + Partner Aktiengesellschaft
Reutlingen
- ISIN: DE000A1MMCY2 // WKN: A1MMCY -
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Montag, den 11. Dezember, um 11:00 Uhr im Haus der Wirtschaft, Kapstadtring 10, 22297 Hamburg, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein.
Tagesordnung
1. Wahl des Abschlussprüfers für die Geschäftsjahre 2012 bis 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Sozietät DÜRKOP MÖLLER UND PARTNER Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für die Geschäftsjahre 2012 bis 2016 zu wählen.
2. Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 8 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
Die Herren Dr. Stefan Schultes, Dr. Knuth Götz und Stephan Allgöwer haben mit Datum vom 06.04.2016 ihr Amt niedergelegt. Das derzeitige Aufsichtsratsgremium, bestehend aus den Herren Lutz Petrowsky, Marco Gebhard und Gunnar Binder, wurde auf Verlangen des Vorstands mit Datum vom 28.09.2017 gerichtlich bestellt.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, die folgenden drei Personen zum Ablauf der am 11. Dezember 2017 stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung als Aufsichtsratsmitglieder zu wählen. Die Wahl soll jeweils gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung erfolgen, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet:
a) Thomas Poschen, Geschäftsführer payexcell Holding GmbH, Remshalden-Grunbach, Deutschland
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
keine
b) Joe Bergeron, Chief Technology Officer FITWALL Ventures LLC., Irvine, Kalifornien, Vereinigte Staaten von Amerika
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
keine
c) Christopher Keshian, Managing Partner Neural Capital, San Francisco, CA, Vereinigte Staaten von Amerika
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
keine
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat Herr Thomas Poschen als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll.
3. Beschlussfassung über die Änderung der Firma der Gesellschaft, Änderung von § 1 Abs. 1 der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 1 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"(1) Die Firma der Gesellschaft lautet netcoin.capital AG"
4. Beschlussfassung über die Änderung des Sitzes der Gesellschaft, Änderung von § 1 Abs. 2 der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 1 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"(2) Sitz der Gesellschaft ist Hamburg."
5. Beschlussfassung über die Änderung des Unternehmensgegenstandes, Änderung von § 2 der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 2 Abs. 1 und 2 der Satzung werden aufgehoben und durch folgende neue Absätze ersetzt:
"(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Gründung, der Erwerb, die Verwaltung sowie die Veräußerung von Beteiligungen an Gesellschaften jedweder Rechtsform, insbesondere aber nicht ausschließlich solcher Gesellschaften, die ihren Tätigkeitsschwerpunkt im Geschäftsumfeld von Kryptowährungen und der Blockchain-Technologie haben; der Unternehmensgegenstand erstreckt sich darüber hinaus auf den Erwerb, die Veräußerung sowie die Verwaltung von Beteiligungen aller Art an Handelsgesellschaften im In- und Ausland, die Ausübung der Gesellschafterrechte und -pflichten in Gesellschaften, in denen Beteiligungen erworben worden sind, sowie die Investition in in- und ausländischen Unternehmen, ohne Gesellschafterrechte und -pflichten zu erwerben. Nicht Gegenstand des Unternehmens sind erlaubnispflichtige Rechtsberatungs-, Steuerberatungs-, und Finanzdienstleistungen.
(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte einzugehen, die geeignet sind, den Geschäftszweck der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zu fördern.
(3) Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, ähnliche oder andere Gesellschaften sowie Vertretungen und Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu gründen, zu erwerben und sich an solchen zu beteiligen sowie Unternehmensverträge abzuschließen, wesentliche Betriebsteile und/oder Geschäftsbereiche auszugliedern, zu veräußern, auf Tochtergesellschaften oder Gemeinschaftsunternehmen zu übertragen und/oder sich auf die Wahrnehmung der Aufgaben einer (Konzern-) Holdinggesellschaft zu beschränken. Der Unternehmensgegenstand von Tochter- und Beteiligungsunternehmen darf auch ein anderer sein als der in vorstehendem Absatz (1) genannte Unternehmensgegenstand, sofern er nur geeignet erscheint, den Geschäftszweck der Gesellschaft zu fördern."
6. Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlage
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Das Grundkapital der Gesellschaft wird von EURO 900.000,00 um bis zu EURO 4.500.000,00 auf bis zu EURO 5.400.000,00 erhöht und zwar durch Ausgabe von bis zu 4.500.000 neuen - auf den Inhaber lautenden - Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EURO 1,00. Der Ausgabepreis und der Beginn der Gewinnberechtigung der neuen Aktien werden vom Vorstand im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat zeitnah festgelegt. Der Ausgabepreis beträgt mindestens 1,00 EUR.
Die neuen Aktien werden den Aktionären der Gesellschaft im Wege des unmittelbaren Bezugsrechts angeboten. Für jeweils eine auf den Inhaber lautende Stückaktie können fünf neue - auf den Inhaber lautende - Stückaktien bezogen werden.
Die Frist für die Annahme des Bezugsangebots endet zwei Wochen nach der Bekanntmachung des Bezugsangebots. Ein Bezugsrechtshandel findet nicht statt. Nicht von den Altaktionären bezogene neue Stückaktien können durch von der Gesellschaft benannte Dritte gezeichnet werden.
Der Kapitalerhöhungsbeschluss wird unwirksam, wenn nicht bis zum Ablauf des 10. Juni 2018 mindestens 50.000 neue Stückaktien mit einem Anteil am Grundkapital von insgesamt EUR 50.000,00 gezeichnet sind.
Die Kosten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung trägt die Gesellschaft. Einzelheiten zur Durchführung der Kapitalerhöhung regelt der Vorstand im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung (Höhe des Grundkapitals, Einteilung des Grundkapitals, Genehmigtes Kapital) entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.
7. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals sowie die entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Dezember 2022 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.700.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
- soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen; - wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden; - wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen von dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.
Der Vorstand wird ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
b) Satzungsänderung
§ 4 Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
"(3) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Dezember 2022 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.700.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresOctober 30, 2017 11:08 ET (15:08 GMT)(Genehmigtes Kapital 2017). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
- soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen; - wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden; - wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen von dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.
Der Vorstand wird ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen."
c) Erweiterte Bedingungen
Vorstand und Aufsichtsrat werden angewiesen, die zu den Unterpunkten a) und b) vorgeschlagenen Beschlüsse erst zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn die Durchführung der Beschlüsse der Hauptversammlung zum Tagesordnungspunkt 6 über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen worden sind. Wenn das Grundkapital nach Erhöhung des Grundkapitals weniger als die angestrebten EUR 5.400.000,00 beträgt, werden Vorstand und Aufsichtsrat ermächtigt, diesen Beschluss betraglich derart anzupassen, dass das "Genehmigte Kapital 2017" maximal 50 % des dann tatsächlichen Grundkapitals entspricht.
Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals auszuschließen, ist im Anschluss an die Tagesordnungspunkte abgedruckt.
8. Beschlussfassung über die Änderung von § 15 der Satzung (Jahresabschluss)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 15 Abs. 1 bis 4 der Satzung werden aufgehoben und durch folgende Absätze ersetzt:
"(1) Der Vorstand hat innerhalb der ersten drei Monate des Geschäftsjahres den Jahresabschluss sowie den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und dem Aufsichtsrat vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will.
(2) Der Aufsichtsrat erteilt dem Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag für den Jahresabschluss.
(3) Vorstand und Aufsichtsrat sind ermächtigt, den Jahresüberschuss der nach Abzug der Beträge, die in die gesetzliche Rücklage einzustellen sind und nach Abzug eines Verlustvortrags verbleibt, ganz oder teilweise in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen. Sie dürfen jedoch keine Beträge in die anderen Gewinnrücklagen einstellen, sofern die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals übersteigen bzw. nach der Einstellung die Hälfte des Grundkapitals übersteigen würden.
(4) Die Hauptversammlung kann bei der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns anstelle oder neben einer Barausschüttung eine Sachausschüttung beschließen
(5) Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs.2 Satz 3 AktG bestimmt werden."
9. Beschlussfassungen über weitere Satzungsänderungen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende weitere Satzungsänderungen zu beschließen:
a) An § 3 der Satzung wird ein neuer Absatz 2 mit folgendem Wortlaut angefügt:
"(2) § 27a Absatz 1 des Gesetzes über den Wertpapierhandel (WpHG) findet keine Anwendung."
b) § 10 Abs. 3 Satz 2 der Satzung wird wie folgt geändert:
In § 10 Abs. 3 Satz 2 der Satzung wird das Wort "telegraphisch" aufgehoben und durch die Worte "per E-Mail" ersetzt.
c) § 11 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"(1) Die Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in Sitzungen mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Auf Vorschlag des Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder seines Stellvertreters ist eine Beschlussfassung im Wege schriftlicher und fernmündlicher Abstimmung sowie per Telefax oder e-mail auch ohne Einberufung einer Sitzung zulässig, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats dem Verfahren widerspricht. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag."
d) § 12 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer dem Ersatz ihrer Auslagen und den Vorteilen aus einer von der Gesellschaft auf ihre Rechnung für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu marktkonformen und angemessenen Bedingungen abgeschlossenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O Versicherung) eine nach Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung zahlbare jährliche Vergütung. Die Höhe der Vergütung legt die Hauptversammlung fest."
e) § 13 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"(1) Die Hauptversammlung wird, soweit nicht nach Gesetz oder der Satzung andere Personen dazu befugt sind, durch den Vorstand einberufen. Die Einberufung der Hauptversammlung muss, sofern das Gesetz keine abweichende Frist vorsieht, mindestens dreißig Tage vor dem Tag der Hauptversammlung erfolgen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung sind nicht mitzurechnen. Die Mindestfrist des Satzes 2 verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist des nachfolgenden § 14 Absatz 1."
f) § 13 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"(3) Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder einer anderen deutschen Stadt mit mindestens 100.000 Einwohnern statt."
g) § 13 der Satzung wird um folgenden Absätze 6 und 7 ergänzt:
"(6) Die Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 Absatz 1 AktG durch Kreditinstitute und ihnen nach § 128 Absatz 4 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellte Unternehmen an die Aktionäre nach § 128 Absatz 1 AktG ist auf dem Weg elektronischer Kommunikation beschränkt. Der Vorstand ist - ohne dass hierauf ein Anspruch besteht - berechtigt, Mitteilungen auch in Papierform zu versenden.
(7) Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere ermächtigt, für das Rede- und Fragerecht zusammengenommen einen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte und für einzelne Redner zu setzen."
h) § 14 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"(1) Aktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie sich vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in Textform und in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist nachzuweisen. Hierfür ist ein in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat."
i) § 14 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"(3) Für die Beschlüsse der Hauptversammlung genügen, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorschreibt, als Stimmenmehrheit die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen und als Kapitalmehrheit die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals."
j) An § 14 der Satzung wird folgender Abs. 4 neu angefügt:
"(4) Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Soweit das Gesetz keine Erleichterung bestimmt, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine Erleichterung bestimmt werden."
Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Grund des Ausschlusses des Bezugsrechts:
Mit der vorgeschlagenen fünfjährigen Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals wird der Vorstand in die Lage versetzt, künftig im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2017 die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresOctober 30, 2017 11:08 ET (15:08 GMT)