DJ DGAP-HV: FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.02.2018 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 15.02.2018 in München mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-12-22 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft Landsberg am Lech
WKN 577410 / ISIN DE0005774103 Hiermit laden wir die
Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Donnerstag,
den 15. Februar 2018 um 10.00 Uhr im *Haus der
Bayerischen Wirtschaft*,
Max-Joseph-Straße 5, 80333 München stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses,
des gebilligten Konzern-Abschlusses, des
Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns
für das Geschäftsjahr 2016/2017 mit dem Bericht
des Aufsichtsrats und dem erläuternden Bericht
des Vorstands zu den Angaben der §§ 289a Abs.
1, 315a Abs. 1 und § 289 Abs. 4 HGB*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und
Konzern-Abschluss gemäß § 172 AktG
gebilligt und den Jahresabschluss damit
festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu
diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen
Beschluss zu fassen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn der FORTEC Elektronik
Aktiengesellschaft des Geschäftsjahres
2016/2017 in Höhe von EUR 4.259.877,00 zur
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,60 je
dividendenberechtigter Stückaktie, das
entspricht insgesamt einem Betrag in Höhe von
EUR 1.772.965,80, zu verwenden und EUR
2.486.911,20 auf neue Rechnung vorzutragen.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG in der ab
dem 1. Januar 2017 geltenden Fassung ist der
Anspruch der Aktionäre auf die Dividende am
dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag, das heißt am 20.
Februar 2018, fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2016/2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016/2017 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016/2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016/2017 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2017/2018*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Metropol
Audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
68165 Mannheim, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2017/2018 zu wählen.
6. *Beschlussfassung über die Änderung von §
4 der Satzung und Ergänzung eines neuen Absatz
5 (Genehmigtes Kapital 2018 mit der Möglichkeit
zum Bezugsrechtsausschluss)*
Nach dem Gesetz kann insgesamt ein genehmigtes
Kapital in Höhe von 50 Prozent des
Grundkapitals bestehen. Maßgebender
Zeitpunkt ist der Zeitpunkt der Eintragung der
Satzungsänderung über das genehmigte Kapital im
Handelsregister. Das Grundkapital beträgt
derzeit EUR 2.954.943,00.
Das genehmigte Kapital soll ausgehend von einem
Grundkapital in Höhe von EUR 2.954.943,00 in
zulässigem Umfang, also in Höhe von EUR
1.477.471,00, durch entsprechende Änderung
der Satzung und Ergänzung eines neuen Absatz 5
neu geschaffen werden. Bezugsrechtsausschlüsse
sollen dabei unter Anrechnung anderweitiger
während der Laufzeit der Ermächtigung genutzter
Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss für
bis zu 20 Prozent des künftigen Grundkapitals
in Höhe von EUR 2.954.943,00 - entsprechend EUR
590.988,00 - bzw. - falls dieser Wert geringer
ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals möglich
sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu
beschließen:
*§ 4 Absatz 5 der Satzung wird zum Zwecke
der Ermächtigung des Vorstands gem. §§ 202
ff. AktG (Genehmigtes Kapital I) wie folgt
neu eingefügt:*
'(5) Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 14.
Februar 2023 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats um bis zu EUR 1.477.471,00
durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis
zu 1.477.471 auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital I). Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats den
weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Die neuen Aktien sind den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Das Bezugsrecht kann den
Aktionären gem. § 186 Absatz 5 AktG auch
mittelbar gewährt werden. Der Vorstand ist
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
in folgenden Fällen auszuschließen:
* _Für Spitzenbeträge;_
* _bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zur
Gewährung von Aktien zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen sowie zum Zwecke des
Erwerbs von Forderungen sowie
Schutzrechten (z.B. Patenten) und
Rechten an solchen Schutzrechten (z.B.
Lizenzen);_
* bei Bareinlagen bis zu einem Betrag,
der 10 Prozent des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
oder - falls dieser Wert geringer ist
- des zum Zeitpunkt der Ausnutzung
dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht überschreitet,
wenn der Ausgabebetrag der Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages nicht wesentlich
unterschreitet. Auf die vorgenannte
10-Prozent-Grenze werden Aktien
angerechnet, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aufgrund anderer
Ermächtigungen in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert
oder ausgegeben wurden ('Anrechnung').
Als Ausgabe von Aktien in diesem Sinne
gilt auch die Ausgabe bzw. Begründung
von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten
bzw. -pflichten aus
Schuldverschreibungen und/oder
Genussrechten auf Aktien, wenn diese
Bezugs- und/oder Wandlungsrechte bzw.
-pflichten aufgrund einer Ermächtigung
in entsprechender Anwendung von § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG unter
Bezugsrechtsausschluss während der
Laufzeit dieser Ermächtigung
ausgegeben werden. Wird eine ausgeübte
andere Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts im Sinne von § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG während der Laufzeit
dieser Ermächtigung von der
Hauptversammlung erneuert, entfällt
die Anrechnung aber in dem Umfang, in
dem die erneuerte Ermächtigung die
Veräußerung oder Ausgabe von
Aktien unter Bezugsrechtsausschluss im
Sinne von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
gestattet.
Der anteilige Betrag am Grundkapital, der
auf Aktien entfällt, die gem. dieser
vorstehenden Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen ausgegeben werden,
darf damit insgesamt 20 Prozent des im
Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals
der Gesellschaft oder - falls dieser Wert
geringer ist - des im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht übersteigen. Hierbei
bleiben Bezugsrechtsausschlüsse für
Spitzenbeträge ebenso unberücksichtigt wie
Aktien, die im Rahmen von
Aktienoptionsprogrammen an den Vorstand
oder Arbeitnehmer der Gesellschaft bzw.
Mitglieder der Geschäftsführung oder
Arbeitnehmer von mit ihr verbundenen
Unternehmen ausgegeben werden bzw.
auszugeben sind. Aktuell bestehen bei der
Gesellschaft keine zu berücksichtigende
Aktienoptionsprogramme.
Auf die vorgenannte 20-Prozent-Grenze
werden Aktien angerechnet, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund
anderer Ermächtigungen unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert oder
ausgegeben wurden ('Anrechnung'). Als
Ausgabe von Aktien in diesem Sinne gilt
auch die Ausgabe bzw. Begründung von
Bezugs- und/oder Wandlungsrechten bzw.
-pflichten aus Schuldverschreibungen
und/oder Genussrechten auf Aktien, wenn
diese Bezugs- und/oder Wandlungsrechte bzw.
-pflichten aufgrund einer Ermächtigung
unter Bezugsrechtsausschluss während der
Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben
wurden. Wird eine ausgeübte andere
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
December 22, 2017 09:06 ET (14:06 GMT)
Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts während der Laufzeit dieser
Ermächtigung von der Hauptversammlung
erneuert, entfällt die Anrechnung aber in
dem Umfang, in dem die erneuerte
Ermächtigung die Veräußerung oder
Ausgabe von Aktien unter
Bezugsrechtsausschluss gestattet.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung des § 4 der Satzung nach
vollständiger oder teilweiser Durchführung
der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend
der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals I und, falls das Genehmigte
Kapital I bis zum 14. Februar 2023 nicht
oder nicht vollständig ausgenutzt worden
sein sollte, nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.'
*Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6
über die Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts beim genehmigten Kapital I (2018)
gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 i.V.m. § 186
Absatz 4 Satz 2 AktG:*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der
Hauptversammlung die Beschlussfassung über die
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals I
mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts durch Aufnahme eines neuen § 4
Absatz 5 der Satzung vor.
Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel
ist, um bei Bedarf ihre Eigenmittel zu stärken
(einschließlich der Ausgabe von neuen
Aktien gegen Bareinlage unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG), soll ein genehmigtes Kapital I
geschaffen werden.
Der Vorstand soll deshalb ermächtigt werden,
das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 14.
Februar 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
um bis zu EUR 1.477.471,00 durch ein- oder
mehrmalige Ausgabe von bis zu 1.477.471 auf den
Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital I).
Bei der Ausnutzung des vorgeschlagenen
genehmigten Kapitals I haben die Aktionäre von
Gesetzes wegen grundsätzlich ein Bezugsrecht.
Neben einer unmittelbaren Ausgabe der neuen
Aktien an die Aktionäre soll es im Rahmen des
genehmigten Kapitals I auch möglich sein, die
neuen Aktien den Aktionären in der Weise zum
Bezug anzubieten, dass sie zunächst von
Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Absatz
5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen
übernommen werden, die sich verpflichten, diese
den Aktionären zum Bezug anzubieten. Durch die
Zwischenschaltung von Kreditinstituten oder
diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG
gleichstehenden Unternehmen wird die Abwicklung
der Aktienausgabe lediglich technisch
erleichtert. Sie führt de facto nicht zu einem
Bezugsrechtausschluss der Aktionäre, wovon auch
die gesetzgeberische Wertung des § 186 Absatz 5
Satz 1 AktG ausgeht.
Der Vorstand soll zudem ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
(i) für Spitzenbeträge;
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen;
(iii) bei Bareinlagen bis zu einem Betrag,
der 10 Prozent des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
oder - falls dieser Wert geringer ist
- des zum Zeitpunkt der Ausnutzung
dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht überschreitet,
sofern der Ausgabebetrag der Aktien
den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages nicht wesentlich
unterschreitet.
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen. Dieser Bezugsrechtsausschluss
ist allgemein üblich, aber auch sachlich
gerechtfertigt, weil die Kosten des Bezugsrechtshandels
bei Spitzenbeträgen in keinem vernünftigen Verhältnis
zum Vorteil für die Aktionäre stehen und der mögliche
Verwässerungseffekt wegen der Beschränkung auf
Spitzenbeträge kaum spürbar ist. Die als freie Spitzen
vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen
Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse
oder in sonstiger Weise bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet.
Ausschluss des Bezugsrechts bei Sachkapitalerhöhungen
Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter
Ausnutzung des genehmigten Kapitals I soll der Vorstand
ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Hierdurch wird es dem Vorstand ermöglicht, ohne
Beanspruchung des Kapitalmarktes Aktien der
Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen als
Gegenleistung für Sacheinlagen, insbesondere im
Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen oder
beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Unternehmensbeteiligungen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen, wie etwa Forderungen oder
Schutzrechten, oder Ansprüchen auf den Erwerb sonstiger
Vermögensgegenstände einsetzen zu können. Die
Gesellschaft steht im Wettbewerb. Sie muss deshalb
jederzeit in der Lage sein, in sich wandelnden Märkten
schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört es auch,
ggf. Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen
an Unternehmen sowie sonstige Vermögensgegenstände zu
erwerben. Es hat sich vielfach gezeigt, dass beim
Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen sowie von sonstigen
Vermögensgegenständen hohe Gegenleistungen erbracht
werden müssen. Diese Gegenleistungen können oder sollen
häufig nicht in Geld erbracht werden. Dies kann
insbesondere darauf beruhen, dass der Veräußerer
als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft
verlangt, zum anderen kann es im Interesse der
Gesellschaft sein, über die Anbietung von Aktien der
Gesellschaft gerade auch bei Know-how-Trägern eine
dauerhafte Bindung an die Gesellschaft über eine
Aktienbeteiligung zu bewirken. Die vorgeschlagene
Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen
Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von
Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen sowie von sonstigen
Vermögensgegenständen schnell und flexibel auszunutzen.
Die Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre würde ein
entsprechendes Bezugsangebot voraussetzen und kann eine
geplante Transaktion ggfs. entscheidend verzögern.
Ferner könnten eine ggfs. von den Veräußerern
ausbedungene Vertraulichkeit sowie eine von ihnen
geforderte Transaktionssicherheit alsdann u.U. nicht
gewahrt werden und die Transaktion aus diesen Gründen
scheitern.
Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung
bestehen derzeit nicht. Wenn sich konkrete
Erwerbsmöglichkeiten bieten, wird der Vorstand diese
sorgfältig prüfen und die ihm erteilte Ermächtigung nur
im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
ausnutzen. Nur wenn diese Voraussetzungen vorliegen,
wird der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen.
Der Wert des erworbenen Unternehmens,
Unternehmensteils, der Beteiligung oder des anderen
Vermögensgegenstands darf analog § 255 Absatz 2 AktG im
Rahmen einer von Vorstand und Aufsichtsrat
vorzunehmenden Gesamtbeurteilung nicht unangemessen
niedrig in Relation zum Wert der auszugebenden Aktien
sein, so dass relevante Vermögensbeeinträchtigungen der
Aktionäre nicht zu befürchten sind. Basis für die
Bewertung der zu gewährenden Aktien der Gesellschaft
einerseits und des zu erwerbenden Wirtschaftsgutes
andererseits werden grundsätzlich vorhandene
Marktpreise bzw. bei ihrem Fehlen neutrale
Wertgutachten, z.B. von
Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder
Investmentbanken sein, so dass eine Wertaushöhlung der
Aktien der Gesellschaft durch die Nutzung der
Ermächtigung vermieden wird.
Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen
Das Bezugsrecht kann beim genehmigten Kapital I ferner
gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG für den Fall
einer Barkapitalerhöhung ausgeschlossen werden. Mit
dieser Ermächtigung soll von der Möglichkeit des sog.
erleichterten Bezugsrechtsausschlusses im Sinne des §
186 Absatz 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht werden. Die
in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die
Gesellschaft in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen
Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und
flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird
eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse
der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch
den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige
Abwicklung des Bezugsrechts kann ein etwaig bestehender
Eigenkapitalbedarf zeitnah gedeckt werden. Zusätzlich
können neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland
geworben werden. Diese Möglichkeit ist für die
Gesellschaft auch deshalb von Bedeutung, weil sie in
ihren Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen
und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf ggf. auch
sehr kurzfristig decken können muss. Die Ermächtigung
ist gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG jedoch
begrenzt auf einen Höchstbetrag von bis zu 10 Prozent
des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
December 22, 2017 09:06 ET (14:06 GMT)
