DJ DGAP-HV: FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.02.2018 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 15.02.2018 in München mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-12-22 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft Landsberg am Lech
WKN 577410 / ISIN DE0005774103 Hiermit laden wir die
Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Donnerstag,
den 15. Februar 2018 um 10.00 Uhr im *Haus der
Bayerischen Wirtschaft*,
Max-Joseph-Straße 5, 80333 München stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses,
des gebilligten Konzern-Abschlusses, des
Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns
für das Geschäftsjahr 2016/2017 mit dem Bericht
des Aufsichtsrats und dem erläuternden Bericht
des Vorstands zu den Angaben der §§ 289a Abs.
1, 315a Abs. 1 und § 289 Abs. 4 HGB*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und
Konzern-Abschluss gemäß § 172 AktG
gebilligt und den Jahresabschluss damit
festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu
diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen
Beschluss zu fassen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn der FORTEC Elektronik
Aktiengesellschaft des Geschäftsjahres
2016/2017 in Höhe von EUR 4.259.877,00 zur
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,60 je
dividendenberechtigter Stückaktie, das
entspricht insgesamt einem Betrag in Höhe von
EUR 1.772.965,80, zu verwenden und EUR
2.486.911,20 auf neue Rechnung vorzutragen.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG in der ab
dem 1. Januar 2017 geltenden Fassung ist der
Anspruch der Aktionäre auf die Dividende am
dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag, das heißt am 20.
Februar 2018, fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2016/2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016/2017 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016/2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016/2017 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2017/2018*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Metropol
Audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
68165 Mannheim, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2017/2018 zu wählen.
6. *Beschlussfassung über die Änderung von §
4 der Satzung und Ergänzung eines neuen Absatz
5 (Genehmigtes Kapital 2018 mit der Möglichkeit
zum Bezugsrechtsausschluss)*
Nach dem Gesetz kann insgesamt ein genehmigtes
Kapital in Höhe von 50 Prozent des
Grundkapitals bestehen. Maßgebender
Zeitpunkt ist der Zeitpunkt der Eintragung der
Satzungsänderung über das genehmigte Kapital im
Handelsregister. Das Grundkapital beträgt
derzeit EUR 2.954.943,00.
Das genehmigte Kapital soll ausgehend von einem
Grundkapital in Höhe von EUR 2.954.943,00 in
zulässigem Umfang, also in Höhe von EUR
1.477.471,00, durch entsprechende Änderung
der Satzung und Ergänzung eines neuen Absatz 5
neu geschaffen werden. Bezugsrechtsausschlüsse
sollen dabei unter Anrechnung anderweitiger
während der Laufzeit der Ermächtigung genutzter
Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss für
bis zu 20 Prozent des künftigen Grundkapitals
in Höhe von EUR 2.954.943,00 - entsprechend EUR
590.988,00 - bzw. - falls dieser Wert geringer
ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals möglich
sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu
beschließen:
*§ 4 Absatz 5 der Satzung wird zum Zwecke
der Ermächtigung des Vorstands gem. §§ 202
ff. AktG (Genehmigtes Kapital I) wie folgt
neu eingefügt:*
'(5) Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 14.
Februar 2023 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats um bis zu EUR 1.477.471,00
durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis
zu 1.477.471 auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital I). Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats den
weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Die neuen Aktien sind den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Das Bezugsrecht kann den
Aktionären gem. § 186 Absatz 5 AktG auch
mittelbar gewährt werden. Der Vorstand ist
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
in folgenden Fällen auszuschließen:
* _Für Spitzenbeträge;_
* _bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zur
Gewährung von Aktien zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen sowie zum Zwecke des
Erwerbs von Forderungen sowie
Schutzrechten (z.B. Patenten) und
Rechten an solchen Schutzrechten (z.B.
Lizenzen);_
* bei Bareinlagen bis zu einem Betrag,
der 10 Prozent des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
oder - falls dieser Wert geringer ist
- des zum Zeitpunkt der Ausnutzung
dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht überschreitet,
wenn der Ausgabebetrag der Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages nicht wesentlich
unterschreitet. Auf die vorgenannte
10-Prozent-Grenze werden Aktien
angerechnet, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aufgrund anderer
Ermächtigungen in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert
oder ausgegeben wurden ('Anrechnung').
Als Ausgabe von Aktien in diesem Sinne
gilt auch die Ausgabe bzw. Begründung
von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten
bzw. -pflichten aus
Schuldverschreibungen und/oder
Genussrechten auf Aktien, wenn diese
Bezugs- und/oder Wandlungsrechte bzw.
-pflichten aufgrund einer Ermächtigung
in entsprechender Anwendung von § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG unter
Bezugsrechtsausschluss während der
Laufzeit dieser Ermächtigung
ausgegeben werden. Wird eine ausgeübte
andere Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts im Sinne von § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG während der Laufzeit
dieser Ermächtigung von der
Hauptversammlung erneuert, entfällt
die Anrechnung aber in dem Umfang, in
dem die erneuerte Ermächtigung die
Veräußerung oder Ausgabe von
Aktien unter Bezugsrechtsausschluss im
Sinne von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
gestattet.
Der anteilige Betrag am Grundkapital, der
auf Aktien entfällt, die gem. dieser
vorstehenden Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen ausgegeben werden,
darf damit insgesamt 20 Prozent des im
Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals
der Gesellschaft oder - falls dieser Wert
geringer ist - des im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht übersteigen. Hierbei
bleiben Bezugsrechtsausschlüsse für
Spitzenbeträge ebenso unberücksichtigt wie
Aktien, die im Rahmen von
Aktienoptionsprogrammen an den Vorstand
oder Arbeitnehmer der Gesellschaft bzw.
Mitglieder der Geschäftsführung oder
Arbeitnehmer von mit ihr verbundenen
Unternehmen ausgegeben werden bzw.
auszugeben sind. Aktuell bestehen bei der
Gesellschaft keine zu berücksichtigende
Aktienoptionsprogramme.
Auf die vorgenannte 20-Prozent-Grenze
werden Aktien angerechnet, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund
anderer Ermächtigungen unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert oder
ausgegeben wurden ('Anrechnung'). Als
Ausgabe von Aktien in diesem Sinne gilt
auch die Ausgabe bzw. Begründung von
Bezugs- und/oder Wandlungsrechten bzw.
-pflichten aus Schuldverschreibungen
und/oder Genussrechten auf Aktien, wenn
diese Bezugs- und/oder Wandlungsrechte bzw.
-pflichten aufgrund einer Ermächtigung
unter Bezugsrechtsausschluss während der
Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben
wurden. Wird eine ausgeübte andere
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
December 22, 2017 09:06 ET (14:06 GMT)
DJ DGAP-HV: FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft: -2-
Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts während der Laufzeit dieser
Ermächtigung von der Hauptversammlung
erneuert, entfällt die Anrechnung aber in
dem Umfang, in dem die erneuerte
Ermächtigung die Veräußerung oder
Ausgabe von Aktien unter
Bezugsrechtsausschluss gestattet.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung des § 4 der Satzung nach
vollständiger oder teilweiser Durchführung
der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend
der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals I und, falls das Genehmigte
Kapital I bis zum 14. Februar 2023 nicht
oder nicht vollständig ausgenutzt worden
sein sollte, nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.'
*Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6
über die Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts beim genehmigten Kapital I (2018)
gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 i.V.m. § 186
Absatz 4 Satz 2 AktG:*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der
Hauptversammlung die Beschlussfassung über die
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals I
mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts durch Aufnahme eines neuen § 4
Absatz 5 der Satzung vor.
Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel
ist, um bei Bedarf ihre Eigenmittel zu stärken
(einschließlich der Ausgabe von neuen
Aktien gegen Bareinlage unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG), soll ein genehmigtes Kapital I
geschaffen werden.
Der Vorstand soll deshalb ermächtigt werden,
das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 14.
Februar 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
um bis zu EUR 1.477.471,00 durch ein- oder
mehrmalige Ausgabe von bis zu 1.477.471 auf den
Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital I).
Bei der Ausnutzung des vorgeschlagenen
genehmigten Kapitals I haben die Aktionäre von
Gesetzes wegen grundsätzlich ein Bezugsrecht.
Neben einer unmittelbaren Ausgabe der neuen
Aktien an die Aktionäre soll es im Rahmen des
genehmigten Kapitals I auch möglich sein, die
neuen Aktien den Aktionären in der Weise zum
Bezug anzubieten, dass sie zunächst von
Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Absatz
5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen
übernommen werden, die sich verpflichten, diese
den Aktionären zum Bezug anzubieten. Durch die
Zwischenschaltung von Kreditinstituten oder
diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG
gleichstehenden Unternehmen wird die Abwicklung
der Aktienausgabe lediglich technisch
erleichtert. Sie führt de facto nicht zu einem
Bezugsrechtausschluss der Aktionäre, wovon auch
die gesetzgeberische Wertung des § 186 Absatz 5
Satz 1 AktG ausgeht.
Der Vorstand soll zudem ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
(i) für Spitzenbeträge;
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen;
(iii) bei Bareinlagen bis zu einem Betrag,
der 10 Prozent des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
oder - falls dieser Wert geringer ist
- des zum Zeitpunkt der Ausnutzung
dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht überschreitet,
sofern der Ausgabebetrag der Aktien
den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages nicht wesentlich
unterschreitet.
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen. Dieser Bezugsrechtsausschluss
ist allgemein üblich, aber auch sachlich
gerechtfertigt, weil die Kosten des Bezugsrechtshandels
bei Spitzenbeträgen in keinem vernünftigen Verhältnis
zum Vorteil für die Aktionäre stehen und der mögliche
Verwässerungseffekt wegen der Beschränkung auf
Spitzenbeträge kaum spürbar ist. Die als freie Spitzen
vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen
Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse
oder in sonstiger Weise bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet.
Ausschluss des Bezugsrechts bei Sachkapitalerhöhungen
Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter
Ausnutzung des genehmigten Kapitals I soll der Vorstand
ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Hierdurch wird es dem Vorstand ermöglicht, ohne
Beanspruchung des Kapitalmarktes Aktien der
Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen als
Gegenleistung für Sacheinlagen, insbesondere im
Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen oder
beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Unternehmensbeteiligungen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen, wie etwa Forderungen oder
Schutzrechten, oder Ansprüchen auf den Erwerb sonstiger
Vermögensgegenstände einsetzen zu können. Die
Gesellschaft steht im Wettbewerb. Sie muss deshalb
jederzeit in der Lage sein, in sich wandelnden Märkten
schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört es auch,
ggf. Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen
an Unternehmen sowie sonstige Vermögensgegenstände zu
erwerben. Es hat sich vielfach gezeigt, dass beim
Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen sowie von sonstigen
Vermögensgegenständen hohe Gegenleistungen erbracht
werden müssen. Diese Gegenleistungen können oder sollen
häufig nicht in Geld erbracht werden. Dies kann
insbesondere darauf beruhen, dass der Veräußerer
als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft
verlangt, zum anderen kann es im Interesse der
Gesellschaft sein, über die Anbietung von Aktien der
Gesellschaft gerade auch bei Know-how-Trägern eine
dauerhafte Bindung an die Gesellschaft über eine
Aktienbeteiligung zu bewirken. Die vorgeschlagene
Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen
Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von
Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen sowie von sonstigen
Vermögensgegenständen schnell und flexibel auszunutzen.
Die Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre würde ein
entsprechendes Bezugsangebot voraussetzen und kann eine
geplante Transaktion ggfs. entscheidend verzögern.
Ferner könnten eine ggfs. von den Veräußerern
ausbedungene Vertraulichkeit sowie eine von ihnen
geforderte Transaktionssicherheit alsdann u.U. nicht
gewahrt werden und die Transaktion aus diesen Gründen
scheitern.
Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung
bestehen derzeit nicht. Wenn sich konkrete
Erwerbsmöglichkeiten bieten, wird der Vorstand diese
sorgfältig prüfen und die ihm erteilte Ermächtigung nur
im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
ausnutzen. Nur wenn diese Voraussetzungen vorliegen,
wird der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen.
Der Wert des erworbenen Unternehmens,
Unternehmensteils, der Beteiligung oder des anderen
Vermögensgegenstands darf analog § 255 Absatz 2 AktG im
Rahmen einer von Vorstand und Aufsichtsrat
vorzunehmenden Gesamtbeurteilung nicht unangemessen
niedrig in Relation zum Wert der auszugebenden Aktien
sein, so dass relevante Vermögensbeeinträchtigungen der
Aktionäre nicht zu befürchten sind. Basis für die
Bewertung der zu gewährenden Aktien der Gesellschaft
einerseits und des zu erwerbenden Wirtschaftsgutes
andererseits werden grundsätzlich vorhandene
Marktpreise bzw. bei ihrem Fehlen neutrale
Wertgutachten, z.B. von
Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder
Investmentbanken sein, so dass eine Wertaushöhlung der
Aktien der Gesellschaft durch die Nutzung der
Ermächtigung vermieden wird.
Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen
Das Bezugsrecht kann beim genehmigten Kapital I ferner
gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG für den Fall
einer Barkapitalerhöhung ausgeschlossen werden. Mit
dieser Ermächtigung soll von der Möglichkeit des sog.
erleichterten Bezugsrechtsausschlusses im Sinne des §
186 Absatz 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht werden. Die
in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die
Gesellschaft in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen
Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und
flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird
eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse
der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch
den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige
Abwicklung des Bezugsrechts kann ein etwaig bestehender
Eigenkapitalbedarf zeitnah gedeckt werden. Zusätzlich
können neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland
geworben werden. Diese Möglichkeit ist für die
Gesellschaft auch deshalb von Bedeutung, weil sie in
ihren Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen
und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf ggf. auch
sehr kurzfristig decken können muss. Die Ermächtigung
ist gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG jedoch
begrenzt auf einen Höchstbetrag von bis zu 10 Prozent
des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
December 22, 2017 09:06 ET (14:06 GMT)
Ermächtigung und - falls dieser Wert niedriger ist -
des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung
vorhandenen Grundkapitals. Auf diese 10-Prozent-Grenze
werden Aktien angerechnet, die aufgrund einer von der
Hauptversammlung erteilten Ermächtigung erworben und
gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung
veräußert oder aufgrund einer im Übrigen
bestehenden Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben
werden.
Die erfolgte Anrechnung entfällt aber dann wieder, wenn
die ausgeübte anderweitige Ermächtigung erneuert wird,
und zwar in dem Umfang, in dem die erneuerte
Ermächtigung die Ausgabe von Aktien unter Ausschluss
des Bezugsrechts in unmittelbarer bzw. entsprechender
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erlaubt.
Besteht bspw. neben dem genehmigten Kapital eine
Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien, würde
eine Veräußerung von Aktien unter
Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Absatz 3 Satz
4 AktG in einem Umfang von 10 Prozent des Grundkapitals
zunächst auf die Ermächtigung mit der Folge
angerechnet, dass aufgrund des genehmigten Kapitals
keine Aktien unter Bezugsrechtsausschluss mehr
ausgegeben werden könnten. Erneuert die
Hauptversammlung anschließend die Ermächtigung zur
Veräußerung eigener Aktien und erteilt dabei
wieder eine Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG für 10 Prozent
des Grundkapitals, würde die bereits erfolgte
Anrechnung auf das genehmigte Kapital wieder entfallen.
In der Folge könnte die Gesellschaft aufgrund des
genehmigten Kapitals wieder in einem Umfang von 10
Prozent des Grundkapitals Aktien unter
Bezugsrechtsausschluss ausgeben.
Auf diese Weise wird im Interesse der Aktionäre
sichergestellt, dass durch die Ausnutzung der
Ermächtigung keine Verwässerung ihrer Beteiligung
verursacht wird, die nicht im Rahmen eines Nachkaufs
von Aktien über die Börse kompensiert werden könnte.
Dies entspricht der § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugrunde
liegenden Wertung des Gesetzgebers.
Die Ermächtigung gilt zudem mit der Maßgabe, dass
der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht
wesentlich unterschreitet. Der Ausgabepreis für die
neuen Aktien wird sich daher am Börsenpreis der schon
börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen
Börsenpreis nicht wesentlich (in der Regel nicht um
mehr als 5 Prozent) unterschreiten, so dass eine
nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung der Aktionäre
nicht zu befürchten ist.
Abschließende Beurteilung durch den Vorstand
Die vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Ausschluss des
Bezugsrechts dienen damit nach Ansicht des Vorstands
unter Würdigung aller Umstände bei gebotener abstrakter
Beurteilung aus heutiger Sicht legitimen Zwecken im
Gesellschaftsinteresse und erscheinen zu ihrer
Erreichung geeignet und erforderlich. Die Möglichkeiten
zum Bezugsrechtsausschluss sind auch
verhältnismäßig in Ansehung der
Aktionärsinteressen, da sie einerseits das Interesse
der Gesellschaft am Ausschluss des Bezugsrechts in den
genannten Fällen und andererseits die Interessen der
Aktionäre angemessen berücksichtigen.
Zum Schutze der Aktionäre ist die Ermächtigung des
Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
bei der Aktienausgabe gegen Bar- und Sacheinlagen - mit
Ausnahme des Bezugsrechtsausschlusses für
Spitzenbeträge - auf 20 Prozent des gegenwärtigen
Grundkapitals, entsprechend 590.988 Aktien mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 590.988,00,
oder - falls dieser Wert geringer ist - des im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals beschränkt. Diese Beschränkung bleibt
deutlich hinter dem gesetzlich zulässigen Höchstbetrag
von 50 Prozent des Grundkapitals, für den eine
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss erteilt werden
kann, zurück. Hierdurch wird einer weitergehenden
Verwässerung der Aktionäre von vorneherein
entgegengewirkt.
Auf die 20-Prozent-Grenze werden Aktien, die während
der Laufzeit der Ermächtigung aufgrund anderer
Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss
veräußert oder ausgegeben werden, angerechnet.
Die vorstehenden Ausführungen zum
Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen betreffend das
Entfallen einer bereits erfolgten Anrechnung von Aktien
gelten für diese Grenze entsprechend.
Durch diese Anrechnungsklausel wird sichergestellt,
dass die Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss für
den Vorstand kumulativ - also auch unter
Berücksichtigung anderer ihm gegebener Ermächtigungen -
nicht zu einer 20 Prozent des Grundkapitals
übersteigenden Verwässerung der Aktionäre führen
können.
Konkrete Pläne für das Ausnutzen der Ermächtigungen
bestehen derzeit nicht.
Die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigungen unter
Ausschluss des Bezugsrechts wird der Vorstand nur dann
beschließen, wenn ihm dies im konkreten Fall zur
Erreichung eines legitimen Ziels im
Gesellschaftsinteresse geeignet, erforderlich und in
Ansehung der beeinträchtigten Aktionärsinteressen auch
verhältnismäßig erscheint. Nur wenn diese
Voraussetzungen vorliegen, wird der Aufsichtsrat seine
Zustimmung erteilen. Der Vorstand wird der auf die
Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts folgenden Hauptversammlung über den
Bezugsrechtsausschluss berichten.
*Darstellung der Reservekapitalia der Gesellschaft*
Für den Fall, dass die unter Tagesordnungspunkt 6
erbetene Ermächtigung erteilt und wirksam wird, würden
sich die Reservekapitalia der Gesellschaft wie folgt
entwickeln:
(i) Genehmigtes Kapital I
Das genehmigte Kapital I würde mit einem Betrag von EUR
1.477.471,00 entsprechend der vorgeschlagenen
Beschlussfassung bestehen. Für das genehmigte Kapital I
würden die Möglichkeiten zum Ausschluss des
Bezugsrechts entsprechend den Erläuterungen zu dem
Tagesordnungspunkt 6 bestehen (siehe hierzu auch den
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6).
Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der
Aktionäre ist dabei auf insgesamt 20 Prozent des im
Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft -
entsprechend einem Betrag von EUR 590.988,00 - oder -
falls dieser Wert geringer ist - des im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
beschränkt. Hierauf sind etwaige anderweitige
Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss anzurechnen.
(ii) Summe Reservekapitalia und Ermächtigungen
zum Bezugsrechtsausschluss
Die Summe der Reservekapitalia würde damit nach
Erteilung der erbetenen Ermächtigung EUR 1.477.471,00
betragen, damit weniger als 50 Prozent des
Grundkapitals nach vollständiger Ausnutzung der
Reservekapitalia und entsprechend weniger als 100
Prozent des derzeit bestehenden Grundkapitals. Dabei
können maximal auf Aktien mit einem anteiligen Betrag
am Grundkapital in Höhe von EUR 886.482,00 Bezugsrechte
ausgeschlossen werden, was einem Anteil von rund 20
Prozent des Grundkapitals nach vollständiger Ausnutzung
der Reservekapitalia und einem Anteil von rund 30
Prozent des derzeit bestehenden Grundkapitals
entspricht.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des
Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft
anmelden und ihre Berechtigung durch einen in Textform
erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes
durch das depotführende Institut nachweisen. Der
Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung, also den 25. Januar 2018 (0.00 Uhr
MEZ), zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis
müssen der Gesellschaft unter der Adresse:
FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: + 49 (0) 89 21027 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
bis spätestens zum Ablauf des 8. Februar 2018 (24.00
Uhr MEZ) zugehen.
Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre sind berechtigt, ihr Stimmrecht durch
einen Bevollmächtigten, ein Kreditinstitut oder durch
eine Vereinigung von Aktionären ausüben zu lassen. Die
Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung bedürfen der Textform(§ 126b BGB).
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft
unter der Adresse übermittelt werden:
FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: + 49 (0) 89 21027 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de Aktien und
Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR
2.954.943,00 und ist eingeteilt in 2.954.943
Stückaktien. Die Zahl der Aktien, die ein Stimmrecht
gewähren, also die Gesamtzahl der Aktien abzüglich der
zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft
gehaltenen oder ihr gemäß § 71d AktG
zuzurechnenden eigenen Aktien, beträgt zu diesem
Zeitpunkt 2.954.943 Aktien.
Rechte der Aktionäre
*a) Antrag auf Ergänzung der Tagesordnunggemäß §
122 Abs. 2 AktG*
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
December 22, 2017 09:06 ET (14:06 GMT)
