DJ DGAP-HV: Villeroy & Boch Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.03.2018 in Merzig/Saar mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Villeroy & Boch Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.03.2018
in Merzig/Saar mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2018-02-12 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft Mettlach ISIN: DE0007657207 // WKN: 765720
ISIN: DE0007657231 // WKN: 765723
Wir laden die Stamm- und Vorzugsaktionäre unserer Gesellschaft zu der
Ordentlichen Hauptversammlung *am Freitag, den 23. März 2018, um 15:00 Uhr*
in die Stadthalle von 66663 Merzig/Saar, Zur Stadthalle 4,
ein.
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Villeroy
& Boch Aktiengesellschaft Euro 71.909.376,00; es ist eingeteilt in 14.044.800
Stamm-Stückaktien und 14.044.800 stimmrechtslose Vorzugs-Stückaktien. Die Gesamtzahl der
Aktien beträgt damit 28.089.600 Stückaktien, stimmberechtigt sind 14.044.800
Stamm-Stückaktien. Die Zahl der von der Gesellschaft selbst zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung gehaltenen eigenen Vorzugs-Stückaktien beträgt
1.683.029 stimmrechtslose Vorzugs-Stückaktien.
I. *Tagesordnung:*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Villeroy & Boch
Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2017, des Lageberichts des Vorstands für die Villeroy & Boch
Aktiengesellschaft und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats über das
Geschäftsjahr 2017 sowie des nichtfinanziellen Konzernberichts gemäß §
315b Abs. 3 HGB*
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der
Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
http://www.villeroyboch-group.com/de/investor-relations/finanztermine/hauptver
sammlung.html
eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 23.
März 2018 zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Es ist keine
Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist
damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach §
173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des
Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen
hat, liegen nicht vor.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Villeroy & Boch
Aktiengesellschaft*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Jahresabschluss der Villeroy &
Boch Aktiengesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in
Höhe von Euro 26.423.189,18 wie folgt zu verwenden:
Euro
Ausschüttung einer Dividende 8.005.536,00
in Höhe von Euro 0,57 je Aktie
auf die 14.044.800
stimmrechtslosen
Vorzugs-Stückaktien, insgesamt
Ausschüttung einer Dividende 7.303.296,00
in Höhe von Euro 0,52 je Aktie
auf die 14.044.800 Stamm-
Stückaktien, insgesamt
Verteilung an die Aktionäre 15.308.832,00
Vortrag auf neue Rechnung 11.114.357,18
Bilanzgewinn 26.423.189,18
Diese Beträge basieren auf der Annahme, dass alle Aktien der Gesellschaft
dividendenberechtigt sind. Soweit Bilanzgewinn auf den Bestand eigener
Vorzugs- oder Stamm-Stückaktien der Gesellschaft zum Ausschüttungszeitpunkt
entfällt, wird er nicht ausgeschüttet, sondern auf neue Rechnung vorgetragen.
Die Zahl der von der Gesellschaft selbst zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung gehaltenen eigenen Vorzugs-Stückaktien beträgt 1.683.029
nennwertlose Vorzugs-Stückaktien; eigene Stamm-Stückaktien hält die
Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung nicht.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG in der seit dem 1. Januar 2017 geltenden
Fassung ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf die Hauptversammlung
folgenden Geschäftstag, d.h. am 28. März 2018, fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018*
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses,
vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in
Stuttgart zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2018 zu bestellen.
6. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats Dr. Alexander von Boch-Galhau,
Yves Elsen, Christina Rosenberg und Peter Prinz Wittgenstein endet mit Ablauf
dieser Hauptversammlung. Es sind daher Neuwahlen erforderlich.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
1. Herrn Dr. Alexander von Boch-Galhau,
Unternehmensberater, wohnhaft in
Kronberg,
2. Herrn Yves Elsen, Managing Partner und
CEO der HITEC Luxembourg S.A., Luxemburg,
wohnhaft in Luxemburg,
3. Frau Christina Rosenberg, Diplom-Kauffrau
und Unternehmensberaterin, wohnhaft in
München, und
4. Louis de Schorlemer, Geschäftsführer
CORPORATE DIPLOMAT in Brüssel, wohnhaft
in Brüssel,
jeweils für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2022 endende
Geschäftsjahr beschließt, als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat
der Gesellschaft zu wählen.
Frau Dr. Renate Neumann-Schäfer hat aus persönlichen Gründen ihr Amt mit
Ablauf dieser Hauptversammlung niedergelegt. Der Aufsichtsrat schlägt deshalb
vor,
5. Frau Prof. Dr. Annette G. Köhler,
Inhaberin des Lehrstuhls für
Rechnungswesen, Wirtschaftsprüfung und
Controlling der Universität
Duisburg-Essen, wohnhaft in Düsseldorf,
für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2021 endende
Geschäftsjahr beschließt, als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat
der Gesellschaft zu wählen.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1 und 101
Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG und § 7 Ziffer
1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung und sechs von den
Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1
AktG muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu
mindestens 30 Prozent aus Männern zusammensetzen. Die Anteilseignerseite des
Aufsichtsrats hat mit Beschluss vom 5. Oktober 2017 der Gesamterfüllung nach §
96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen. Der Aufsichtsrat ist daher sowohl auf
Seite der Anteilseigner als auch auf Seite der Arbeitnehmer jeweils mit
mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männern zu besetzen, um das
Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen.
Der Anteilseignerseite des Aufsichtsrats gehören derzeit insgesamt zwei
weibliche Mitglieder an, wobei die Amtszeiten von Frau Dr. Renate
Neumann-Schäfer und Frau Christina Rosenberg mit Ablauf dieser
Hauptversammlung enden. Um das Mindestanteilsgebot für die Anteilseignerseite
des Aufsichtsrats künftig zu erfüllen, sind daher mindestens zwei Frauen als
Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Nach der Wahl der
vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten würden der Anteilseignerseite des
Aufsichtsrats insgesamt mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männer
angehören, sodass das Mindestanteilsgebot für die Anteilseignerseite des
Aufsichtsrats erfüllt wäre.
Die vorgeschlagenen Kandidaten haben folgende Mandate in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
1. Dr. Alexander von Boch-Galhau
a) gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte:
keine
b) vergleichbare in- und ausländische
Kontrollgremien:
Union Stiftung, Saarbrücken
2. Yves Elsen
a) gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte:
keine
b) vergleichbare in- und ausländische
Kontrollgremien:
Université du Luxembourg, Luxemburg,
Vorsitzender
Ascendos Rail Leasing S.à r.l.,
Luxemburg
Carrosserie Robert Comes & Compagnie
S.A., Luxemburg
3. Christina Rosenberg
a) gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte:
keine
b) vergleichbare in- und ausländische
Kontrollgremien:
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 12, 2018 09:08 ET (14:08 GMT)
DJ DGAP-HV: Villeroy & Boch Aktiengesellschaft: -2-
keine
4. Louis de Schorlemer
a) gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte:
keine
b) vergleichbare in- und ausländische
Kontrollgremien:
New Taste International S.A.S.,
Paris, Frankreich
Gault Millau S.A., Courbevoie,
Frankreich
5. Prof. Dr. Annette G. Köhler
a) gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte:
HVB UniCredit Bank AG, München
DMG Mori AG, Bielefeld
b) vergleichbare in- und ausländische
Kontrollgremien:
keine
Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten (Kurzlebenslauf)
finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.villeroyboch-group.com/de/investor-relations/finanztermine/hauptver
sammlung.html
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird
darauf hingewiesen, dass Herr Yves Elsen für den Aufsichtsratsvorsitz
vorgeschlagen werden soll.
7. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien sowie zum Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb und des
Bezugsrechts bei der Veräußerung*
Die Hauptversammlung vom 22. März 2013 hat eine Ermächtigung zum Erwerb
eigener Vorzugs- und Stamm-Stückaktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
beschlossen, die bis zum 21. März 2018 befristet ist. Um sicherzustellen, dass
die Gesellschaft jederzeit in der Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung nach
den sich ergebenden Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und nachhaltig
anpassen zu können, wird vorgeschlagen, die bestehende Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss des
Andienungs- und des Bezugsrechts der Aktionäre, zu ersetzen. Die neue
Ermächtigung soll erneut auf fünf Jahre, d.h. bis zum 22. März 2023, befristet
werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 22.
März 2023 einschließlich eigene
Stamm-Stückaktien und/oder
Vorzugs-Stückaktien der Gesellschaft bis zu
10 vom Hundert des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert
geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
der Gesellschaft zu erwerben. Die von der
Hauptversammlung der Gesellschaft am 22. März
2013 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien wird für die Zeit ab dem Wirksamwerden
der neuen Ermächtigung aufgehoben, soweit sie
noch nicht ausgenutzt worden ist. Auf die
aufgrund dieser Ermächtigung zu erwerbenden
Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen
Aktien, die die Gesellschaft bereits erworben
hat und noch besitzt oder die ihr nach den §§
71a ff. AktG zuzurechnen sind, nicht mehr als
10 vom Hundert des Grundkapitals entfallen.
Der Erwerb kann sich auf die Aktien nur einer
Gattung beschränken.
Der Erwerb von Vorzugs-Stückaktien darf nach
Wahl des Vorstands entweder über die Börse
(dazu (1)) oder aufgrund eines an alle
Vorzugsaktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots bzw. aufgrund einer an alle
Vorzugsaktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
(dazu (2)) unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes erfolgen. Der
Erwerb von Stamm-Stückaktien darf nach Wahl
des Vorstands entweder aufgrund eines an alle
Stammaktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots bzw. aufgrund einer an alle
Stammaktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (dazu (2)) oder
von einzelnen Stammaktionären unter
Ausschluss des Andienungsrechts der übrigen
Stammaktionäre (dazu (3)) erfolgen.
(1) Erfolgt der Erwerb von
Vorzugs-Stückaktien über die Börse,
darf der von der Gesellschaft
geleistete Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt
der Schlusskurse der Aktien der
Gesellschaft im Xetra-Handelssystem
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten
fünf Börsenhandelstage vor dem
Erwerbstag um nicht mehr als 10 vom
Hundert über- oder unterschreiten.
(2) Erfolgt der Erwerb von Vorzugs-
und/oder Stamm-Stückaktien aufgrund
eines jeweils an alle Aktionäre einer
Gattung gerichteten öffentlichen
Kaufangebots oder einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten, dürfen
* im Falle eines an alle Vorzugs-
und/oder Stammaktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots der
gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) bzw.
* im Falle einer an alle Vorzugs-
und/oder Stammaktionäre gerichteten
öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten die
Grenzwerte der von der Gesellschaft
festgelegten Kaufpreisspanne (ohne
Erwerbsnebenkosten)
den Durchschnitt der Schlusskurse der
Vorzugs-Stückaktien der Gesellschaft
im Xetra-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse während
der letzten fünf Börsenhandelstage vor
dem Tag der öffentlichen Ankündigung
des öffentlichen Kaufangebots bzw. der
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten um nicht mehr
als 20 vom Hundert über- oder
unterschreiten.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung
eines an alle Vorzugs- und/oder
Stammaktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots bzw. einer
an alle Vorzugs- und/oder
Stammaktionäre gerichteten
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten erhebliche
Abweichungen des maßgeblichen
Kurses, so kann das Kaufangebot bzw.
die Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten angepasst werden. In
diesem Fall wird auf den Durchschnitt
der Schlusskurse der Aktien der
Gesellschaft im Xetra-Handelssystem
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse am dritten, vierten
und fünften Börsenhandelstag vor dem
Tag der öffentlichen Ankündigung der
Anpassung abgestellt.
Das Volumen des Angebots bzw. der
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten kann begrenzt
werden. Sofern bei einem öffentlichen
Kaufangebot oder einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten das Volumen der
angedienten Vorzugs- und/oder
Stamm-Stückaktien das vorgesehene
Rückkaufvolumen überschreitet, kann
der Erwerb im Verhältnis der jeweils
gezeichneten bzw. angebotenen Vorzugs-
und/oder Stamm-Stückaktien erfolgen;
das Recht der Vorzugs- und/oder
Stammaktionäre, ihre Vorzugs- und/oder
Stamm-Stückaktien im Verhältnis ihrer
Beteiligungsquoten anzudienen, ist
insoweit ausgeschlossen.
Eine bevorrechtigte Behandlung
geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück
angedienter Vorzugs- und/oder
Stamm-Stückaktien je Vorzugs- und/oder
Stammaktionär sowie eine kaufmännische
Rundung zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile von Aktien können
vorgesehen werden. Ein etwaiges
weitergehendes Andienungsrecht der
Vorzugs- und/oder Stammaktionäre ist
insoweit ausgeschlossen.
Das an alle Vorzugs- und/oder
Stammaktionäre gerichtete öffentliche
Kaufangebot bzw. die an alle Vorzugs-
und/oder Stammaktionäre gerichtete
öffentliche Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten kann weitere
Bedingungen vorsehen.
(3) Erfolgt der Erwerb von
Stamm-Stückaktien von einzelnen
Aktionären unter Ausschluss des
Andienungsrechts der übrigen
Stammaktionäre, darf der Kaufpreis den
Schlusskurs der Vorzugs-Stückaktien
der Gesellschaft im
Xetra-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse am Vortag
des Erwerbsangebots um nicht mehr als
5 vom Hundert überschreiten. Der
Erwerb zu einem niedrigeren als dem
danach maßgeblichen Preis ist
möglich.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund
der Ermächtigung gemäß vorstehend lit.
a) oder einer oder mehrerer früher erteilten
Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien zu
allen gesetzlich zugelassenen Zwecken zu
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 12, 2018 09:08 ET (14:08 GMT)
DJ DGAP-HV: Villeroy & Boch Aktiengesellschaft: -3-
verwenden. Die eigenen Aktien können über die
Börse oder aufgrund eines an alle Aktionäre
gerichteten Angebots unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes veräußert
und insbesondere auch zu den folgenden
Zwecken verwendet werden:
(1) Vorzugs-Stückaktien können in
anderer Weise als über die Börse
oder aufgrund eines Angebots an alle
Aktionäre veräußert werden,
wenn der bar zu zahlende Kaufpreis
den Börsenpreis der im Wesentlichen
gleich ausgestatteten, bereits
börsennotierten Aktien nicht
wesentlich unterschreitet. Nicht
wesentlich ist eine Unterschreitung,
wenn der Kaufpreis den Durchschnitt
der Schlusskurse der
Vorzugs-Stückaktien der Gesellschaft
im Xetra-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an
den letzten fünf Börsenhandelstagen
vor der Veräußerung um nicht
mehr als 5 vom Hundert
unterschreitet. Die Anzahl der in
dieser Weise veräußerten
Vorzugs-Stückaktien darf zusammen
mit der Anzahl anderer Aktien, die
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert
oder aus genehmigtem Kapital
ausgegeben worden sind, und der
Anzahl der Aktien, die durch
Ausübung von Options- und/oder
Wandlungsrechten oder Erfüllung von
Wandlungspflichten aus Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen
entstehen können, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden
sind, 10 vom Hundert des
Grundkapitals nicht überschreiten,
und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung.
(2) Die eigenen Vorzugs-Stückaktien
und/oder Stamm-Stückaktien können
gegen Sachleistung veräußert
werden, insbesondere auch in
Zusammenhang mit dem Erwerb von
Unternehmen, Teilen von Unternehmen
oder Unternehmensbeteiligungen sowie
Zusammenschlüssen von Unternehmen
und/oder zum Zwecke des Erwerbs von
sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Rechten und
Forderungen.
(3) Die Vorzugs-Stückaktien oder
Stamm-Stückaktien können eingezogen
werden, ohne dass die Einziehung
oder ihre Durchführung eines
weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Sie können auch im vereinfachten
Verfahren ohne Kapitalherabsetzung
durch Anpassung des anteiligen
rechnerischen Betrags der übrigen
Aktien am Grundkapital der
Gesellschaft eingezogen werden.
Erfolgt die Einziehung im
vereinfachten Verfahren, ist der
Vorstand zur Anpassung der Zahl der
Aktien in der Satzung ermächtigt.
Eigene Stamm-Stückaktien dürfen ohne
gleichzeitige Einziehung einer
mindestens entsprechenden Anzahl
eigener Vorzugs-Stückaktien nur
eingezogen werden, sofern dadurch
der anteilige Betrag am Grundkapital
der insgesamt ausgegebenen
Vorzugs-Stückaktien die Hälfte des
Grundkapitals nicht übersteigt.
(4) Die Vorzugs-Stückaktien können neben
oder anstelle einer Barausschüttung
als Sachausschüttung an die
Aktionäre ausgeschüttet werden.
c) Sämtliche vorstehenden Ermächtigungen können
einzeln oder gemeinsam, einmal oder mehrmals,
ganz oder teilweise, in Verfolgung eines oder
mehrerer Zwecke ausgenutzt werden. Die
Ermächtigungen unter lit. a) und lit. b)
Ziffern (1) und (2) können auch durch
abhängige oder in Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch
auf deren Rechnung oder auf Rechnung der
Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt
werden. Die vorstehenden Ermächtigungen
dürfen nicht zum Zwecke des Handels in
eigenen Aktien ausgenutzt werden (§ 71 Abs. 1
Nr. 8 Satz 2 AktG).
d) Der Vorstand darf von den vorstehenden
Ermächtigungen zu lit. a) bis c) nur mit
Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen.
e) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
aufgrund der Ermächtigung gemäß
vorstehend lit. a) oder einer oder mehrerer
früher erteilten Ermächtigungen erworbenen
eigenen Aktien wird ausgeschlossen, soweit
sie gemäß den vorstehenden
Ermächtigungen zu lit. b) Ziffern (1)
und/oder (2) verwendet werden. Bei
Veräußerung der erworbenen eigenen
Aktien über die Börse gemäß lit. b)
besteht ebenfalls kein Bezugsrecht der
Aktionäre. Bei einer Veräußerung der
erworbenen eigenen Aktien durch ein an alle
Aktionäre gerichtetes Angebot gemäß lit.
b) ist der Vorstand ermächtigt, das
Bezugsrecht der Inhaber von Aktien einer
Gattung auf Aktien der jeweils anderen
Gattung auszuschließen, sofern der
jeweilige Angebotspreis den Durchschnitt der
Schlusskurse der Vorzugs-Stückaktien der
Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den
letzten fünf Börsenhandelstagen vor der
Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 5
vom Hundert unterschreitet. Bei einer
Veräußerung der erworbenen eigenen
Aktien durch ein an alle Aktionäre
gerichtetes Angebot und bei einer
Sachausschüttung gemäß lit. b) Ziffer
(4) wird der Vorstand außerdem
ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für
Spitzenbeträge auszuschließen.
Der Bericht des Vorstands über die Gründe für den Ausschluss des
Andienungsrechts bei dem Erwerb und des Bezugsrechts bei der Veräußerung
eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG kann
von der Einberufung der Hauptversammlung an unter
http://www.villeroyboch-group.com/de/investor-relations/finanztermine/hauptver
sammlung.html
eingesehen werden. Der Bericht wird auch in der Hauptversammlung am 23. März
2018 zugänglich sein. Er ist außerdem in Abschnitt II. dieser Einladung
abgedruckt.
II. *Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der
Tagesordnung über die Gründe für die
Ermächtigung des Vorstands, das
Andienungsrecht der Aktionäre bei dem
Erwerb und das Bezugsrecht der Aktionäre
bei der Veräußerung eigener Aktien
auszuschließen*
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermöglicht es
Aktiengesellschaften, aufgrund einer
höchstens fünf Jahre geltenden Ermächtigung
durch die Hauptversammlung eigene Aktien zu
erwerben. Die Hauptversammlung vom 22. März
2013 hat eine Ermächtigung zum Erwerb
eigener Vorzugs- und/oder Stamm-Stückaktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
beschlossen, die bis zum 21. März 2018
befristet ist. Von dieser Ermächtigung hat
die Gesellschaft bis zum Zeitpunkt der
Bekanntmachung der diesjährigen
Hauptversammlungseinladung im
Bundesanzeiger keinen Gebrauch gemacht.
Durch den Beschlussvorschlag zu Punkt 7 der
Tagesordnung soll eine neue Ermächtigung
zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Vorzugs- und/oder Stamm-Stückaktien für
fünf Jahre geschaffen werden. Die
bestehende Ermächtigung soll ab dem
Wirksamwerden der neuen Ermächtigung
aufgehoben werden, soweit sie noch nicht
ausgenutzt worden ist.
Die neue Ermächtigung sieht vor, dass der
Vorstand eigene Vorzugs- und/oder
Stamm-Stückaktien der Gesellschaft bis zu
10 vom Hundert des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert
geringer ist - des zum Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft erwerben und
zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken
verwenden darf. Die Ermächtigung zum Erwerb
kann bis zum 22. März 2023
einschließlich ausgeübt werden, darf
jedoch nicht zum Zwecke des Handels mit
eigenen Aktien ausgenutzt werden. Auf die
aufgrund der Ermächtigung zu erwerbenden
Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen
Aktien, die die Gesellschaft bereits
erworben hat und noch besitzt oder die ihr
nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind,
zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 vom Hundert
des Grundkapitals entfallen. Der Erwerb
eigener Aktien kann sich auf die Aktien nur
einer Gattung, d.h. auf Vorzugs- oder
Stamm-Stückaktien, beschränken.
Der Erwerb von Vorzugs-Stückaktien kann
nach Wahl des Vorstands über die Börse,
aufgrund eines an alle Vorzugsaktionäre
gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder
aufgrund einer an alle Vorzugsaktionäre
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 12, 2018 09:08 ET (14:08 GMT)
DJ DGAP-HV: Villeroy & Boch Aktiengesellschaft: -4-
gerichteten öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen. Der
Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53a AktG) ist
jeweils zu beachten. Bei der an alle
Vorzugsaktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten können die Adressaten
dieser Aufforderung entscheiden, wie viele
Aktien sie der Gesellschaft zu welchem
Preis (bei Festlegung einer Preisspanne)
anbieten möchten.
Bei den Stamm-Stückaktien ist der Erwerb
über die Börse derzeit nicht möglich, da
diese Aktien nicht an der Börse gehandelt
werden. Die Ermächtigung sieht daher vor,
dass der Erwerb von Stamm-Stückaktien nach
Wahl des Vorstands aufgrund eines an alle
Stammaktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots bzw. aufgrund einer an alle
Stammaktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53 a AktG)
oder von einzelnen Stammaktionären unter
Ausschluss des Andienungsrechts der übrigen
Stammaktionäre erfolgen darf (freihändiger
Erwerb). Ein solcher freihändiger Erwerb
von Stamm-Stückaktien soll dann erfolgen
können, wenn der Erwerb über eine andere
Möglichkeit zu aufwändig oder ungeeignet
wäre, die mit dem Erwerb verfolgten Ziele
zu erreichen. Durch die in diesem Fall
geltende Preisobergrenze wird eine
Bevorzugung abgabewilliger Stammaktionäre
vermieden.
Erfolgt der Erwerb mittels eines an alle
Vorzugs- und/oder Stammaktionäre
gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw.
mittels einer an alle Vorzugs- und/oder
Stammaktionäre gerichteten Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten, kann das
Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung
von Verkaufsangeboten begrenzt werden.
Dabei kann es dazu kommen, dass die von den
Aktionären angebotene Menge an Vorzugs-
und/oder Stamm-Stückaktien der Gesellschaft
die von der Gesellschaft nachgefragte Menge
an Vorzugs- und/oder Stamm-Stückaktien
übersteigt. In diesem Fall muss eine
Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei
soll es möglich sein, eine Repartierung
nach dem Verhältnis der jeweils
gezeichneten bzw. angebotenen Aktien
(Andienungsquoten) statt nach
Beteiligungsquoten vorzunehmen, weil sich
das Erwerbsverfahren so in einem
wirtschaftlich vernünftigen Rahmen
technisch besser abwickeln lässt. Das Recht
der Vorzugs- und/oder Stammaktionäre, ihre
Vorzugs- und/oder Stamm-Stückaktien im
Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten
anzudienen, ist insoweit ausgeschlossen.
Außerdem soll es möglich sein, eine
bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen
bis zu 100 Stück angedienter Vorzugs-
und/oder Stamm-Stückaktien je Aktionär
vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu,
gebrochene Beträge bei der Festlegung der
zu erwerbenden Quoten und kleine
Restbestände zu vermeiden und damit die
technische Abwicklung des Aktienrückkaufs
zu erleichtern. Auch eine faktische
Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann
so vermieden werden. Schließlich soll
eine Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile von Aktien vorgesehen werden
können. Insoweit können die Erwerbsquote
und die Anzahl der von einzelnen
andienenden Vorzugs- und/oder
Stammaktionären zu erwerbenden Vorzugs-
und/oder Stamm-Stückaktien so gerundet
werden, wie es erforderlich ist, um den
Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch
darzustellen. Vorstand und Aufsichtsrat
halten den hierin liegenden Ausschluss
eines etwaigen weitergehenden
Andienungsrechts der Vorzugs- und/oder
Stammaktionäre für sachlich gerechtfertigt.
Der jeweils gebotene Preis bzw. die
Grenzwerte der von der Gesellschaft
festgelegten Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) dürfen den Durchschnitt
der Schlusskurse der Vorzugs-Stückaktien
der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag
der öffentlichen Ankündigung des
öffentlichen Angebots bzw. der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten um nicht mehr als 20 vom
Hundert über- oder unterschreiten. Ergeben
sich nach der Veröffentlichung eines an
alle Vorzugs- und/oder Stammaktionäre
gerichteten öffentlichen Angebots bzw.
einer an alle Vorzugs- und/oder
Stammaktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen
des maßgeblichen Kurses, so kann das
Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst
werden. In diesem Fall wird auf den
Durchschnittskurs der Schlusskurse der
Aktien der Gesellschaft im
Xetra-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse am dritten,
vierten und fünften Börsenhandelstag vor
dem Tag der öffentlichen Ankündigung der
Anpassung abgestellt. Das an alle Vorzugs-
und/oder Stammaktionäre gerichtete
Kaufangebot bzw. die an alle Vorzugs-
und/oder Stammaktionäre gerichtete
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen
vorsehen.
Erfolgt der Erwerb von Stamm-Stückaktien
von einzelnen Aktionären unter Ausschluss
des Andienungsrechts der übrigen
Stammaktionäre, darf der Kaufpreis den
Schlusskurs der Vorzugs-Stückaktien der
Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse am Vortag
des dem Erwerb zugrunde liegenden Angebots
um nicht mehr als 5 vom Hundert
übersteigen. Der Erwerb zu einem
niedrigeren als dem danach
maßgeblichen Preis ist möglich.
Der Vorstand soll weiter ermächtigt werden,
die aufgrund der Ermächtigung gemäß
Tagesordnungspunkt 7 lit. a) oder einer
oder mehrerer früher erteilten
Ermächtigungen erworbenen eigenen Vorzugs-
und/oder Stamm-Stückaktien zu allen
gesetzlich zugelassenen Zwecken zu
verwenden.
Veräußert der Vorstand eigene Aktien
über die Börse, besteht kein Bezugsrecht
der Aktionäre. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz
4 AktG genügt die Veräußerung eigener
Aktien über die Börse dem
Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53a AktG).
Bei Veräußerung der eigenen Aktien im
Rahmen eines Angebots an alle Aktionäre
soll der Vorstand berechtigt sein, das
Bezugsrecht der Inhaber von Aktien einer
Gattung auf Aktien der jeweils anderen
Gattung auszuschließen, sofern der
jeweilige Angebotspreis den Durchschnitt
der Schlusskurse der Vorzugs-Stückaktien
der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor
der Ankündigung des Angebots um nicht mehr
als 5 vom Hundert unterschreitet. Dies
ermöglicht es der Gesellschaft, bei der auf
diese Weise erfolgenden
Wiederveräußerung eigener Stamm- oder
Vorzugs-Stückaktien das Angebot nur an
Aktionäre der jeweiligen Gattung zu
richten. Eine Ungleichbehandlung der
Aktionäre ist damit nicht verbunden, da das
Verhältnis beider Gattungen untereinander
nicht verändert wird. Durch die in diesem
Fall geltende Preisuntergrenze ist auch
eine wirtschaftliche Verwässerung der
Aktionäre der jeweils anderen Gattung
weitgehend ausgeschlossen. Außerdem
soll der Vorstand in diesem Fall ermächtigt
sein, das Bezugsrecht der Aktionäre für
Spitzenbeträge auszuschließen. Dies
ist erforderlich, um ein technisch
durchführbares Bezugsverhältnis darstellen
zu können. Die als freie Spitzen vom
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
eigenen Aktien werden durch Verkauf an der
Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich
für die Gesellschaft verwertet. Der
mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der
Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG
kann die Hauptversammlung den Vorstand auch
zu einer anderen Form der Veräußerung
als über die Börse oder aufgrund eines
Angebots an alle Vorzugs- und/oder
Stammaktionäre ermächtigen. Die in
Tagesordnungspunkt 7 lit. b) aufgeführten
Verwendungsmöglichkeiten dienen der
vereinfachten Mittelbeschaffung.
Nach Tagesordnungspunkt 7 lit. b) Ziffer
(1) können die eigenen Vorzugs-Stückaktien
in anderer Weise als über die Börse oder
über ein Angebot an alle Aktionäre gegen
Barleistung veräußert werden.
Voraussetzung ist, dass die eigenen
Vorzugs-Stückaktien entsprechend § 186 Abs.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 12, 2018 09:08 ET (14:08 GMT)
DJ DGAP-HV: Villeroy & Boch Aktiengesellschaft: -5-
3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert
werden, der den Börsenkurs der im
Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft im
Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Nicht wesentlich
ist eine Unterschreitung, wenn der
Kaufpreis den Durchschnitt der Schlusskurse
der Aktien der Gesellschaft im
Xetra-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an den
letzten fünf Börsenhandelstagen vor der
Veräußerung um nicht mehr als 5 vom
Hundert unterschreitet. Von einem solchen
gesetzlich möglichen und in der Praxis
üblichen Bezugsrechtsausschluss wird hier
Gebrauch gemacht. Die Möglichkeit der
Veräußerung eigener
Vorzugs-Stückaktien unter
Bezugsrechtsausschluss und in einer anderen
Form als über die Börse oder durch ein
Angebot an alle Aktionäre liegt angesichts
des Wettbewerbs an den Kapitalmärkten im
Interesse der Gesellschaft. Für die
Gesellschaft eröffnet sich damit die
Chance, nationalen und internationalen
Investoren eigene Vorzugs-Stückaktien
schnell und flexibel anzubieten, den
Aktionärskreis zu erweitern und den Wert
der Aktie zu stabilisieren. Mit der
Veräußerung zu einem den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitenden
Kaufpreis sowie mit der Begrenzung des
Anteils der unter Bezugsrechtsausschluss
veräußerbaren eigenen
Vorzugs-Stückaktien auf insgesamt maximal
10 vom Hundert des Grundkapitals (und zwar
sowohl zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens als
auch zum Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung) werden die
Vermögensinteressen der Aktionäre
angemessen gewahrt. In die 10 vom
Hundert-Grenze werden auch andere Aktien
eingerechnet, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung nach § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG veräußert oder ausgegeben
worden sind oder durch Ausübung von
Options- und/oder Wandlungsrechten oder
Erfüllung von Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen entstehen, die unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben worden sind. Da die
eigenen Aktien nahe am Börsenpreis
platziert werden, kann grundsätzlich jeder
Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner
Beteiligungsquote Aktien zu annähernd
gleichen Bedingungen am Markt erwerben.
Nach Tagesordnungspunkt 7 lit. b) Ziffer
(2) kann die Gesellschaft eigene Vorzugs-
und/oder Stamm-Stückaktien beim Erwerb von
Sachleistungen, insbesondere von
Unternehmen, Teilen daran oder von
Beteiligungen an Unternehmen bzw.
Unternehmenszusammenschlüssen, und/oder zum
Zwecke des Erwerbs von sonstigen
Vermögensgegenständen (einschließlich
Rechten und Forderungen) als Gegenleistung
anbieten, wenn diese Gegenleistung verlangt
wird. Diese Ermächtigung soll der
Gesellschaft die notwendige Flexibilität
geben, um sich bietende Gelegenheiten zum
Erwerb von Sachleistungen schnell und
flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der
vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss
Rechnung. Bei der Festlegung der
Bewertungswertrelationen werden Vorstand
und Aufsichtsrat darauf achten, dass die
Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt
werden. Sie werden sich insbesondere bei
der Bemessung des Werts der als
Gegenleistung gewährten eigenen
Vorzugs-Stückaktien am Börsenpreis der
Vorzugs-Stückaktien der Gesellschaft
orientieren. Dies gilt grundsätzlich auch
für die Bemessung des Werts der als
Gegenleistung gewährten eigenen
Stamm-Stückaktien. Um einmal erzielte
Verhandlungsergebnisse nicht durch etwaige
Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu
stellen, ist eine systematische Anknüpfung
an einen Börsenpreis insoweit allerdings
nicht vorgesehen.
Nach Tagesordnungspunkt 7 lit. b) Ziffer
(3) können die eigenen Vorzugs- oder
Stamm-Stückaktien von der Gesellschaft
eingezogen werden, ohne dass hierfür eine
erneute Beschlussfassung der
Hauptversammlung erforderlich ist.
Gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die
Hauptversammlung die Einziehung voll
eingezahlter eigener Aktien auch ohne
gleichzeitige Herabsetzung des
Grundkapitals beschließen. Die hier
vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der
Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese
Alternative ausdrücklich vor. Durch die
Einziehung eigener Aktien ohne
Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch
der rechnerische Anteil der übrigen Aktien
am Grundkapital der Gesellschaft. Der
Vorstand soll daher auch ermächtigt werden,
die erforderlich werdende Änderung der
Satzung hinsichtlich der sich durch eine
Einziehung verändernden Anzahl der Aktien
vorzunehmen.
Schließlich können eigene
Vorzugs-Stückaktien nach Tagesordnungspunkt
7 lit. b) Ziffer (4) neben oder anstelle
einer Barausschüttung auch als
Sachausschüttung an die Aktionäre
ausgeschüttet werden. Hierbei soll der
Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht
der Aktionäre für Spitzenbeträge
auszuschließen. Dies ist erforderlich,
um ein technisch durchführbares
Bezugsverhältnis darstellen zu können. Der
mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der
Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Der Vorstand bedarf für die Ausnutzung
sämtlicher Ermächtigungen der
Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7
lit. a) bis c), also sowohl zum Erwerb
eigener Aktien als auch zur Verwendung der
erworbenen Aktien, der Zustimmung des
Aufsichtsrats.
Der Vorstand wird die jeweils nächste
Hauptversammlung nach einer Ausnutzung der
vorstehenden Ermächtigungen hierüber
unterrichten.
III. *Weitere Angaben zur Einberufung*
1. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts -
soweit ein solches besteht - sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz
nachgewiesen haben.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden
Institut in Textform erstellte und in deutscher, französischer oder englischer
Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen und sich auf den Beginn des
einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen, das ist
*Freitag, der 02. März 2018 (00:00 Uhr)*
(sog. 'Nachweisstichtag').
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis
jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der
Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also
spätestens am
*Freitag, den 16. März 2018 (24:00 Uhr)*,
unter der Adresse
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
- General Meetings -
Postfach 20 01 07
D-60605 Frankfurt am Main
Telefaxnummer: 0049 (0)69 12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com
zugehen.
Den zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigten Aktionären werden
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen
Erhalt der Eintrittskarten zu erleichtern, bitten wir die Aktionäre,
frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen und empfehlen unseren
Aktionären, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu
setzen.
2. *Bedeutung des Nachweisstichtags*
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung eines etwaigen Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis
des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die
Teilnahme und den Umfang eines etwaigen Stimmrechts ausschließlich der
Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h.
Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem
Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und auf den Umfang eines etwaigen Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien
besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und
stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur
Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die
Dividendenberechtigung.
3. *Verfahren für die Stimmabgabe bzw. Teilnahme durch einen Bevollmächtigten*
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 12, 2018 09:08 ET (14:08 GMT)
DJ DGAP-HV: Villeroy & Boch Aktiengesellschaft: -6-
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können
ihr Stimmrecht in bzw. ihr Teilnahmerecht an der Hauptversammlung auch durch
einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind
eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des
Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts, die nicht an ein Kreditinstitut,
eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten
Personen oder Institutionen erteilt werden, sind gemäß § 8 Ziffer 2. lit.
c) der Satzung in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Das Textformerfordernis
gilt gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG auch für den Widerruf solcher
Vollmachten und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft.
Vollmachten zur Teilnahme an der Hauptversammlung, die nicht die Ausübung des
Stimmrechts umfassen, sind gegenüber der Gesellschaft in Textform
nachzuweisen. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem
Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer
gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann gegenüber der
Gesellschaft dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der
Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung
des Nachweises der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder auf
elektronischem Weg (per E-Mail) bietet die Gesellschaft folgende Adresse an:
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft, Rechtsabteilung, Saaruferstraße 1-3,
D-66693 Mettlach, Telefax-Nr.: 0049 (0)6864-812689, E-Mail:
hauptversammlung@villeroy-boch.com.
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die
Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen
soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich
in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf
den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der
Gesellschaft erklärt werden.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann,
befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach
der oben beschriebenen fristgerechten Anmeldung zugesandt wird, und steht
unter
http://www.villeroyboch-group.com/de/investor-relations/finanztermine/hauptver
sammlung.html
zum Download zur Verfügung. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person,
so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und
anderen in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellten Personen und Institutionen sowie für den Widerruf und den
Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die
Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu
bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der
Vollmachtserteilung abzustimmen.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der
Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten,
müssen sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des
Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen führen. Die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer
Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Soweit von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen Weisungen zur
Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne Weisungen sind die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung
befugt.
Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter befindet sich auf der Rückseite der
Eintrittskarte. Dieses steht auch unter
http://www.villeroyboch-group.com/de/investor-relations/finanztermine/hauptver
sammlung.html
zum Download zur Verfügung. Vollmachten und Weisungen an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls
in Textform übermittelt werden.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits
vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen
Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens eingehend
bis *Donnerstag, den 15. März 2018 (24:00 Uhr)*, postalisch, per Telefax oder
per E-Mail an folgende Adresse zu übermitteln:
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft, Rechtsabteilung, Saaruferstraße 1-3,
D-66693 Mettlach, Telefax-Nr.: 0049 (0)6864-812689, E-Mail:
hauptversammlung@villeroy-boch.com.
Darüber hinaus bieten wir Aktionären, die sich fristgerecht zur
Hauptversammlung angemeldet haben, den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den
vorstehenden Bestimmungen geführt haben und zur Hauptversammlung erschienen
sind, an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der
Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
4. *Rechte der Aktionäre*
*Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG*
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder
den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen ('Quorum'), können
gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich
an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens dreißig
Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag
des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis
*Dienstag, den 20. Februar 2018 (24:00
Uhr)*,
zugehen.
Wir bitten, solche Verlangen an folgende Adresse zu richten:
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
Vorstand
Saaruferstraße 1-3
D-66693 Mettlach
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach
Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden
außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.villeroyboch-group.com/de/investor-relations/finanztermine/hauptver
sammlung.html
bekannt gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG
mitgeteilt.
*Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG*
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten stellen. Sie können auch
Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern
übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126
Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an die Villeroy & Boch
Aktiengesellschaft, Rechtsabteilung, Saaruferstraße 1-3, D-66693
Mettlach, per Telefax an: 0049 (0)6864-812689, E-Mail:
hauptversammlung@villeroy-boch.com zu richten.
Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Gegenanträge einschließlich
des Namens des Aktionärs, einer zugänglich zu machenden Begründung und einer
etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
http://www.villeroyboch-group.com/de/investor-relations/finanztermine/hauptver
sammlung.html
veröffentlichen, wenn ihr die Gegenanträge mit einer Begründung mindestens
vierzehn Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und
der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis
*Donnerstag, den 08. März 2018 (24:00 Uhr)*,
unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig
adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Von einer Veröffentlichung
eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG
genannten Voraussetzungen absehen. Für Wahlvorschläge von Aktionären gelten
die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge
von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden. Eine
Veröffentlichung von Wahlvorschlägen kann außer in den in § 126 Abs. 2
AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den
Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten und
im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.
Gegenanträge und Wahlvorschläge finden in der Hauptversammlung, auch wenn sie
der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, nur dann
Beachtung, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht
eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 12, 2018 09:08 ET (14:08 GMT)
verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige
Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
*Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG*
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
zu erteilen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt
sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft
zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in
den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Von der Beantwortung einzelner
Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen
absehen. Nach § 8 Ziffer 2. lit. d) der Satzung ist der Versammlungsleiter
ermächtigt, bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung das Frage- und
Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken.
5. *Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der
Gesellschaft*
Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.villeroyboch-group.com/de/investor-relations/finanztermine/hauptver
sammlung.html
zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§
122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden Sie ebenfalls unter
http://www.villeroyboch-group.com/de/investor-relations/finanztermine/hauptver
sammlung.html
Mettlach, im Februar 2018
*Villeroy & Boch Aktiengesellschaft*
_Der Vorstand_
2018-02-12 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate
News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
Sprache: Deutsch
Unternehmen: Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
Saaruferstraße 1
66693 Mettlach
Deutschland
E-Mail: hauptversammlung@villeroy-boch.com
Internet: http://www.villeroy-boch.com
ISIN: DE0007657207, DE0007657231
WKN: 765720, 765723
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
653543 2018-02-12
(END) Dow Jones Newswires
February 12, 2018 09:08 ET (14:08 GMT)
