DJ DGAP-HV: Schaeffler AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.04.2018 in Nürnberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.
DGAP-News: Schaeffler AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Schaeffler AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
20.04.2018 in Nürnberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2018-03-12 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Schaeffler AG Herzogenaurach ISIN (Stammaktien):
DE000SHA0019 (WKN SHA001)
ISIN (Vorzugsaktien): DE000SHA0159 (WKN SHA015)
Einladung
zur ordentlichen Hauptversammlung der
Schaeffler AG am 20. April 2018
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Freitag, den 20. April 2018, 11:00 Uhr (MESZ)
in der Frankenhalle der NürnbergMesse GmbH,
Messezentrum, 90471 Nürnberg, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2017 sowie des für die Gesellschaft
und den Konzern zusammengefassten Lageberichts
einschließlich des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit nach § 172 Satz 1 AktG festgestellt.
Die Hauptversammlung hat deshalb zu diesem
Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu
fassen. Die vorgenannten Unterlagen sind über
die Internetseite der Gesellschaft unter
www.schaeffler.com/hv
zugänglich. Ferner werden die Unterlagen in der
Hauptversammlung zugänglich sein und näher
erläutert werden.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Jahresabschluss der Schaeffler AG ausgewiesenen
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe
von EUR 453.323.996,31 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer EUR 91.300.000,00
Dividende von EUR 0,55 je
dividendenberechtigter
Vorzugsaktie, bei
166.000.000 Vorzugsaktien
sind das:
Ausschüttung einer EUR 270.000.000,00
Dividende von EUR 0,54 je
dividendenberechtigter
Stammaktie, bei
500.000.000 Stammaktien
sind das:
Einstellung in die EUR 92.023.996,31
Gewinnrücklage:
Bei entsprechender Beschlussfassung ist der
Anspruch auf die Dividende gemäß § 58 Abs.
4 S. 2 AktG am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, das heißt am 25. April 2018,
fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
sowie des Prüfers für die prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige
prüferische Durchsicht zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München,
a) zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2018;
b) zum Prüfer für die prüferische Durchsicht
des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5 und
117 Nr. 2 WpHG) für das erste Halbjahr
des Geschäftsjahres 2018; sowie
c) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht von zusätzlichen unterjährigen
Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG)
für das erste und/oder dritte Quartal des
Geschäftsjahres 2018 und/oder für das
erste Quartal des Geschäftsjahres 2019
zum Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht
zu bestellen.
6. *Beschlussfassung über die Umwandlung von
166.000.000 Stammaktien in stimmrechtslose
Vorzugsaktien und eine entsprechende
Änderung der Satzung*
Das Grundkapital der Gesellschaft ist in
Stückaktien eingeteilt und besteht aus
500.000.000 Stück auf den Inhaber lautenden
stimmberechtigten Stammaktien und aus
166.000.000 Stück auf den Inhaber lautenden
Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Die
Vorzugsaktien ohne Stimmrecht sind mit einem
Gewinnvorzug von EUR 0,01 ausgestattet und zum
Handel im regulierten Markt an der Frankfurter
Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung
zum Teilbereich des regulierten Marktes mit
weiteren Zulassungsfolgepflichten (_Prime
Standard_) sowie zum Handel im regulierten
Markt an der Börse Luxemburg (_Bourse de
Luxembourg_) zugelassen.
Es ist beabsichtigt, 166.000.000 Stammaktien
der Gesellschaft unter Einräumung des gleichen
Gewinnvorzugs wie der der bereits ausgegebenen
Vorzugsaktien in stimmrechtslose auf den
Inhaber lautende Vorzugsaktien umzuwandeln, so
dass das Grundkapital der Gesellschaft in
334.000.000 Stück Stammaktien und 332.000.000
Stück stimmrechtslose, mit dem gleichen
Gewinnvorzug ausgestattete Vorzugsaktien
eingeteilt ist. Durch die Umwandlung werden
166.000.000 Stück auf den Inhaber lautende
Stammaktien mit Stimmrecht zu auf den Inhaber
lautende stimmrechtslosen Vorzugsaktien.
Zur Umwandlung von 166.000.000 Stammaktien der
Gesellschaft in stimmrechtslose Vorzugsaktien
schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) 166.000.000 der insgesamt 500.000.000
Stammaktien mit den Stückenummern
334.000.001 bis 500.000.000, verbrieft in
einer bei der Clearstream Banking
Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main,
hinterlegten Globalurkunde aus dem
Oktober 2015 (Stückenummern 000.000.001
bis 500.000.000) werden unter Einräumung
des Gewinnvorzugs gemäß § 22.2(b)
der Satzung der Gesellschaft in auf den
Inhaber lautende Vorzugsaktien der
Gesellschaft ohne Stimmrecht
(Stückaktien) (die '*neuen
Vorzugsaktien*') umgewandelt. Der
Gewinnvorzug der neuen Vorzugsaktien
besteht in einer Vorzugsdividende von EUR
0,01 je neuer Vorzugsaktie. Der
Gewinnvorzug der neuen Vorzugsaktien ist
erstmalig bei der Verteilung des
Bilanzgewinns des Geschäftsjahres, in dem
die unter diesem Tagesordnungspunkt
beschlossene Satzungsänderung in das
Handelsregister eingetragen wird, zu
berücksichtigen.
b) Ein künftiger Beschluss über die
Umwandlung von bestehenden
stimmberechtigten Stammaktien in
stimmberechtigte oder stimmrechtslose
Vorzugsaktien oder die Ausgabe von
stimmberechtigten oder stimmrechtslosen
Vorzugsaktien, die bei der Verteilung des
Gewinns oder des Gesellschaftsvermögens
den dann bestehenden Vorzugsaktien ohne
Stimmrecht vorgehen oder gleichstehen,
bleibt vorbehalten.
c) § 6.2 der Satzung der Gesellschaft erhält
aufgrund der unter lit. a) beschlossenen
teilweisen Umwandlung von Stammaktien in
stimmrechtslose Vorzugsaktien die
folgende Neufassung:
'6.2. Das Grundkapital ist eingeteilt in
Stück 334.000.000 Stammaktien und
332.000.000 stimmrechtslose
Vorzugsaktien. Der auf die
Stückaktien jeweils entfallende
rechnerische Anteil am
Grundkapital beträgt EUR 1,00. Das
Grundkapital wurde in Höhe von EUR
500.000.000,00 erbracht im Wege
der formwechselnden Umwandlung der
INA Beteiligungsgesellschaft mit
beschränkter Haftung,
Herzogenaurach, in eine
Aktiengesellschaft.'
*Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 der
Hauptversammlung und zugleich zu Tagesordnungspunkt 1
der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre*
Der Vorstand erstattet der für den 20. April 2018
einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft sowie
der für den gleichen Tag einberufenen gesonderten
Versammlung der Vorzugsaktionäre den nachfolgenden
schriftlichen Bericht zu den unter Tagesordnungspunkt 6
der Hauptversammlung bzw. Tagesordnungspunkt 1 der
gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre
vorgeschlagenen Beschlussfassungen über die Umwandlung
der Stammaktien in Vorzugsaktien:
1. *Gegenstand der vorgeschlagenen
Beschlussfassungen*
Das Grundkapital der Gesellschaft ist bisher
in 500.000.000 Stück auf den Inhaber lautende
stimmberechtigte Stammaktien und 166.000.000
auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien ohne
Stimmrecht eingeteilt. Die Vorzugsaktien sind
mit einem Gewinnvorzug von EUR 0,01
ausgestattet und zum Handel im regulierten
Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse mit
gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des
regulierten Marktes mit weiteren
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 12, 2018 10:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Schaeffler AG: Bekanntmachung der -2-
Zulassungsfolgepflichten (_Prime Standard_)
sowie zum Handel im regulierten Markt an der
Börse Luxemburg (_Bourse de Luxembourg_)
zugelassen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
166.000.000 stimmberechtigte auf den Inhaber
lautende Stammaktien der Gesellschaft unter
Einräumung des Gewinnvorzugs in
stimmrechtslose auf den Inhaber lautende
Vorzugsaktien umzuwandeln ('*neue
Vorzugsaktien*'). In diesem Zusammenhang soll
eine Anpassung der Satzung beschlossen
werden, die im Zusammenhang mit der
Umwandlung der Stammaktien in Vorzugsaktien
erforderlich wird (Tagesordnungspunkt 6 c)
der Hauptversammlung bzw. Tagesordnungspunkt
1 c) der gesonderten Versammlung der
Vorzugsaktionäre).
Die IHO Verwaltungs GmbH hat gegenüber der
Gesellschaft als alleinige Inhaberin aller
500.000.000 Stammaktien ihre Zustimmung zu
der unter Punkt 6 der Tagesordnung der
Hauptversammlung bzw. Punkt 1 der
Tagesordnung der gesonderten Versammlung der
Vorzugsaktionäre der Schaeffler AG vom 20.
April 2018 zur Beschlussfassung von Vorstand
und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Umwandlung
von 166.000.000 Stammaktien in Vorzugsaktien
bereits unwiderruflich erklärt.
Der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene
Beschluss der Hauptversammlung bedarf auch
eines in gesonderter Versammlung zu fassenden
zustimmenden Sonderbeschlusses der
Vorzugsaktionäre (Tagesordnungspunkt 1 der
gesonderten Versammlung der
Vorzugsaktionäre).
2. *Gegenwärtige Kapitalstruktur*
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt
derzeit EUR 666.000.000,00 und ist eingeteilt
in 666.000.000 Stückaktien, bestehend aus
500.000.000 auf den Inhaber lautende
stimmberechtigte Stammaktien und 166.000.000
auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien ohne
Stimmrecht. Auf jede Stückaktie entfällt ein
rechnerischer Anteil am Grundkapital von EUR
1,00. Die Vorzugsaktien sind mit einem
Gewinnvorzug nach § 22.2(b) der Satzung
ausgestattet. Danach wird der Bilanzgewinn,
soweit die Hauptversammlung keine andere
Verwendung beschließt, zuerst dazu
verwendet, die Vorzugsdividende in Höhe von
EUR 0,01 je Aktie an die Inhaber von
Vorzugsaktien zu zahlen. Etwaige weitere
Gewinnanteile werden an alle Aktionäre
entsprechend ihrer jeweiligen Beteiligung am
Grundkapital der Gesellschaft ausgeschüttet.
Die Satzung der Gesellschaft bestimmt, dass
Vorzugsaktionäre im Allgemeinen kein
Stimmrecht haben. Falls jedoch die unter §
22.2(b) der Satzung der Gesellschaft
festgelegte jährliche Vorzugsdividende von
EUR 0,01 je Vorzugsaktie in einem Jahr nicht
oder nicht vollständig bezahlt wird und der
Rückstand nicht im folgenden Jahr zusammen
mit der vollen Vorzugsdividende für dieses
Jahr gezahlt wird, steht den
Vorzugsaktionären ein Stimmrecht zu, bis die
Rückstände vollständig bezahlt wurden.
3. *Neue Kapitalstruktur*
Nach Umwandlung von 166.000.000 Stammaktien
in stimmrechtslose Vorzugsaktien wird das
Grundkapital unverändert EUR 666.000.000,00
betragen und in 666.000.000 Stückaktien
eingeteilt sein. Der Vorstand geht davon aus,
dass eine Eintragung der vorgeschlagenen
Satzungsänderungen in das Handelsregister
zeitnah im Anschluss an die ordentliche
Hauptversammlung bzw. die gesonderte
Versammlung der Vorzugsaktionäre erfolgt.
Erst mit der Eintragung der entsprechenden
Satzungsänderungen im Handelsregister wird
die Umwandlung von 166.000.000 Stammaktien in
stimmrechtslose Vorzugsaktien der
Gesellschaft wirksam. Bei planmäßiger
Umsetzung des Umwandlungsvorhabens ist der
Gewinnvorzug der neuen Vorzugsaktien
erstmalig bei der Verteilung des
Bilanzgewinns des Jahres 2018 zu
berücksichtigen. Zum Ausgleich für den
Wegfall des Stimmrechts gewährt jede
ehemalige Stammaktie nach der Umwandlung den
unter 2. beschriebenen Gewinnvorzug. Nach der
Umwandlung unterfallen die neuen
Vorzugsaktien nicht mehr den für
stimmberechtigte Aktien börsennotierter
Gesellschaften geltenden Rechtsvorschriften,
insbesondere nicht den nach §§ 33 ff. WpHG
bestehenden Mitteilungspflichten.
4. *Ablauf der Umwandlung*
Die Umwandlung der stimmberechtigten auf den
Inhaber lautenden Stammaktien in
stimmrechtslose auf den Inhaber lautende
Vorzugsaktien erfolgt durch Einräumung des
mit den Vorzugsaktien verbundenen
Gewinnvorzugs nach § 22.2(b) der Satzung der
Gesellschaft im Wege der Satzungsänderung,
die mit Eintragung im Handelsregister wirksam
wird. Die Satzungsänderung führt dazu, dass
die Ausstattung der neuen Vorzugsaktien nach
der Umwandlung derjenigen der bestehenden
Vorzugsaktien angepasst wird. Die Umwandlung
der 166.000.000 Stammaktien (Stückenummern
334.000.001 bis 500.000.000) in neue
Vorzugsaktien findet daher im Verhältnis 1:
1 statt; die jeweilige proportionale
Beteiligung eines jeden Aktionärs am
Grundkapital der Gesellschaft bleibt
unverändert.
Die Umwandlung erfordert einen Beschluss der
ordentlichen Hauptversammlung. Die IHO
Verwaltungs GmbH als alleinige
Stammaktionärin hat ihre Zustimmung zu dieser
Umwandlung unwiderruflich erklärt. Die
Umwandlung bedarf weiter eines zustimmenden
Sonderbeschlusses der Vorzugsaktionäre der
Gesellschaft, der seinerseits nach § 141 Abs.
3 Satz 2 AktG einer Mehrheit von drei
Vierteln der abgegebenen Stimmen bedarf.
Über diesen Sonderbeschluss
beschließen die Vorzugsaktionäre in
einer gesonderten Versammlung (§ 141 Abs. 3
Satz 1 AktG), zu der durch gesonderte
Einberufung ebenfalls auf den 20. April 2018
(im Anschluss an die ordentliche
Hauptversammlung vom selben Tage) eingeladen
wird.
Die Umwandlung der Stammaktien in
Vorzugsaktien erfolgt gesellschaftsrechtlich
mit Eintragung des Beschlusses der
Hauptversammlung über die Umwandlung und die
damit verbundenen Satzungsänderungen ins
Handelsregister. Die Gesellschaft wird in den
Gesellschaftsblättern und durch öffentliche
Ankündigung auf den vorgesehenen genauen
Zeitpunkt der Eintragung der Umstellung
hinweisen.
Die IHO Verwaltungs GmbH hat gegenüber der
Gesellschaft erklärt, im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung und der
gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre
alleinige Inhaberin aller 500.000.000
Stammaktien zu sein. Die IHO Verwaltungs GmbH
hat sich der Gesellschaft gegenüber zur
Übernahme aller mit der Umwandlung im
Zusammenhang stehenden Kosten verpflichtet.
5. *Auswirkungen auf die Börsennotierung*
Als Folge der Umwandlung ändert sich nichts
an der bisher bestehenden Börsennotierung der
Vorzugsaktien. Diese sind weiter unter der
ISIN DE000SHA0159 (WKN SHA015) handelbar.
Es ist vorgesehen, die Zulassung der
166.000.000 neuen Vorzugsaktien zum
Börsenhandel im regulierten Markt an der
Frankfurter Wertpapierbörse mit
gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des
regulierten Marktes mit weiteren
Zulassungsfolgepflichten (_Prime Standard_)
sowie im regulierten Markt an der Börse
Luxemburg (_Bourse de Luxembourg_) zu
erwirken.
Die IHO Verwaltungs GmbH hat sich der
Gesellschaft gegenüber verpflichtet, die
neuen Vorzugsaktien bis zum 30. April 2019
nicht zu veräußern.
*Weitere Angaben und Hinweise*
*Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung und der
gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre EUR
666.000.000,00 und ist eingeteilt in 666.000.000
Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie. Von den
666.000.000 Stückaktien sind 500.000.000 Stück
Stammaktien mit ebenso vielen Stimmrechten und
166.000.000 Stück stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die
Vorzugsaktien haben in der Hauptversammlung auch nach §
140 Abs. 2 Satz 1 AktG kein Stimmrecht. Die
Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine
eigenen Aktien.
*Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind diejenigen Stammaktionäre
berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und ihre
Berechtigung zur Teilnahme nachweisen.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen
Vorzugsaktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig
anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme
nachweisen.
Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen
der Gesellschaft unter:
Schaeffler AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Deutschland
Fax: +49 (0)69 - 12012 86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com
jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung,
wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des
Zugangs nicht mitzurechnen sind, also bis zum *13.
April 2018 (24:00 Uhr MESZ)* zugehen. Für den Nachweis
der Berechtigung reicht ein in Textform (§ 126b BGB) in
deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis
des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut
aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den
Beginn des *30. März 2018 (00:00 Uhr MESZ) *beziehen
('*Nachweisstichtag*').
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme
an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 12, 2018 10:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Schaeffler AG: Bekanntmachung der -3-
Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach 00:00 Uhr MESZ an dem Nachweisstichtag erworben haben, in Bezug auf diese Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt (Stammaktionäre) sind, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach 00:00 Uhr MESZ an dem Nachweisstichtag ganz oder teilweise veräußern, sind deshalb - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und - soweit sie Stammaktionäre sind - zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung der Aktien. *Vertretung bei Stimmrechtsausübung oder Teilnahme* Der Aktionär kann sein Stimmrecht (Stammaktionäre) bzw. seine sonstigen Teilnahmerechte (Stamm- und Vorzugsaktionäre) in der ordentlichen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person seiner Wahl, ausüben lassen. Die Aktionäre, die eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls wie vorstehend ausgeführt fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform; § 135 AktG bleibt unberührt. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereithält. Es findet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die der Aktionär bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweiserbringung erhält. Die Bestellung eines Bevollmächtigten sowie der Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können auch schon vor der Hauptversammlung durch Übermittlung in Textform (§ 126b BGB) an die folgende Adresse erfolgen: Schaeffler AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Fax: +49 (0)89-21027-289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) sowie an Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG erteilt, so ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen Personen zurückweisen. Stammaktionäre haben die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen, die von der Gesellschaft zu diesem Zweck benannt sind. Auch in diesem Fall muss sich der Stammaktionär wie zuvor beschrieben fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz fristgerecht nachweisen. Wenn ein Stammaktionär die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er ihnen zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Eine Ausübung der Stimmrechte durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nach eigenem Ermessen ist nicht möglich. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegennehmen. Sie stehen auch nicht für die Abstimmung über Anträge zur Verfügung, zu denen es keine in dieser Einberufung oder später bekannt gemachte Beschlussvorschläge gibt. Zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter für Stammaktionäre kann das Formular verwendet werden, das Stammaktionäre bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweiserbringung mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende Formular steht für Stammaktionäre auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.schaeffler.com/hv zur Verfügung. Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf sowie die Erteilung von Weisungen können auch schon vor der Hauptversammlung in Textform bis zum 19. April 2018 (24:00 Uhr MESZ) an folgende Adresse erfolgen: Schaeffler AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Fax: +49 (0)89-21027-289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de *Rechte der Aktionäre* *Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG* Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil (5%) des Grundkapitals oder allein oder zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft schriftlich mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung - der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen -, also bis spätestens zum Ablauf des 20. März 2018 (24:00 Uhr MEZ), zugehen. Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Die Aktionäre werden gebeten, entsprechende Ergänzungsverlangen an die folgende Adresse zu richten: Schaeffler AG Vorstand z. Hd. Rechtsabteilung Industriestr. 1-3 91074 Herzogenaurach Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten, wobei § 70 AktG für die Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden. Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.schaeffler.com/hv bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt. *Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG* Die Aktionäre können zudem in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung an die Gesellschaft stellen sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) machen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es einer Begründung nicht. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung - der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen -, also bis spätestens zum Ablauf des 5. April 2018 (24:00 Uhr MESZ), zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite www.schaeffler.com/hv zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 Satz 3, § 127 Satz 1 AktG). Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung sowie eines Wahlvorschlags absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG (bei Gegenanträgen und Wahlvorschlägen) oder des § 127 Satz 3 AktG (bei Wahlvorschlägen) vorliegt. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.schaeffler.com/hv dargestellt. Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge von Aktionären zur Hauptversammlung sind jeweils ausschließlich an die folgende Adresse zu richten: Schaeffler AG Rechtsabteilung Industriestr. 1-3 91074 Herzogenaurach Anderweitig adressierte Gegenanträge/Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 12, 2018 10:05 ET (14:05 GMT)
Das Recht eines jeden Aktionärs während der
Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen
Tagesordnungspunkten oder Wahlvorschläge zur Wahl des
Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) auch ohne
vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu
stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass
Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft
vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der
Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort
mündlich gestellt werden.
*Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG*
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich
der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie zur Lage
des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur
sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind
in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im
Rahmen der Generaldebatte zu stellen.
Gemäß § 18.2 der Satzung der Gesellschaft kann der
Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht von
Aktionären zeitlich angemessen beschränken. Zudem ist
der Vorstand berechtigt, in bestimmten, in § 131 Abs. 3
AktG geregelten Fällen die Auskunft zu verweigern. Die
Tatbestände, in denen der Vorstand berechtigt ist, die
Auskunft zu verweigern, sind auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.schaeffler.com/hv
dargestellt.
*Informationen gemäß § 124a AktG auf der
Internetseite der Gesellschaft*
Der Inhalt der Einberufung der Hauptversammlung, die
zugänglich zu machenden Unterlagen (insbesondere die
unter Tagesordnungspunkt 1 und 6 vorzulegenden
Unterlagen), veröffentlichungspflichtige Anträge und
Wahlvorschläge von Aktionären sowie weitere
Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung
(auch zu den Rechten der Aktionäre) stehen auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.schaeffler.com/hv
zur Verfügung. Die zugänglich zu machenden Unterlagen
werden auch während der Hauptversammlung am 20. April
2018 zugänglich sein.
Die Einberufung der Hauptversammlung ist im
Bundesanzeiger vom 12. März 2018 veröffentlicht und
wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die
Informationen in der gesamten Europäischen Union
verbreiten.
*Übertragung im Internet*
Die Aktionäre der Schaeffler AG und die interessierte
Öffentlichkeit können die Eröffnung der
Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter und die
Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des
Vorstandsvorsitzenden am 20. April 2018 ab 11:00 Uhr
(MESZ) im Internet verfolgen (www.schaeffler.com/hv).
Die Eröffnung durch den Versammlungsleiter und die Rede
des Vorstandsvorsitzenden stehen nach der
Hauptversammlung im Internet unter der genannten
Adresse als Aufzeichnung zur Verfügung. Die
Möglichkeit, dass Aktionäre gemäß § 118 Abs. 1
Satz 2 AktG an der Hauptversammlung auch ohne
Anwesenheit an deren Ort und ohne einen
Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne
ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer
Kommunikation ausüben, besteht nicht; insbesondere
ermöglicht die Übertragung keine Teilnahme an der
Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.
Herzogenaurach, im März 2018
_Der Vorstand_
2018-03-12 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
Sprache: Deutsch
Unternehmen: Schaeffler AG
Industriestr. 1-3
91074 Herzogenaurach
Deutschland
E-Mail: info@schaeffler.com
Internet: http://www.schaeffler.com/ir
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
662953 2018-03-12
(END) Dow Jones Newswires
March 12, 2018 10:05 ET (14:05 GMT)
© 2018 Dow Jones News
