DJ DGAP-HV: EnBW Energie Baden-Württemberg AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.05.2018 in Karlsruhe mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: EnBW Energie Baden-Württemberg AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung EnBW Energie Baden-Württemberg AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.05.2018 in Karlsruhe mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2018-03-23 / 15:06 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. EnBW Energie Baden-Württemberg AG Karlsruhe ISIN DE0005220008/WKN 522 000 Einberufung der Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre hiermit ein zur ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, den 8. Mai 2018, um 10:00 Uhr in die Schwarzwaldhalle des Kongresszentrums Karlsruhe Festplatz 5 76137 Karlsruhe I. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der EnBW Energie Baden-Württemberg AG und des gebilligten Konzernabschlusses jeweils zum 31. Dezember 2017, des zusammengefassten Lageberichts für die EnBW Energie Baden-Württemberg AG und den Konzern (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss entsprechend § 172 AktG am 20. März 2018 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher gesetzlich nicht erforderlich und aus diesem Grund nicht vorgesehen. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://hv.enbw.com zugänglich. Ferner werden diese Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort näher erläutert werden. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2017* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der EnBW Energie Baden-Württemberg AG zum 31.12.2017 ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe von 963.163.365,52 EUR zur Ausschüttung einer Dividende von 0,50 EUR je dividendenberechtigter Aktie, das entspricht bei 270.855.027 dividendenberechtigten Stückaktien einem Betrag von 135.427.513,50 EUR, zu verwenden und den Restbetrag von 827.735.852,02 EUR auf neue Rechnung vorzutragen. Die Auszahlung der beschlossenen Dividende erfolgt gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am 14. Mai 2018. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. *Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen* a) Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, für das Geschäftsjahr 2018 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2018 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG des Geschäftsjahres 2018 zu wählen. b) Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG des Geschäftsjahres 2019 zu wählen, sofern eine solche prüferische Durchsicht vor der nächsten Hauptversammlung erfolgt. 6. *Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder* Der Aufsichtsrat hat im Jahr 2017 die Regelungen des Vorstandsvergütungssystems überarbeitet. Mit der Umgestaltung ist ausschließlich eine neue Struktur des bisherigen Systems der variablen Vergütung, jedoch keine Erhöhung des Zieleinkommens der Vorstandsmitglieder oder anderer Vergütungskomponenten bezweckt. Die praktische Anwendung der zuletzt am 4. Dezember 2014 überarbeiteten Regelungen zur erfolgsbezogenen Vergütung des Vorstands hat ergeben, dass die Regelwerke für die kurz- und langfristige variable Vergütung unter anderem aufgrund der Vielzahl von Teilkomponenten einen hohen Komplexitätsgrad erreicht haben. Aus diesem Anlass hat der Aufsichtsrat eine Anpassung vorgenommen, deren Ziel insbesondere eine Vereinfachung und dadurch eine Erhöhung der Transparenz und Nachvollziehbarkeit unter Beibehaltung der Grundausrichtung auf eine nachhaltige Entwicklung und langfristiges Wachstum des Unternehmens und des Konzerns ist. Zudem soll eine Verstärkung der Anreizwirkung durch eine Konzentration auf wenige vom Vorstand beeinflussbare finanzielle Ziele erreicht werden, vor allem mit Blick auf eine nachhaltige Dividendenfähigkeit. Gemäß der bisherigen Praxis soll auch nach der jüngsten Änderung des Vorstandsvergütungssystems von der in § 120 Abs. 4 AktG vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, der Hauptversammlung das geänderte Vergütungssystem vorzulegen und diese über dessen Billigung beschließen zu lassen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen, welches der Aufsichtsrat am 7. Dezember 2017 beschlossen hat. Das bisherige Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist umfassend im Vergütungsbericht dargestellt, der als Teil des Integrierten Geschäftsberichts des Jahres 2017 veröffentlicht wurde. Die neuen Regelungen zu den variablen Vergütungsbestandteilen werden dort ebenfalls in einer separaten Darstellung ausführlich erläutert. Der Vergütungsbericht 2017 mit dem bisherigen Vergütungssystem und die separate Darstellung der Neuregelungen zur variablen Vergütung des Vorstands sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://hv.enbw.com zugänglich und werden zusätzlich in der Hauptversammlung zugänglich gemacht und dort näher erläutert. 7. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu sieben Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen zwischen der EnBW Energie Baden-Württemberg AG und sieben Tochtergesellschaften* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, jedem der sieben neuen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge vom 19. März 2018 zwischen der EnBW Energie Baden-Württemberg AG als Organträger und deren folgenden sieben Tochtergesellschaften als jeweiliger Organgesellschaft zuzustimmen: a) EnBW Omega 103. Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in Karlsruhe, b) EnBW Omega 104. Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in Karlsruhe, c) EnBW Omega 105. Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in Karlsruhe, d) EnBW Omega 106. Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in Stuttgart, e) EnBW Omega 107. Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in Stuttgart, f) EnBW Omega 108. Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in Stuttgart, g) Neckarwerke Stuttgart GmbH mit Sitz in Stuttgart. Die EnBW Energie Baden-Württemberg AG hält an jeder der vorgenannten Tochtergesellschaften jeweils 100 % der Geschäftsanteile. Die sieben Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge sollen Grundlage für sogenannte ertragsteuerliche Organschaften zwischen der EnBW Energie Baden-Württemberg AG und den betreffenden Tochtergesellschaften sein. Alle sieben Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge (nachfolgend 'Vertrag' genannt) haben den folgenden wesentlichen Inhalt: * Die Organgesellschaft unterstellt ihre Leitung dem Organträger, der demgemäß berechtigt ist, der Geschäftsführung der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft uneingeschränkt Weisungen zu erteilen (§ 1 Abs. 1 des Vertrages). Der Organträger wird sein uneingeschränktes Weisungsrecht nur durch seine Geschäftsleitung ausüben. Weisungen bedürfen keiner besonderen Form (§ 1 Abs. 2 des Vertrages). Die Organgesellschaft verpflichtet sich, den Weisungen des Organträgers zu folgen (§ 1 Abs. 3 des
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Vertrages). Die Führung der Geschäfte und die Vertretung der Organgesellschaft obliegen weiterhin der Geschäftsführung der Organgesellschaft. Die rechtliche Selbstständigkeit beider Gesellschaften bleibt unberührt (§ 1 Abs. 4 des Vertrages). Der Organträger kann der Geschäftsführung der Organgesellschaft keine Weisungen erteilen, den Vertrag zu ändern, aufrecht zu erhalten oder zu beendigen (§ 1 Abs. 5 des Vertrages). Schließlich kann der Organträger jederzeit die Bücher, Schriften und sonstige Geschäftsunterlagen der Organgesellschaft einsehen und Auskünfte über die rechtlichen, geschäftlichen und organisatorischen Angelegenheiten der Organgesellschaft verlangen. Die Organgesellschaft ist verpflichtet, dem Organträger über alle wichtigen Geschäftsvorfälle zu berichten (§ 1 Abs. 6 des Vertrages). * Die Organgesellschaft ist während der Dauer des Vertrages zur höchsten Gewinnabführung entsprechend den Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet (§ 2 Abs. 1 des Vertrages). Die Verpflichtung der Organgesellschaft, ihren ganzen Gewinn abzuführen, umfasst - soweit rechtlich zulässig - auch den Gewinn aus der Veräußerung ihrer sämtlichen Vermögensgegenstände sowie einen Übertragungsgewinn aus Umwandlungen. Die vorstehende Regelung gilt nicht für nach Auflösung der Organgesellschaft anfallende Gewinne (§ 2 Abs. 2 des Vertrages). * Der Organträger ist zur Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet (§ 3 des Vertrages). * Die Organgesellschaft ist mit Zustimmung des Organträgers berechtigt, Beträge aus dem Jahresüberschuss in die Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB einzustellen, soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrages bei der Organgesellschaft gebildete 'andere Gewinnrücklagen' im Sinne von § 272 Abs. 3 HGB sind gegebenenfalls auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen (§ 4 Abs. 1 des Vertrages). Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung sonstiger Rücklagen oder das Heranziehen dieser Rücklagen zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags wird ausdrücklich ausgeschlossen. Gleiches gilt für einen zu Beginn der Vertragsdauer etwaig vorhandenen Gewinnvortrag (§ 4 Abs. 2 des Vertrages). * Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist im Einvernehmen mit dem Organträger aufzustellen (§ 5 des Vertrages). * Der Anspruch auf Abführung eines Gewinns entsteht mit Ablauf des Bilanzstichtags der Organgesellschaft und wird am Tage der Feststellung des Jahresabschlusses der Organgesellschaft zur Zahlung fällig. Der Anspruch auf Ausgleich eines Jahresfehlbetrags entsteht mit Ablauf des Bilanzstichtags der Organgesellschaft und wird zum gleichen Zeitpunkt zur Zahlung fällig (§ 6 Abs. 1 des Vertrages). Vor Feststellung des Jahresabschlusses kann der Organträger Vorschüsse auf eine ihm für das Geschäftsjahr voraussichtlich zustehende Gewinnabführung verlangen, wenn und soweit die Zahlung einer Vorabdividende zulässig ist (§ 6 Abs. 2 des Vertrages). Die Organgesellschaft kann Vorschüsse auf einen ihr für das Geschäftsjahr voraussichtlich zu erstattenden Jahresfehlbetrag verlangen, soweit sie solche Vorschüsse mit Rücksicht auf ihre Liquidität benötigt (§ 6 Abs. 3 des Vertrages). * Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung des Organträgers und der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft geschlossen (§ 7 Abs. 1 des Vertrages). Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam und gilt - mit Ausnahme der Leitungsbefugnis des Organträgers - für die Zeit ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Eintragung erfolgt. Das Weisungsrecht kann erst ab Eintragung des Vertrages in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft ausgeübt werden (§ 7 Abs. 2 des Vertrages). * Der Vertrag wird zunächst für eine Dauer von fünf (Zeit-)Jahren ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem die Eintragung des Vertrages in das Handelsregister am Sitz der Organgesellschaft erfolgt, geschlossen. Er verlängert sich jeweils bis zum Ende des nächsten Geschäftsjahres der Organgesellschaft, wenn er nicht unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten vor Ablauf der jeweils verlängerten Vertragszeit schriftlich gekündigt wird (§ 7 Abs. 3 des Vertrages). Für den Fall, dass ein Geschäftsjahr der Organgesellschaft innerhalb der vorgenannten festen Laufzeit des Vertrages weniger als zwölf Kalendermonate umfasst oder das erste Jahr der Geltung des Vertrages durch das Finanzamt für eine körperschaftsteuerliche Organschaft nicht anerkannt wird, verlängert sich die Mindestlaufzeit des Vertrages um weitere (Rumpf-)Geschäftsjahre der Organgesellschaft, bis zum Ablauf von mindestens vollen fünf Zeitjahren, gerechnet ab dem ersten Tag des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem der Vertrag steuerliche Wirkung erlangt. Wird der Vertrag während der gesamten Laufzeit des Vertrages in einem Geschäftsjahr durch das Finanzamt für eine körperschaftsteuerliche Organschaft nicht anerkannt, so beginnt mit Wirkung ab dem ersten Tag des Geschäftsjahres, in dem der Vertrag (wieder) steuerliche Wirkung erlangt, eine erneute Mindestlaufzeit von fünf (Zeit-)Jahren (§ 7 Abs. 4 des Vertrages). * Der Vertrag kann mittels einvernehmlicher Aufhebung oder mittels Kündigung vorzeitig beendet werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Als wichtige Gründe für die vorzeitige Beendigung gelten insbesondere (§ 7 Abs. 5 des Vertrages): a) die Veräußerung, die Einbringung oder sonstige Übertragung von Anteilen an der Organgesellschaft in einem Umfang, der zur Folge hat, dass die steuerlichen Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in den Organträger nicht mehr vorliegen, b) die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation des Organträgers oder der Organgesellschaft, c) der Formwechsel der Organgesellschaft, es sei denn, die Organgesellschaft wird in eine Kapitalgesellschaft anderer Rechtsform umgewandelt, d) die Verlegung des Satzungs- oder Verwaltungssitzes der Organgesellschaft, wenn dadurch die steuerliche Organschaft entfällt, e) wenn die Beteiligung an der Organgesellschaft nicht mehr einer inländischen Betriebsstätte des Organträgers zuzurechnen ist, und f) der Eintritt eines außenstehenden Gesellschafters bei der Organgesellschaft unter entsprechender Anwendung des § 307 AktG. * Im Falle einer einvernehmlichen Aufhebung oder einer Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist ist nach den für den Jahresabschluss der Organgesellschaft geltenden Bestimmungen eine Abgrenzungsbilanz für die Organgesellschaft auf den Zeitpunkt der Wirksamkeit der Aufhebung bzw. der Kündigung aufzustellen; für den Gewinn oder Verlust, der in dieser Abgrenzungsbilanz ausgewiesen wird, gelten die Regelungen des Vertrages zur Gewinnabführung und zur Verlustübernahme entsprechend (§ 7 Abs. 6 des Vertrages). Die Gesellschafterversammlungen der vorgenannten sieben Tochtergesellschaften werden dem jeweils zwischen ihr und der EnBW Energie Baden-Württemberg AG abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vor der Hauptversammlung der EnBW Energie Baden-Württemberg AG am 8. Mai 2018 zustimmen. Jeder der sieben Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge ist jeweils in einem gemeinsamen Bericht des Vorstands der EnBW Energie Baden-Württemberg AG und der jeweiligen Geschäftsführung der betreffenden Tochtergesellschaft gemäß § 293a Abs. 1 AktG näher erläutert und begründet. Diese Berichte, die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge zwischen der EnBW Energie Baden-Württemberg AG und ihren vorgenannten sieben Tochtergesellschaften, die Jahresabschlüsse der Neckarwerke Stuttgart GmbH der letzten drei Geschäftsjahre und die Eröffnungsbilanzen der anderen sechs vorgenannten Tochtergesellschaften aus dem
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