DJ DGAP-HV: EnBW Energie Baden-Württemberg AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.05.2018 in Karlsruhe mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: EnBW Energie Baden-Württemberg AG / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
EnBW Energie Baden-Württemberg AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 08.05.2018 in Karlsruhe mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2018-03-23 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
EnBW Energie Baden-Württemberg AG Karlsruhe ISIN
DE0005220008/WKN 522 000 Einberufung der
Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre hiermit ein
zur ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, den 8.
Mai 2018,
um 10:00 Uhr in die Schwarzwaldhalle des
Kongresszentrums Karlsruhe
Festplatz 5
76137 Karlsruhe I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der EnBW Energie Baden-Württemberg AG und des
gebilligten Konzernabschlusses jeweils zum 31.
Dezember 2017, des zusammengefassten
Lageberichts für die EnBW Energie
Baden-Württemberg AG und den Konzern
(einschließlich des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289a
Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB) sowie des Berichts des
Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr
2017
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und
Konzernabschluss entsprechend § 172 AktG am 20.
März 2018 gebilligt und den Jahresabschluss
damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der
Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt
ist daher gesetzlich nicht erforderlich und aus
diesem Grund nicht vorgesehen. Die unter diesem
Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://hv.enbw.com
zugänglich. Ferner werden diese Unterlagen in
der Hauptversammlung zugänglich sein und dort
näher erläutert werden.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
festgestellten Jahresabschluss der EnBW Energie
Baden-Württemberg AG zum 31.12.2017
ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres
2017 in Höhe von 963.163.365,52 EUR zur
Ausschüttung einer Dividende von 0,50 EUR je
dividendenberechtigter Aktie, das entspricht
bei 270.855.027 dividendenberechtigten
Stückaktien einem Betrag von 135.427.513,50
EUR, zu verwenden und den Restbetrag von
827.735.852,02 EUR auf neue Rechnung
vorzutragen.
Die Auszahlung der beschlossenen Dividende
erfolgt gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am
14. Mai 2018.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2018 sowie des Prüfers für die prüferische
Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen*
a) Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung
seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG
AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, für das Geschäftsjahr 2018 zum
Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer
für die prüferische Durchsicht des im
Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2018
enthaltenen verkürzten Abschlusses und
Zwischenlageberichts sowie für eine
etwaige prüferische Durchsicht
zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen im Sinne von § 115
Abs. 7 WpHG des Geschäftsjahres 2018 zu
wählen.
b) Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung
seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG
AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, zum Prüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen im
Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG des
Geschäftsjahres 2019 zu wählen, sofern
eine solche prüferische Durchsicht vor
der nächsten Hauptversammlung erfolgt.
6. *Beschlussfassung über die Billigung des
Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder*
Der Aufsichtsrat hat im Jahr 2017 die
Regelungen des Vorstandsvergütungssystems
überarbeitet. Mit der Umgestaltung ist
ausschließlich eine neue Struktur des
bisherigen Systems der variablen Vergütung,
jedoch keine Erhöhung des Zieleinkommens der
Vorstandsmitglieder oder anderer
Vergütungskomponenten bezweckt.
Die praktische Anwendung der zuletzt am 4.
Dezember 2014 überarbeiteten Regelungen zur
erfolgsbezogenen Vergütung des Vorstands hat
ergeben, dass die Regelwerke für die kurz- und
langfristige variable Vergütung unter anderem
aufgrund der Vielzahl von Teilkomponenten einen
hohen Komplexitätsgrad erreicht haben. Aus
diesem Anlass hat der Aufsichtsrat eine
Anpassung vorgenommen, deren Ziel insbesondere
eine Vereinfachung und dadurch eine Erhöhung
der Transparenz und Nachvollziehbarkeit unter
Beibehaltung der Grundausrichtung auf eine
nachhaltige Entwicklung und langfristiges
Wachstum des Unternehmens und des Konzerns ist.
Zudem soll eine Verstärkung der Anreizwirkung
durch eine Konzentration auf wenige vom
Vorstand beeinflussbare finanzielle Ziele
erreicht werden, vor allem mit Blick auf eine
nachhaltige Dividendenfähigkeit.
Gemäß der bisherigen Praxis soll auch nach
der jüngsten Änderung des
Vorstandsvergütungssystems von der in § 120
Abs. 4 AktG vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch
gemacht werden, der Hauptversammlung das
geänderte Vergütungssystem vorzulegen und diese
über dessen Billigung beschließen zu
lassen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das
System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu
billigen, welches der Aufsichtsrat am 7.
Dezember 2017 beschlossen hat.
Das bisherige Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist
umfassend im Vergütungsbericht dargestellt, der
als Teil des Integrierten Geschäftsberichts des
Jahres 2017 veröffentlicht wurde. Die neuen
Regelungen zu den variablen
Vergütungsbestandteilen werden dort ebenfalls
in einer separaten Darstellung ausführlich
erläutert.
Der Vergütungsbericht 2017 mit dem bisherigen
Vergütungssystem und die separate Darstellung
der Neuregelungen zur variablen Vergütung des
Vorstands sind auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
http://hv.enbw.com
zugänglich und werden zusätzlich in der
Hauptversammlung zugänglich gemacht und dort
näher erläutert.
7. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu sieben
Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen
zwischen der EnBW Energie Baden-Württemberg AG
und sieben Tochtergesellschaften*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, jedem
der sieben neuen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsverträge vom 19. März 2018
zwischen der EnBW Energie Baden-Württemberg AG
als Organträger und deren folgenden sieben
Tochtergesellschaften als jeweiliger
Organgesellschaft zuzustimmen:
a) EnBW Omega 103. Verwaltungsgesellschaft
mbH mit Sitz in Karlsruhe,
b) EnBW Omega 104. Verwaltungsgesellschaft
mbH mit Sitz in Karlsruhe,
c) EnBW Omega 105. Verwaltungsgesellschaft
mbH mit Sitz in Karlsruhe,
d) EnBW Omega 106. Verwaltungsgesellschaft
mbH mit Sitz in Stuttgart,
e) EnBW Omega 107. Verwaltungsgesellschaft
mbH mit Sitz in Stuttgart,
f) EnBW Omega 108. Verwaltungsgesellschaft
mbH mit Sitz in Stuttgart,
g) Neckarwerke Stuttgart GmbH mit Sitz in
Stuttgart.
Die EnBW Energie Baden-Württemberg AG hält an
jeder der vorgenannten Tochtergesellschaften
jeweils 100 % der Geschäftsanteile.
Die sieben Beherrschungs- und
Gewinnabführungsverträge sollen Grundlage für
sogenannte ertragsteuerliche Organschaften
zwischen der EnBW Energie Baden-Württemberg AG
und den betreffenden Tochtergesellschaften
sein.
Alle sieben Beherrschungs- und
Gewinnabführungsverträge (nachfolgend 'Vertrag'
genannt) haben den folgenden wesentlichen
Inhalt:
* Die Organgesellschaft unterstellt ihre
Leitung dem Organträger, der demgemäß
berechtigt ist, der Geschäftsführung der
Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung
der Gesellschaft uneingeschränkt Weisungen
zu erteilen (§ 1 Abs. 1 des Vertrages).
Der Organträger wird sein
uneingeschränktes Weisungsrecht nur durch
seine Geschäftsleitung ausüben. Weisungen
bedürfen keiner besonderen Form (§ 1 Abs.
2 des Vertrages). Die Organgesellschaft
verpflichtet sich, den Weisungen des
Organträgers zu folgen (§ 1 Abs. 3 des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 23, 2018 10:06 ET (14:06 GMT)
Vertrages). Die Führung der Geschäfte und
die Vertretung der Organgesellschaft
obliegen weiterhin der Geschäftsführung
der Organgesellschaft. Die rechtliche
Selbstständigkeit beider Gesellschaften
bleibt unberührt (§ 1 Abs. 4 des
Vertrages). Der Organträger kann der
Geschäftsführung der Organgesellschaft
keine Weisungen erteilen, den Vertrag zu
ändern, aufrecht zu erhalten oder zu
beendigen (§ 1 Abs. 5 des Vertrages).
Schließlich kann der Organträger
jederzeit die Bücher, Schriften und
sonstige Geschäftsunterlagen der
Organgesellschaft einsehen und Auskünfte
über die rechtlichen, geschäftlichen und
organisatorischen Angelegenheiten der
Organgesellschaft verlangen. Die
Organgesellschaft ist verpflichtet, dem
Organträger über alle wichtigen
Geschäftsvorfälle zu berichten (§ 1 Abs. 6
des Vertrages).
* Die Organgesellschaft ist während der
Dauer des Vertrages zur höchsten
Gewinnabführung entsprechend den
Vorschriften des § 301 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung verpflichtet (§ 2
Abs. 1 des Vertrages). Die Verpflichtung
der Organgesellschaft, ihren ganzen Gewinn
abzuführen, umfasst - soweit rechtlich
zulässig - auch den Gewinn aus der
Veräußerung ihrer sämtlichen
Vermögensgegenstände sowie einen
Übertragungsgewinn aus Umwandlungen.
Die vorstehende Regelung gilt nicht für
nach Auflösung der Organgesellschaft
anfallende Gewinne (§ 2 Abs. 2 des
Vertrages).
* Der Organträger ist zur Verlustübernahme
entsprechend den Vorschriften des § 302
AktG in seiner jeweils gültigen Fassung
verpflichtet (§ 3 des Vertrages).
* Die Organgesellschaft ist mit Zustimmung
des Organträgers berechtigt, Beträge aus
dem Jahresüberschuss in die
Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3
HGB einzustellen, soweit dies
handelsrechtlich zulässig und bei
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist. Während der
Dauer des Vertrages bei der
Organgesellschaft gebildete 'andere
Gewinnrücklagen' im Sinne von § 272 Abs. 3
HGB sind gegebenenfalls auf Verlangen des
Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich
eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder
als Gewinn abzuführen (§ 4 Abs. 1 des
Vertrages). Die Abführung von Erträgen aus
der Auflösung sonstiger Rücklagen oder das
Heranziehen dieser Rücklagen zum Ausgleich
eines Jahresfehlbetrags wird ausdrücklich
ausgeschlossen. Gleiches gilt für einen zu
Beginn der Vertragsdauer etwaig
vorhandenen Gewinnvortrag (§ 4 Abs. 2 des
Vertrages).
* Der Jahresabschluss der Organgesellschaft
ist im Einvernehmen mit dem Organträger
aufzustellen (§ 5 des Vertrages).
* Der Anspruch auf Abführung eines Gewinns
entsteht mit Ablauf des Bilanzstichtags
der Organgesellschaft und wird am Tage der
Feststellung des Jahresabschlusses der
Organgesellschaft zur Zahlung fällig. Der
Anspruch auf Ausgleich eines
Jahresfehlbetrags entsteht mit Ablauf des
Bilanzstichtags der Organgesellschaft und
wird zum gleichen Zeitpunkt zur Zahlung
fällig (§ 6 Abs. 1 des Vertrages). Vor
Feststellung des Jahresabschlusses kann
der Organträger Vorschüsse auf eine ihm
für das Geschäftsjahr voraussichtlich
zustehende Gewinnabführung verlangen, wenn
und soweit die Zahlung einer
Vorabdividende zulässig ist (§ 6 Abs. 2
des Vertrages). Die Organgesellschaft kann
Vorschüsse auf einen ihr für das
Geschäftsjahr voraussichtlich zu
erstattenden Jahresfehlbetrag verlangen,
soweit sie solche Vorschüsse mit Rücksicht
auf ihre Liquidität benötigt (§ 6 Abs. 3
des Vertrages).
* Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der
Zustimmung der Hauptversammlung des
Organträgers und der
Gesellschafterversammlung der
Organgesellschaft geschlossen (§ 7 Abs. 1
des Vertrages). Der Vertrag wird mit
seiner Eintragung in das Handelsregister
des Sitzes der Organgesellschaft wirksam
und gilt - mit Ausnahme der
Leitungsbefugnis des Organträgers - für
die Zeit ab dem Beginn des
Geschäftsjahres, in dem die Eintragung
erfolgt. Das Weisungsrecht kann erst ab
Eintragung des Vertrages in das
Handelsregister des Sitzes der
Organgesellschaft ausgeübt werden (§ 7
Abs. 2 des Vertrages).
* Der Vertrag wird zunächst für eine Dauer
von fünf (Zeit-)Jahren ab dem Beginn des
Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in
dem die Eintragung des Vertrages in das
Handelsregister am Sitz der
Organgesellschaft erfolgt, geschlossen. Er
verlängert sich jeweils bis zum Ende des
nächsten Geschäftsjahres der
Organgesellschaft, wenn er nicht unter
Einhaltung einer Frist von sechs Monaten
vor Ablauf der jeweils verlängerten
Vertragszeit schriftlich gekündigt wird (§
7 Abs. 3 des Vertrages). Für den Fall,
dass ein Geschäftsjahr der
Organgesellschaft innerhalb der
vorgenannten festen Laufzeit des Vertrages
weniger als zwölf Kalendermonate umfasst
oder das erste Jahr der Geltung des
Vertrages durch das Finanzamt für eine
körperschaftsteuerliche Organschaft nicht
anerkannt wird, verlängert sich die
Mindestlaufzeit des Vertrages um weitere
(Rumpf-)Geschäftsjahre der
Organgesellschaft, bis zum Ablauf von
mindestens vollen fünf Zeitjahren,
gerechnet ab dem ersten Tag des
Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in
dem der Vertrag steuerliche Wirkung
erlangt. Wird der Vertrag während der
gesamten Laufzeit des Vertrages in einem
Geschäftsjahr durch das Finanzamt für eine
körperschaftsteuerliche Organschaft nicht
anerkannt, so beginnt mit Wirkung ab dem
ersten Tag des Geschäftsjahres, in dem der
Vertrag (wieder) steuerliche Wirkung
erlangt, eine erneute Mindestlaufzeit von
fünf (Zeit-)Jahren (§ 7 Abs. 4 des
Vertrages).
* Der Vertrag kann mittels einvernehmlicher
Aufhebung oder mittels Kündigung vorzeitig
beendet werden, wenn ein wichtiger Grund
vorliegt. Als wichtige Gründe für die
vorzeitige Beendigung gelten insbesondere
(§ 7 Abs. 5 des Vertrages):
a) die Veräußerung, die Einbringung
oder sonstige Übertragung von
Anteilen an der Organgesellschaft in
einem Umfang, der zur Folge hat, dass
die steuerlichen Voraussetzungen der
finanziellen Eingliederung der
Organgesellschaft in den Organträger
nicht mehr vorliegen,
b) die Verschmelzung, Spaltung oder
Liquidation des Organträgers oder der
Organgesellschaft,
c) der Formwechsel der
Organgesellschaft, es sei denn, die
Organgesellschaft wird in eine
Kapitalgesellschaft anderer
Rechtsform umgewandelt,
d) die Verlegung des Satzungs- oder
Verwaltungssitzes der
Organgesellschaft, wenn dadurch die
steuerliche Organschaft entfällt,
e) wenn die Beteiligung an der
Organgesellschaft nicht mehr einer
inländischen Betriebsstätte des
Organträgers zuzurechnen ist, und
f) der Eintritt eines
außenstehenden Gesellschafters
bei der Organgesellschaft unter
entsprechender Anwendung des § 307
AktG.
* Im Falle einer einvernehmlichen Aufhebung
oder einer Kündigung aus wichtigem Grund
ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist ist
nach den für den Jahresabschluss der
Organgesellschaft geltenden Bestimmungen
eine Abgrenzungsbilanz für die
Organgesellschaft auf den Zeitpunkt der
Wirksamkeit der Aufhebung bzw. der
Kündigung aufzustellen; für den Gewinn
oder Verlust, der in dieser
Abgrenzungsbilanz ausgewiesen wird, gelten
die Regelungen des Vertrages zur
Gewinnabführung und zur Verlustübernahme
entsprechend (§ 7 Abs. 6 des Vertrages).
Die Gesellschafterversammlungen der
vorgenannten sieben Tochtergesellschaften
werden dem jeweils zwischen ihr und der EnBW
Energie Baden-Württemberg AG abgeschlossenen
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vor
der Hauptversammlung der EnBW Energie
Baden-Württemberg AG am 8. Mai 2018 zustimmen.
Jeder der sieben Beherrschungs- und
Gewinnabführungsverträge ist jeweils in einem
gemeinsamen Bericht des Vorstands der EnBW
Energie Baden-Württemberg AG und der jeweiligen
Geschäftsführung der betreffenden
Tochtergesellschaft gemäß § 293a Abs. 1
AktG näher erläutert und begründet.
Diese Berichte, die Beherrschungs- und
Gewinnabführungsverträge zwischen der EnBW
Energie Baden-Württemberg AG und ihren
vorgenannten sieben Tochtergesellschaften, die
Jahresabschlüsse der Neckarwerke Stuttgart GmbH
der letzten drei Geschäftsjahre und die
Eröffnungsbilanzen der anderen sechs
vorgenannten Tochtergesellschaften aus dem
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 23, 2018 10:06 ET (14:06 GMT)
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