DJ DGAP-HV: comdirect bank Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.05.2018 in Adolphsplatz 1, 20457 Hamburg, Deutschland mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: comdirect bank Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
comdirect bank Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 04.05.2018 in Adolphsplatz 1, 20457 Hamburg, Deutschland
mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2018-03-26 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
comdirect bank Aktiengesellschaft Quickborn WKN: 542800
ISIN: DE0005428007 Einladung zur Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie hiermit zu der am Freitag, 4. Mai 2018, ab
11:00 Uhr in der Handelskammer Hamburg, Adolphsplatz 1,
20457 Hamburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
ein.
*A. Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
Lageberichts (einschließlich des erläuternden
Berichts zu den Angaben nach § 289a Absatz 1 HGB) für
das Geschäftsjahr 2017, des gebilligten
Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts
(einschließlich des erläuternden Berichts zu den
Angaben nach § 315a Absatz 1 HGB) für das
Geschäftsjahr 2017 sowie des Berichts des
Aufsichtsrats
Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung
zugänglich zu machen. Sie werden in der
Hauptversammlung vom Vorstand beziehungsweise im
Falle des Berichts des Aufsichtsrats vom Vorsitzenden
des Aufsichtsrats erläutert. Der Aufsichtsrat hat den
vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist
damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ist daher
zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe von
113.443.239,79 Euro wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer 35.305.203,75 Euro
Dividende von 0,25 Euro
je dividendenberechtigter
Stückaktie
Einstellung in die 78.138.036,04 Euro
anderen Gewinnrücklagen
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitglieder des
Vorstands für diesen Zeitraum zu entlasten.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitglieder des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu entlasten.
5. *Wahl des Abschlussprüfers, des
Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die
prüferische Durchsicht des Zwischenberichts für das
Geschäftsjahr 2018*
Auf Empfehlung des Risiko- und Prüfungsausschusses
schlägt der Aufsichtsrat vor, die Ernst & Young GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,
Zweigniederlassung Hamburg, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018
sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des
verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts
für den Konzern für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahrs 2018 zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands
zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und
anderen hybriden Schuldverschreibungen (die
Genussrechte und hybriden Schuldverschreibungen mit
oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht)
mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre (Ermächtigung 2018), über die Schaffung
eines Bedingten Kapitals 2018 sowie über die
Aufhebung des Bedingten Kapitals 2013 und die
entsprechenden Satzungsänderungen
Die von der Hauptversammlung am 16. Mai 2013
beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten (mit
oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht) (Ermächtigung
2013) läuft zum 15. April 2018 aus und soll deshalb
neu erteilt werden. In der neuen Ermächtigung soll
u.a. vorsorglich klargestellt werden, dass sich die
Ermächtigung auch auf andere hybride
Schuldverschreibungen erstreckt, welche die
Anforderungen an die aufsichtliche Anerkennung als
zusätzliches Kernkapital ('Additional Tier 1 Capital
- AT1 Capital') erfüllen, aber rechtlich
möglicherweise nicht als Genussrechte einzuordnen
sind (nachfolgend auch 'hybride
Schuldverschreibungen'). Da unter der Ermächtigung
2013 keine Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
oder Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrecht
ausgegeben wurden, wird das Bedingte Kapital 2013
nicht mehr benötigt, aufgehoben und durch ein neues
Bedingtes Kapital 2018 ersetzt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
I. Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und anderen hybriden Schuldverschreibungen
(die Genussrechte und hybriden
Schuldverschreibungen mit oder ohne Wandlungs-
oder Optionsrecht bzw. -pflicht)
1. Ermächtigungszeitraum; Nennbetrag;
Aktienzahl; Laufzeit; Verzinsung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 3.
Mai 2023 einmalig oder mehrmals Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechte oder hybride
Schuldverschreibungen (mit oder ohne
Wandlungs- oder Optionsrecht bzw.
-pflicht, sämtliche vorgenannten
Finanzinstrumente nachfolgend
zusammenfassend auch 'Finanzinstrumente')
mit oder ohne Laufzeitbegrenzung gegen
Barleistung im Gesamtnennbetrag von bis
zu 250.000.000,00 Euro auszugeben. Die
Finanzinstrumente können auf den Inhaber
oder auf den Namen lauten. Den Inhabern
beziehungsweise Gläubigern der Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen sind
nach näherer Maßgabe der Bedingungen
der Finanzinstrumente Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. -pflichten zu gewähren
bzw. aufzuerlegen, die zum Bezug von
Stückaktien der comdirect bank
Aktiengesellschaft in einer Gesamtzahl
von bis zu 14.000.000 Stück und mit einem
Anteil am Grundkapital von insgesamt
höchstens 14.000.000,00 Euro berechtigen
bzw. verpflichten. Entsprechende
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
-pflichten können auch den Inhabern der
Genussrechte oder hybriden
Schuldverschreibungen gewährt bzw.
auferlegt werden. Die jeweilige Laufzeit
der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
-pflichten darf die Laufzeit der
jeweiligen Finanzinstrumente nicht
übersteigen. Die Verzinsung der
Finanzinstrumente kann variabel
ausgestaltet werden; sie kann auch
vollständig oder teilweise von
Gewinnkennzahlen der comdirect bank
Aktiengesellschaft oder des comdirect
bank Konzerns (unter Einschluss des
Bilanzgewinns oder der durch
Gewinnverwendungsbeschlüsse festgesetzten
Dividende für comdirect bank Aktien)
abhängig sein. Ferner können die
Bedingungen der Finanzinstrumente eine
Nachzahlung für in Vorjahren ausgefallene
Leistungen vorsehen.
2. Währung; Ausgabe durch
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften;
Anerkennung als zusätzliches Kernkapital
oder sonstige bankaufsichtsrechtliche
Eigenmittel
a) Die Finanzinstrumente können
außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert - in der
gesetzlichen Währung eines anderen
OECD-Landes ausgegeben werden.
b) Sie können ferner durch
unmittelbare oder mittelbare
Mehrheitsbeteiligungsgesellschafte
n der comdirect bank
Aktiengesellschaft
(Konzernunternehmen i.S.v. § 18
Absatz 1 AktG) ausgegeben werden.
Für den Fall der Ausgabe der
Finanzinstrumente durch
Mehrheitsbeteiligungsgesellschafte
n wird der Vorstand ermächtigt,
für die comdirect bank
Aktiengesellschaft die Garantie
für die Finanzinstrumente
abzugeben und den Inhabern solcher
Finanzinstrumente Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. -pflichten auf
comdirect bank Aktien einzuräumen
oder zu garantieren.
c) Die Finanzinstrumente können so
ausgestaltet werden, dass sie zum
Zeitpunkt der Ausgabe als
Instrumente des zusätzlichen
Kernkapitals (Additional Tier 1
Capital - AT1 Capital) oder sonst
als bankaufsichtsrechtliche
Eigenmittel anerkannt werden.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 26, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
3. Wandlungs- und Optionsrecht
a) Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen
erhalten die Inhaber einer
einzelnen Schuldverschreibung
(nachfolgend auch
'Teilschuldverschreibung') das
Recht, nach Maßgabe der
Wandelanleihebedingungen ihre
Teilschuldverschreibung(en) in
Aktien der comdirect bank
Aktiengesellschaft umzutauschen.
Das Wandlungsverhältnis ergibt
sich aus der Division des
Nennbetrags oder des unter dem
Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für
eine comdirect bank Aktie. Daraus
resultierende rechnerische
Bruchteile von Aktien werden in
Geld ausgeglichen, ferner können
eine in bar zu leistende Zuzahlung
und die Zusammenlegung oder ein
Ausgleich für nicht
wandlungsfähige Spitzen festgelegt
werden. Die Anleihebedingungen
können auch ein variables
Wandlungsverhältnis und eine
Bestimmung des Wandlungspreises
(vorbehaltlich des unter Ziffer 5
bestimmten Mindestpreises)
innerhalb einer vorgegebenen
Bandbreite in Abhängigkeit von der
Entwicklung des Kurses der
comdirect bank Aktie während der
Laufzeit der
Wandelschuldverschreibungen
vorsehen. Der anteilige Betrag des
Grundkapitals der bei der Wandlung
auszugebenden Aktien darf den
Nennbetrag beziehungsweise den
unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrag der
Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen.
b) Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen
werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder
mehrere Optionsscheine beigefügt,
die den Inhabern der
Teilschuldverschreibung(en) das
Recht einräumen, nach Maßgabe
der Optionsbedingungen comdirect
bank Aktien gegen Leistung einer
Bareinlage zu beziehen. Die
Optionsbedingungen können
vorsehen, dass der Optionspreis
ganz oder teilweise auch durch
Übertragung von
Teilschuldverschreibungen erfüllt
werden kann. In diesem Fall ergibt
sich das Bezugsverhältnis aus der
Division des Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Optionspreis für
eine Aktie der comdirect bank
Aktiengesellschaft. Aus dem
Bezugsverhältnis resultierende
rechnerische Bruchteile von Aktien
werden in Geld ausgeglichen;
ferner können diese Bruchteile
nach Maßgabe der Options-
oder Anleihebedingungen,
gegebenenfalls gegen Zuzahlung,
zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert
werden. Der anteilige Betrag des
Grundkapitals der bei
Optionsausübung zu beziehenden
Aktien darf den Nennbetrag
beziehungsweise den unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag
der Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen.
c) Für den Fall der Ausgabe von
Genussrechten oder hybriden
Schuldverschreibungen mit
Wandlungsrechten gilt Ziffer 3
lit. a), für den Fall der Ausgabe
von Genussrechten oder hybriden
Schuldverschreibungen mit
Optionsrechten gilt Ziffer 3 lit.
b) entsprechend.
4. Wandlungs- oder Optionspflicht sowie
Ersetzungsbefugnis; Gewährung neuer oder
bestehender Aktien; Geldzahlung
a) Die Bedingungen der
Finanzinstrumente mit Wandlungs-
oder Optionsrechten können auch
die unbedingte oder bedingte
Verpflichtung begründen, die
Wandlungs- oder Optionsrechte zum
Ende der Laufzeit oder zu einem
anderen Zeitpunkt (jeweils auch
'Endfälligkeit' genannt)
auszuüben. Dabei kann die
Endfälligkeit auch durch ein
künftiges, zum Zeitpunkt der
Begebung der Finanzinstrumente
noch ungewisses Ereignis bestimmt
werden und die Wandlungs- oder
Optionspflicht auch ohne ein
paralleles Wandlungs- oder
Optionsrecht der Inhaber der
Finanzinstrumente begründet
werden. Die vorgenannten
Bedingungen können ferner das
Recht der comdirect bank
Aktiengesellschaft begründen, den
Inhabern von Finanzinstrumenten
mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bei Endfälligkeit ganz oder
teilweise an Stelle der Zahlung
des fälligen Geldbetrags comdirect
bank Aktien zu gewähren
(Ersetzungsbefugnis). Der
anteilige Betrag des Grundkapitals
der bei Endfälligkeit
auszugebenden Aktien darf auch in
diesen Fällen den Nennbetrag oder
einen geringeren Ausgabebetrag der
Finanzinstrumente nicht
übersteigen.
b) Die comdirect bank
Aktiengesellschaft ist berechtigt,
im Fall der Wandlung (auch bei
Wandlung im Fall einer
entsprechenden Wandlungspflicht)
oder Optionsausübung (auch bei
Optionsausübung im Fall einer
entsprechenden Optionspflicht)
nach ihrer Wahl entweder neue
Aktien aus bedingtem Kapital oder
bereits bestehende Aktien zu
gewähren. Die Bedingungen der
Finanzinstrumente mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw.
-pflichten können auch das Recht
der Gesellschaft vorsehen, im Fall
der Wandlung oder Optionsausübung
beziehungsweise bei Erfüllung der
Wandlungs- oder Optionspflichten
nicht Aktien der Gesellschaft zu
gewähren, sondern den Gegenwert in
Geld zu zahlen.
5. Wandlungs- und Optionspreis; wertwahrende
Anpassung des Wandlungs- und
Optionspreises
Der jeweils festzusetzende Wandlungs-
oder Optionspreis muss
a) mindestens 50 % des
durchschnittlichen Schlusskurses
der Aktien der comdirect bank
Aktiengesellschaft im XETRA-Handel
der Frankfurter Wertpapierbörse
oder in einem entsprechenden
Nachfolgesystem an den letzten
zehn Börsentagen vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den
Vorstand über die Ausgabe der
Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder
Genussrechte mit Wandlungs- oder
Optionsrecht betragen,
oder
b) für den Fall der Einräumung eines
Bezugsrechts mindestens 50 % des
durchschnittlichen Schlusskurses
der Aktien der comdirect bank
Aktiengesellschaft im XETRA-Handel
der Frankfurter Wertpapierbörse
oder in einem entsprechenden
Nachfolgesystem in dem Zeitraum
vom Beginn der Bezugsfrist bis
einschließlich des Tages vor
der Bekanntmachung der endgültigen
Festlegung der Konditionen
gemäß § 186 Absatz 2 AktG
betragen.
Die Optionsbedingungen können vorsehen,
dass der Optionspreis (vorbehaltlich des
oben bestimmten Mindestpreises) innerhalb
einer vorgegebenen Bandbreite in
Abhängigkeit von der Entwicklung des
Kurses der comdirect bank Aktie während
der Laufzeit der
Optionsschuldverschreibungen verändert
werden kann.
Abweichend von lit. a) und b) kann der
Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis
in den Fällen einer Wandlungs- oder
Optionspflicht oder einer
Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft
(Ziffer 4) dem durchschnittlichen
Schlusskurs der Aktie der comdirect bank
Aktiengesellschaft im XETRA-Handel der
Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem
entsprechenden Nachfolgesystem während
der zehn Börsentage vor oder nach dem Tag
der Endfälligkeit der Finanzinstrumente
entsprechen, auch wenn dieser
Durchschnittskurs unterhalb des oben
genannten Mindestwandlungs- oder
Optionspreises (50 %) liegt.
§ 9 Absatz 1 AktG bleibt unberührt.
Sofern während der Laufzeit von
Finanzinstrumenten, die ein Wandlungs-
oder Optionsrecht beziehungsweise eine
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 26, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
