DJ DGAP-HV: comdirect bank Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.05.2018 in Adolphsplatz 1, 20457 Hamburg, Deutschland mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: comdirect bank Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung comdirect bank Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.05.2018 in Adolphsplatz 1, 20457 Hamburg, Deutschland mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2018-03-26 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. comdirect bank Aktiengesellschaft Quickborn WKN: 542800 ISIN: DE0005428007 Einladung zur Hauptversammlung Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, wir laden Sie hiermit zu der am Freitag, 4. Mai 2018, ab 11:00 Uhr in der Handelskammer Hamburg, Adolphsplatz 1, 20457 Hamburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. *A. Tagesordnung* 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Absatz 1 HGB) für das Geschäftsjahr 2017, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 315a Absatz 1 HGB) für das Geschäftsjahr 2017 sowie des Berichts des Aufsichtsrats Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorstand beziehungsweise im Falle des Berichts des Aufsichtsrats vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe von 113.443.239,79 Euro wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer 35.305.203,75 Euro Dividende von 0,25 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie Einstellung in die 78.138.036,04 Euro anderen Gewinnrücklagen 3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu entlasten. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu entlasten. 5. *Wahl des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Zwischenberichts für das Geschäftsjahr 2018* Auf Empfehlung des Risiko- und Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Zweigniederlassung Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2018 zu wählen. 6. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und anderen hybriden Schuldverschreibungen (die Genussrechte und hybriden Schuldverschreibungen mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre (Ermächtigung 2018), über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2018 sowie über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2013 und die entsprechenden Satzungsänderungen Die von der Hauptversammlung am 16. Mai 2013 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten (mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht) (Ermächtigung 2013) läuft zum 15. April 2018 aus und soll deshalb neu erteilt werden. In der neuen Ermächtigung soll u.a. vorsorglich klargestellt werden, dass sich die Ermächtigung auch auf andere hybride Schuldverschreibungen erstreckt, welche die Anforderungen an die aufsichtliche Anerkennung als zusätzliches Kernkapital ('Additional Tier 1 Capital - AT1 Capital') erfüllen, aber rechtlich möglicherweise nicht als Genussrechte einzuordnen sind (nachfolgend auch 'hybride Schuldverschreibungen'). Da unter der Ermächtigung 2013 keine Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben wurden, wird das Bedingte Kapital 2013 nicht mehr benötigt, aufgehoben und durch ein neues Bedingtes Kapital 2018 ersetzt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: I. Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und anderen hybriden Schuldverschreibungen (die Genussrechte und hybriden Schuldverschreibungen mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht) 1. Ermächtigungszeitraum; Nennbetrag; Aktienzahl; Laufzeit; Verzinsung Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 3. Mai 2023 einmalig oder mehrmals Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder hybride Schuldverschreibungen (mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht, sämtliche vorgenannten Finanzinstrumente nachfolgend zusammenfassend auch 'Finanzinstrumente') mit oder ohne Laufzeitbegrenzung gegen Barleistung im Gesamtnennbetrag von bis zu 250.000.000,00 Euro auszugeben. Die Finanzinstrumente können auf den Inhaber oder auf den Namen lauten. Den Inhabern beziehungsweise Gläubigern der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen sind nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Finanzinstrumente Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten zu gewähren bzw. aufzuerlegen, die zum Bezug von Stückaktien der comdirect bank Aktiengesellschaft in einer Gesamtzahl von bis zu 14.000.000 Stück und mit einem Anteil am Grundkapital von insgesamt höchstens 14.000.000,00 Euro berechtigen bzw. verpflichten. Entsprechende Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten können auch den Inhabern der Genussrechte oder hybriden Schuldverschreibungen gewährt bzw. auferlegt werden. Die jeweilige Laufzeit der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten darf die Laufzeit der jeweiligen Finanzinstrumente nicht übersteigen. Die Verzinsung der Finanzinstrumente kann variabel ausgestaltet werden; sie kann auch vollständig oder teilweise von Gewinnkennzahlen der comdirect bank Aktiengesellschaft oder des comdirect bank Konzerns (unter Einschluss des Bilanzgewinns oder der durch Gewinnverwendungsbeschlüsse festgesetzten Dividende für comdirect bank Aktien) abhängig sein. Ferner können die Bedingungen der Finanzinstrumente eine Nachzahlung für in Vorjahren ausgefallene Leistungen vorsehen. 2. Währung; Ausgabe durch Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften; Anerkennung als zusätzliches Kernkapital oder sonstige bankaufsichtsrechtliche Eigenmittel a) Die Finanzinstrumente können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines anderen OECD-Landes ausgegeben werden. b) Sie können ferner durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschafte n der comdirect bank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG) ausgegeben werden. Für den Fall der Ausgabe der Finanzinstrumente durch Mehrheitsbeteiligungsgesellschafte n wird der Vorstand ermächtigt, für die comdirect bank Aktiengesellschaft die Garantie für die Finanzinstrumente abzugeben und den Inhabern solcher Finanzinstrumente Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten auf comdirect bank Aktien einzuräumen oder zu garantieren. c) Die Finanzinstrumente können so ausgestaltet werden, dass sie zum Zeitpunkt der Ausgabe als Instrumente des zusätzlichen Kernkapitals (Additional Tier 1 Capital - AT1 Capital) oder sonst als bankaufsichtsrechtliche Eigenmittel anerkannt werden.
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March 26, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
3. Wandlungs- und Optionsrecht a) Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber einer einzelnen Schuldverschreibung (nachfolgend auch 'Teilschuldverschreibung') das Recht, nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen ihre Teilschuldverschreibung(en) in Aktien der comdirect bank Aktiengesellschaft umzutauschen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine comdirect bank Aktie. Daraus resultierende rechnerische Bruchteile von Aktien werden in Geld ausgeglichen, ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgelegt werden. Die Anleihebedingungen können auch ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des unter Ziffer 5 bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der comdirect bank Aktie während der Laufzeit der Wandelschuldverschreibungen vorsehen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei der Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag beziehungsweise den unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. b) Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhabern der Teilschuldverschreibung(en) das Recht einräumen, nach Maßgabe der Optionsbedingungen comdirect bank Aktien gegen Leistung einer Bareinlage zu beziehen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erfüllt werden kann. In diesem Fall ergibt sich das Bezugsverhältnis aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der comdirect bank Aktiengesellschaft. Aus dem Bezugsverhältnis resultierende rechnerische Bruchteile von Aktien werden in Geld ausgeglichen; ferner können diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- oder Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Optionsausübung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag beziehungsweise den unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. c) Für den Fall der Ausgabe von Genussrechten oder hybriden Schuldverschreibungen mit Wandlungsrechten gilt Ziffer 3 lit. a), für den Fall der Ausgabe von Genussrechten oder hybriden Schuldverschreibungen mit Optionsrechten gilt Ziffer 3 lit. b) entsprechend. 4. Wandlungs- oder Optionspflicht sowie Ersetzungsbefugnis; Gewährung neuer oder bestehender Aktien; Geldzahlung a) Die Bedingungen der Finanzinstrumente mit Wandlungs- oder Optionsrechten können auch die unbedingte oder bedingte Verpflichtung begründen, die Wandlungs- oder Optionsrechte zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch 'Endfälligkeit' genannt) auszuüben. Dabei kann die Endfälligkeit auch durch ein künftiges, zum Zeitpunkt der Begebung der Finanzinstrumente noch ungewisses Ereignis bestimmt werden und die Wandlungs- oder Optionspflicht auch ohne ein paralleles Wandlungs- oder Optionsrecht der Inhaber der Finanzinstrumente begründet werden. Die vorgenannten Bedingungen können ferner das Recht der comdirect bank Aktiengesellschaft begründen, den Inhabern von Finanzinstrumenten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bei Endfälligkeit ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags comdirect bank Aktien zu gewähren (Ersetzungsbefugnis). Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Endfälligkeit auszugebenden Aktien darf auch in diesen Fällen den Nennbetrag oder einen geringeren Ausgabebetrag der Finanzinstrumente nicht übersteigen. b) Die comdirect bank Aktiengesellschaft ist berechtigt, im Fall der Wandlung (auch bei Wandlung im Fall einer entsprechenden Wandlungspflicht) oder Optionsausübung (auch bei Optionsausübung im Fall einer entsprechenden Optionspflicht) nach ihrer Wahl entweder neue Aktien aus bedingtem Kapital oder bereits bestehende Aktien zu gewähren. Die Bedingungen der Finanzinstrumente mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der Wandlung oder Optionsausübung beziehungsweise bei Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten nicht Aktien der Gesellschaft zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen. 5. Wandlungs- und Optionspreis; wertwahrende Anpassung des Wandlungs- und Optionspreises Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis muss a) mindestens 50 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der comdirect bank Aktiengesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrecht betragen, oder b) für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts mindestens 50 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der comdirect bank Aktiengesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich des Tages vor der Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen gemäß § 186 Absatz 2 AktG betragen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis (vorbehaltlich des oben bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der comdirect bank Aktie während der Laufzeit der Optionsschuldverschreibungen verändert werden kann. Abweichend von lit. a) und b) kann der Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis in den Fällen einer Wandlungs- oder Optionspflicht oder einer Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft (Ziffer 4) dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der comdirect bank Aktiengesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während der zehn Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit der Finanzinstrumente entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestwandlungs- oder Optionspreises (50 %) liegt. § 9 Absatz 1 AktG bleibt unberührt. Sofern während der Laufzeit von Finanzinstrumenten, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht beziehungsweise eine
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