DJ DGAP-HV: INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.05.2018 in Jena mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung am 09.05.2018 in Jena mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2018-03-26 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft Jena - ISIN
DE000A0EPUH1 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der
*am Mittwoch, den 9. Mai 2018,*
*um 10.00 Uhr (MESZ),*
in der Sparkassen-Arena, Keßlerstraße 28, 07745
Jena stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
I.
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses sowie des
zusammengefassten Lageberichts und
Konzernlageberichts (einschließlich des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB) und des
Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das
Geschäftsjahr 2017*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt; damit ist der
Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung
hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 daher keinen
Beschluss zu fassen.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2017*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2017 Entlastung zu erteilen.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem
satzungsgemäß die Leitung der
Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, eine
Einzelentlastung durchführen zu lassen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem
satzungsgemäß die Leitung der
Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, eine
Einzelentlastung durchführen zu lassen.
4. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018*
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Frankfurt am Main,
Zweigniederlassung Erfurt, zum Abschlussprüfer zu
wählen, und zwar
a) für das Geschäftsjahr 2018; sowie
b) für die prüferische Durchsicht des
verkürzten Abschlusses und
Zwischenlageberichts gemäß §§ 115
Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG bis zur nächsten
Hauptversammlung für den Fall, dass sich
der Vorstand für eine prüferische
Durchsicht des im
Halbjahresfinanzberichts enthaltenen
verkürzten Abschlusses und
Zwischenlageberichts entscheidet.
5. *Beschlussfassung über die Schaffung eines
weiteren neuen Genehmigten Kapitals II
(Genehmigtes Kapital II), Satzungsänderung*
Nach § 4 Abs. 2 der Satzung ist der Vorstand
ermächtigt, bis zum 23. Juni 2021 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital einmalig oder
mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 6.336.000,00
durch Ausgabe von bis zu 6.336.000 neuer, auf den
Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlage zu erhöhen (_Genehmigtes Kapital I_ ).
Von dieser Ermächtigung wurde bisher kein Gebrauch
gemacht. Um es dem Vorstand zu ermöglichen,
flexibel auf Marktgegebenheiten zu reagieren, soll
neben dem bestehenden Genehmigten Kapital I ein
weiteres, neues Genehmigtes Kapital II in Höhe von
EUR 9.500.000,00, d.h. knapp 30 % des
gegenwärtigen Grundkapitals, mit einer Laufzeit
von fünf Jahre geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende
Beschlüsse zu fassen:
a) Der Vorstand wird für einen Zeitraum von fünf
Jahren nach Eintragung dieser Ermächtigung in
das Handelsregister ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung
des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig
insgesamt um bis zu EUR 9.500.0000 durch
Ausgabe von bis zu 9.500.000 neuer auf den
Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital II). Die neuen Aktien sind den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand
wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen erfolgt und der anteilige
Betrag des Grundkapitals der neuen
Aktien insgesamt, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, 10%
des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung und des zum
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
nicht überschreitet und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages nicht wesentlich
unterschreitet (§§ 203 Abs. 1 und 2,
186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Bei der
Berechnung der 10%-Grenze ist der
anteilige Betrag am Grundkapital
anzurechnen, der auf neue Aktien
entfällt, die nach der Eintragung
dieses Genehmigten Kapitals II im
Handelsregister in den
vorausgegangenen zwölf Monaten vor der
Ausnutzung unter Ausschluss des
Bezugsrechtes gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben worden sind; und
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlage, insbesondere zum Zweck
des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen,
Forderungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus
Genehmigten Kapital einschließlich des
weiteren Inhalts der jeweiligen Aktienrechte
festzulegen.
b) § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird
wie folgt neu eingefügt:
'3. Der Vorstand ist für einen Zeitraum von
fünf Jahren nach Eintragung dieser
Ermächtigung in das Handelsregister
ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig
um insgesamt bis zu EUR 9.500.000,00
durch Ausgabe von bis zu 9.500.000
neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital II). Die neuen Aktien sind den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
in folgenden Fällen
auszuschließen:
- _um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;_
- wenn die Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen erfolgt und der
anteilige Betrag des Grundkapitals
der neuen Aktien insgesamt, für die
das Bezugsrecht ausgeschlossen
wird, 10% des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
und des zum Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht überschreitet
und der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages nicht wesentlich
unterschreitet (§§ 203 Abs. 1 und
2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Bei der
Berechnung der 10%-Grenze ist der
anteilige Betrag am Grundkapital
anzurechnen, der auf neue Aktien
entfällt, die nach der Eintragung
dieses Genehmigten Kapitals II im
Handelsregister in den
vorausgegangenen zwölf Monaten vor
der Ausnutzung unter Ausschluss des
Bezugsrechtes gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben worden sind; und
- _bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum
Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen und
Beteiligungen, Forderungen oder
sonstigen Vermögensgegenständen._
_Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung
von Kapitalerhöhungen aus dem
Genehmigten Kapital einschließlich
des weiteren Inhalts der jeweiligen
Aktienrechte festzulegen._'
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 26, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
*Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 1, 2
AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu
Tagesordnungspunkt 5 über die Gründe zur
Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen der
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II*
Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 5
gemäß §§ 203 Abs. 1, 2 AktG, 186 Abs. 4 S. 2
AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe
für die Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss
des Bezugsrechts erstattet. Der Bericht wird mit
seinem wesentlichen Inhalt wie folgt bekannt
gemacht:
'Grundsätzlich soll den Aktionären bei der
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II ein
Bezugsrecht eingeräumt werden. Um die Abwicklung
zu erleichtern, kann dies auch in der Weise
erfolgen, dass die neuen Aktien an ein oder
mehrere oder ein Konsortium von Kreditinstituten
mit der Verpflichtung ausgeben werden, den
Aktionären die neuen Aktien entsprechend ihrem
Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht,
§§ 203 Abs. 1 Satz 1, 186 Abs. 5 AktG).
_Die erbetene Ermächtigung des Vorstands, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen, soll die
Gesellschaft in die Lage versetzen, auf sich am
Markt ergebende Erfordernisse in folgenden Fällen
flexibel und zeitnah reagieren zu können:_
a) Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge bei
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals ist
erforderlich, um ein technisch
durchführbares Bezugsverhältnis zu
ermöglichen. Die als freie Spitzen vom
Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen Aktien werden entweder
durch Verkauf an der Börse oder in
sonstiger Weise bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet. Der hierbei
möglicherweise entstehende
Verwässerungseffekt ist aufgrund der
Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
b) Zudem soll das Bezugsrecht ausgeschlossen
werden können, wenn bei einer
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen der auf
die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende anteilige Betrag 10% des im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals nicht
überschreitet und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages nicht wesentlich
unterschreitet (§§ 203 Abs. 1 und 2, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG). Ein etwaiger
Abschlag vom maßgeblichen
Börsenpreis wird voraussichtlich maximal
bei 5 % des Börsenpreises liegen.
Diese Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses soll die
Gesellschaft in die Lage versetzen,
kurzfristig günstige Börsensituationen
auszunutzen und dabei durch eine
marktnahe Preisfestsetzung einen
möglichst hohen Ausgabebetrag und damit
eine größtmögliche Stärkung der
Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige
Kapitalerhöhung führt wegen der
schnelleren Handlungsmöglichkeit
erfahrungsgemäß zu einem höheren
Mittelzufluss zugunsten der Gesellschaft
als eine unter Wahrung des Bezugsrechts
der Aktionäre erfolgende Kapitalerhöhung.
Sie liegt daher im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft und der
Aktionäre, zumal sich der Ausgabebetrag
am Börsenkurs zu orientieren und die
Ermächtigung nur einen beschränkten
Umfang hat. Hiermit ist zwar eine
Verringerung der relativen
Beteiligungsquote und des relativen
Stimmrechtsanteils der vorhandenen
Aktionäre verbunden. Aktionäre, die ihre
relative Beteiligungsquote und ihren
relativen Stimmrechtsanteil erhalten
möchten, haben jedoch die Möglichkeit,
die hierfür erforderlichen Aktien über
die Börse zu erwerben.
c) Der Vorstand soll ferner ermächtigt
werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
auszuschließen. Diese Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts soll
insbesondere dem Zweck dienen, den Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen
oder sonstigen Vermögensgegenständen
gegen Gewährung von Aktien der
Gesellschaft zu ermöglichen. Die
Gesellschaft muss zur Verbesserung ihrer
Wettbewerbsposition jederzeit in der Lage
sein, in den nationalen und
internationalen Märkten im Interesse
ihrer Aktionäre schnell und flexibel
handeln zu können. Dazu gehört auch die
Möglichkeit, Unternehmen,
Unternehmensteile, Beteiligungen hieran
oder Forderungen oder sonstige
Vermögensgegenständen, die als Assets
Unternehmensteile verkörpern können, zur
Verbesserung der Wettbewerbsposition zu
erwerben. Die im Interesse der Aktionäre
und der Gesellschaft optimale Umsetzung
dieser Möglichkeit besteht im Einzelfall
darin, den Erwerb eines Unternehmens, den
Teil eines Unternehmens oder einer
Beteiligung hieran oder diesbezüglicher
Assets über die Gewährung von Aktien der
erwerbenden Gesellschaft durchzuführen.
Die Praxis zeigt, dass die Inhaber
attraktiver Akquisitionsobjekte als
Gegenleistung für eine Veräußerung
auch die Verschaffung von Aktien der
erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um
auch solche Unternehmen erwerben zu
können, muss die Gesellschaft die
Möglichkeit haben, neue Aktien als
Gegenleistung gewähren zu können. Die
vorgeschlagene Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss soll daher der
Gesellschaft die notwendige Flexibilität
geben, um sich bietende Gelegenheiten zum
Erwerb von Unternehmen, Teilen von
Unternehmen oder Beteiligungen an
Unternehmen, Forderungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen schnell und
flexibel ausnutzen zu können. Es kommt
bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu
einer Verringerung der relativen
Beteiligungsquote und des relativen
Stimmrechtsanteils der vorhandenen
Aktionäre. Bei Einräumung eines
Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von
Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder
von Beteiligungen an Unternehmen
Forderungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen gegen Gewährung von
Aktien nicht möglich und die damit für
die Gesellschaft und ihre Aktionäre
verbundenen Vorteile wären nicht
erreichbar.
Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen oder ähnlichem
konkretisieren, wird der Vorstand
sorgfältig prüfen, ob er von dem
Genehmigten Kapital zum Zweck eines
derartigen Erwerbs gegen Ausgabe neuer
Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen
soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der
Unternehmens- oder Beteiligungserwerb
gegen Gewährung von Aktien der
Gesellschaft im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft liegt. Nur
wenn diese Voraussetzung gegeben ist,
wird auch der Aufsichtsrat seine
erforderliche Zustimmung erteilen.
_Bei Abwägung aller genannten Umstände
halten Vorstand und Aufsichtsrat den
Ausschluss des Bezugsrechts in den
genannten Fällen aus den aufgezeigten
Gründen auch unter Berücksichtigung des
zulasten der Aktionäre eintretenden
Verwässerungseffektes für sachlich
gerechtfertigt und für angemessen.'_
II. *Weitere Angaben und Hinweise zur Teilnahme
und Stimmrechtsausübung*
1. *Teilnahme an der Hauptversammlung*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines
Nachweises ihrer Berechtigung bis zum Ablauf des
Mittwoch, den *2. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ)* bei
INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft
c/o HV-Management GmbH
Pirnaer Straße 8
68309 Mannheim
Telefax: +49 621 71 85 92 40
E-Mail: anmeldestelle@hv-management.de
in Textform (§ 126 b BGB) anmelden. Der Nachweis
des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des
Mittwoch, den 18. April 2018 (d.h. 0.00 Uhr MESZ)
('*Nachweisstichtag*'), des 21. Tages vor der
Hauptversammlung, beziehen. Ein in Textform
erstellter Berechtigungsnachweis durch das
depotführende Kreditinstitut oder
Finanzdienstleistungsinstitut ist ausreichend. Der
Nachweis hat in deutscher oder englischer Sprache
zu erfolgen.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Verfügbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im
Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 26, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
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