DJ DGAP-HV: ENCAVIS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.05.2018 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: ENCAVIS AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
ENCAVIS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.05.2018 in
Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2018-03-27 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
ENCAVIS AG Hamburg - ISIN DE0006095003 // WKN 609 500 - ISIN
DE000A2E42C6 // WKN A2E42C - Einladung zur Hauptversammlung Hiermit
laden wir unsere Aktionäre
zur *ordentlichen Hauptversammlung* der ENCAVIS AG ein, die am
*Dienstag, dem 8. Mai 2018, um 11:00 Uhr,*
im EMPORIO TOWER, Panoramadeck (23. Etage), Dammtorwall 15, D-20355
Hamburg,
stattfindet.
I. *Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten
Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für
die ENCAVIS AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2017
einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu
den Angaben gemäß §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 des
Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2017
Diese Unterlagen nebst dem Vorschlag für die Verwendung des
Bilanzgewinns sind ab dem Tag der Einberufung der
Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlungen.html
abrufbar. Sie werden auch während der Hauptversammlung ausliegen
und näher erläutert werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 172 AktG
gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt.
Entsprechend den gesetzlichen Vorschriften ist somit zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung
vorgesehen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Der Bilanzgewinn der ENCAVIS AG des Geschäftsjahrs 2017 in Höhe
von EUR 34.388.583,44 ist wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer EUR 28.215.487,08
Dividende von EUR 0,22
je
dividendenberechtigter
Stückaktie mit
Fälligkeit am
11.06.2018:
Vortrag auf neue EUR 6.173.096,36'
Rechnung:
Die Dividende wird nach Wahl des Aktionärs entweder (i)
ausschließlich in bar oder (ii) für einen Teil der Dividende
zur Begleichung der Steuerschuld in bar und für den verbleibenden
Teil der Dividende in Form von Aktien der Gesellschaft (die
Leistung der Dividende in Form von Aktien der Gesellschaft (die
'*Aktiendividende*')) geleistet werden.
Die Einzelheiten der Barausschüttung und die Möglichkeit der
Aktionäre zur Wahl der Aktiendividende werden in einem Dokument
erläutert, das den Aktionären auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
http://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlungen.html
zur Verfügung gestellt wird. Das Dokument enthält insbesondere
Informationen über die Anzahl und die Ausstattung der Aktien und
legt die Gründe und die Einzelheiten zu dem Angebot dar.
Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende
Restbetrag in vorstehendem Beschlussvorschlag zur
Gewinnverwendung basieren auf dem zum Zeitpunkt der Einberufung
bestehenden dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von EUR
128.252.214,00, eingeteilt in 128.252.214 Stückaktien.
Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und
Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der
unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,22 je
dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht; das Angebot, die
Dividende statt in bar in Form von Aktien zu erhalten, bleibt
unberührt. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die
Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die
Dividendensumme vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung
vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme
erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende
Betrag entsprechend.
Bitte beachten Sie, dass die diesjährige Dividende nur aus dem zu
versteuernden Gewinn ausgezahlt wird und somit die
Dividendenauszahlung, unabhängig davon welches Wahlrecht der
Aktionär ausübt, grundsätzlich der Besteuerung unterliegt.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Den Mitgliedern des Vorstands, die im
Geschäftsjahr 2017 amtiert haben, wird für
diesen Zeitraum Entlastung erteilt.'
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im
Geschäftsjahr 2017 amtiert haben, wird für
diesen Zeitraum Entlastung erteilt.'
5. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 sowie des
Prüfers für die prüferische Durchsicht etwaiger unterjähriger
Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses - vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt
am Main, Zweigniederlassung Hamburg, wird
als Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2018 und als Prüfer für die
prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts
für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs
2018 bestellt. Ergänzend wird die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt
am Main, Zweigniederlassung Hamburg, zum
Abschlussprüfer bestellt, sofern der
Vorstand die prüferische Durchsicht
etwaiger zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen für das Geschäftsjahr
2019 bis zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung beschließt.'
6. *Beschlussfassung über die Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung
und entsprechende Satzungsänderung*
Vor dem Hintergrund stetig steigender Anforderungen an die
Kontrolltätigkeit des Aufsichtsrats und des zunehmenden
zeitlichen Umfangs der Mandatsausübung soll die
Aufsichtsratsvergütung neu ausgestaltet werden. Dabei soll die
Vergütung nicht mehr durch Beschluss der Hauptversammlung,
sondern in der Satzung als feste Vergütung festgelegt werden,
wobei die Mitgliedschaft in Ausschüssen vergütungserhöhend
berücksichtigt werden soll. Zudem sollen die
Aufsichtsratsmitglieder künftig ein Sitzungsgeld für Sitzungen
des Aufsichtsrats und/oder seiner Ausschüsse erhalten. Die
Neuregelung soll sowohl für das laufende Geschäftsjahr 2018 als
auch für das abgelaufene Geschäftsjahr 2017 gelten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
§ 15 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
'1. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält
eine jährliche feste, nach Ablauf des
Geschäftsjahres zahlbare, Vergütung von
EUR 25.000,00. Für die Tätigkeit in den
Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten
die Mitglieder des Aufsichtsrats eine
zusätzliche jährliche Vergütung.
2. Anstelle der in Absatz 1 Satz 1 genannten
Vergütung erhält der Vorsitzende des
Aufsichtsrats eine jährliche feste
Vergütung von EUR 50.000,00, sein
Stellvertreter eine jährlich feste
Vergütung von EUR 37.500,00.
3. Die zusätzliche Vergütung gemäß
Absatz 1 Satz 2 beträgt für den
Vorsitzenden des Prüfungs- und
Personalausschusses EUR 15.000,00 und für
jedes andere Mitglied des Prüfungs- und
Personalausschusses EUR 10.000,00. Die
Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss
bleibt unberücksichtigt.
4. Die Vergütung der Ausschusstätigkeiten
für ein Geschäftsjahr setzt voraus, dass
der betreffende Ausschuss in diesem
Zeitraum zur Erfüllung seiner Aufgaben
getagt hat.
5. Die Mitglieder des Aufsichtsrats und
seiner Ausschüsse erhalten für jede
Aufsichtsrats- und Ausschusssitzung, an
der sie als Mitglieder teilnehmen, ein
Sitzungsgeld i.H.v. EUR 1.000,00. Für
mehrere Sitzungen des Aufsichtsrats
und/oder seiner Ausschüsse an einem
Kalendertag wird das Sitzungsgeld nur
einmal gezahlt.
6. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während
eines Teils des Geschäftsjahres dem
Aufsichtsrat oder dem Prüfungs- oder dem
Personalausschuss angehörten oder das
jeweilige Amt als Vorsitzender oder
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March 27, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
Stellvertreter ausübten, erhalten die
Vergütung entsprechend zeitanteilig. Eine
zeitanteilige Vergütung für
Ausschusstätigkeiten setzt voraus, dass
der betreffende Ausschuss im
entsprechenden Zeitraum zur Erfüllung
seiner Aufgaben getagt hat.
7. Den Aufsichtsratsmitgliedern werden die
durch die Ausübung ihres Amtes
entstehenden Auslagen -
einschließlich einer etwaigen auf
die Vergütung und den Auslagenersatz
entfallenden Umsatzsteuer - erstattet.
Des Weiteren haben die
Aufsichtsratsmitglieder Anspruch darauf,
dass die Gesellschaft eine angemessene
Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung
für sie abschließt.
8. Mit Wirksamwerden der Änderung von §
15 der Satzung findet die Neuregelung der
Aufsichtsratsvergütung sowohl für das
Geschäftsjahr 2017 als auch auf das am 1.
Januar 2018 begonnene Geschäftsjahr
Anwendung.'
7. *Beschlussfassung über die Neuregelung der Bekanntmachung und
Übermittlung von Informationen einschließlich
Satzungsänderung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
§ 3 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
'Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im
Bundesanzeiger.'
8. *Beschlussfassung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur
Ausgabe von Options-/*
*Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser
Instrumente mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2018 sowie die
entsprechende Satzungsänderung*
a) Ermächtigung zur Ausgabe von
Options-/Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen:
aa) _Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag,
Aktienzahl_
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
7. Mai 2023 (einschließlich)
einmalig oder mehrmals auf den
Inhaber oder auf den Namen lautende
Options-/Wandelschuldverschreibungen
, Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(nachfolgend zusammen auch
'Schuldverschreibungen') im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
300.000.000,00 auszugeben und den
Gläubigern (nachfolgend die
'Inhaber') der jeweiligen, unter
sich gleichberechtigten
Teilschuldverschreibungen, Options-
bzw. Wandlungsrechte auf neue, auf
den Inhaber lautende Aktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von insgesamt
bis zu EUR 38.181.377,00 nach
näherer Maßgabe der Bedingungen
der Schuldverschreibungen zu
gewähren.
bb) _Währung, Ausgabe durch
Gesellschaften, an denen die
Gesellschaft mit Mehrheit beteiligt
ist_
Die Schuldverschreibungen können
außer in Euro auch unter
Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes begeben
werden. Die Schuldverschreibungen
können auch durch eine
hundertprozentige unmittelbare oder
mittelbare Beteiligungsgesellschaft
der Gesellschaft ausgegeben werden;
für diesen Fall wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für die Gesellschaft
die Garantie für
Schuldverschreibungen zu übernehmen
und den Inhabern von
Schuldverschreibungen Options- bzw.
Wandlungsrechte auf neue, auf den
Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft zu gewähren.
cc) _Bezugsrechtsgewährung,
Bezugsrechtsausschluss_
Die Schuldverschreibungen sind den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Sie
können auch von einem Kreditinstitut
oder einem Konsortium von
Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten. Kreditinstituten
gleichgestellt sind nach § 53 Abs. 1
Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder
Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätige Unternehmen. Werden
Schuldverschreibungen von einer
hundertprozentigen mittelbaren oder
unmittelbaren Beteiligungsgesellschaft
ausgegeben, hat die Gesellschaft die
Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts
für die Aktionäre der Gesellschaft nach
Maßgabe der vorstehenden Sätze
sicherzustellen. Der Vorstand ist
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
- Für Spitzenbeträge;
- wenn und soweit die Ausgabe der
Schuldverschreibungen gegen
Bareinlage erfolgt und der
Ausgabepreis ihren nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert
zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrags durch
den Vorstand nicht wesentlich
unterschreitet und die so
ausgegebenen Schuldverschreibungen
nur Umtausch- und/oder
Optionsrechte auf Aktien von bis zu
10 % des Grundkapitals gewähren;
auf den vorgenannten Höchstbetrag
sind sämtliche Aktien anzurechnen,
die unter Ausschluss des
Bezugsrechts nach oder in
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ab dem Zeitpunkt
der Eintragung dieser Ermächtigung
ausgegeben oder veräußert
werden;
- soweit dies erforderlich ist, um
den Inhabern von bereits zuvor
ausgegebenen Schuldverschreibungen
ein Bezugsrecht in dem Umfang
gewähren zu können, wie es ihnen
nach Ausübung eines Options- oder
Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung
einer Options- oder
Wandlungspflicht als Aktionär
zustehen würde; oder
- soweit die Schuldverschreibungen in
Zusammenhang mit dem Erwerb von
Unternehmen, Beteiligungen an
Unternehmen oder Unternehmensteilen
gegen Bar- und/oder
Sachgegenleistungen ausgegeben
werden.
dd) _Options- und Wandlungsrecht_
Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein
oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach
näherer Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden Bedingungen
der Schuldverschreibung zum Bezug
von neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien der Gesellschaft
berechtigen. Die Optionsbedingungen
können vorsehen, dass der
Optionspreis auch durch
Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und
gegebenenfalls eine bare Zuzahlung
erfüllt werden kann. Der anteilige
Betrag des Grundkapitals, der auf
die je Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien entfällt, darf
den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibungen nicht
übersteigen.
Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten
die Inhaber das unentziehbare Recht,
ihre Teilschuldverschreibungen
gemäß den festgelegten
Bedingungen der
Schuldverschreibungen in neue, auf
den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft umzutauschen. Das
Umtauschverhältnis ergibt sich aus
der Division des Nennbetrags oder
des unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für
eine Aktie der Gesellschaft und kann
auf eine volle Zahl auf- oder
abgerundet werden. Es kann
vorgesehen werden, dass das
Umtauschverhältnis variabel ist und
der Wandlungspreis innerhalb einer
festzulegenden Bandbreite in
Abhängigkeit von der Entwicklung des
Aktienkurses während der Laufzeit
oder während eines bestimmten
Zeitraums innerhalb der Laufzeit
festgesetzt wird. Ferner können eine
in bar zu leistende Zuzahlung und
die Zusammenlegung oder ein
Ausgleich für nicht wandlungsfähige
Spitzen festgesetzt werden. Der
anteilige Betrag des Grundkapitals,
der auf die je
Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien entfällt, darf
den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibungen nicht
übersteigen.
ee) _Gewährung bestehender Aktien_
Die Bedingungen der
Schuldverschreibungen können das
Recht der Gesellschaft vorsehen, im
Falle der Wandlung bzw.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 27, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
