DJ DGAP-HV: ENCAVIS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.05.2018 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: ENCAVIS AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
ENCAVIS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.05.2018 in
Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2018-03-27 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
ENCAVIS AG Hamburg - ISIN DE0006095003 // WKN 609 500 - ISIN
DE000A2E42C6 // WKN A2E42C - Einladung zur Hauptversammlung Hiermit
laden wir unsere Aktionäre
zur *ordentlichen Hauptversammlung* der ENCAVIS AG ein, die am
*Dienstag, dem 8. Mai 2018, um 11:00 Uhr,*
im EMPORIO TOWER, Panoramadeck (23. Etage), Dammtorwall 15, D-20355
Hamburg,
stattfindet.
I. *Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten
Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für
die ENCAVIS AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2017
einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu
den Angaben gemäß §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 des
Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2017
Diese Unterlagen nebst dem Vorschlag für die Verwendung des
Bilanzgewinns sind ab dem Tag der Einberufung der
Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlungen.html
abrufbar. Sie werden auch während der Hauptversammlung ausliegen
und näher erläutert werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 172 AktG
gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt.
Entsprechend den gesetzlichen Vorschriften ist somit zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung
vorgesehen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Der Bilanzgewinn der ENCAVIS AG des Geschäftsjahrs 2017 in Höhe
von EUR 34.388.583,44 ist wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer EUR 28.215.487,08
Dividende von EUR 0,22
je
dividendenberechtigter
Stückaktie mit
Fälligkeit am
11.06.2018:
Vortrag auf neue EUR 6.173.096,36'
Rechnung:
Die Dividende wird nach Wahl des Aktionärs entweder (i)
ausschließlich in bar oder (ii) für einen Teil der Dividende
zur Begleichung der Steuerschuld in bar und für den verbleibenden
Teil der Dividende in Form von Aktien der Gesellschaft (die
Leistung der Dividende in Form von Aktien der Gesellschaft (die
'*Aktiendividende*')) geleistet werden.
Die Einzelheiten der Barausschüttung und die Möglichkeit der
Aktionäre zur Wahl der Aktiendividende werden in einem Dokument
erläutert, das den Aktionären auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
http://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlungen.html
zur Verfügung gestellt wird. Das Dokument enthält insbesondere
Informationen über die Anzahl und die Ausstattung der Aktien und
legt die Gründe und die Einzelheiten zu dem Angebot dar.
Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende
Restbetrag in vorstehendem Beschlussvorschlag zur
Gewinnverwendung basieren auf dem zum Zeitpunkt der Einberufung
bestehenden dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von EUR
128.252.214,00, eingeteilt in 128.252.214 Stückaktien.
Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und
Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der
unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,22 je
dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht; das Angebot, die
Dividende statt in bar in Form von Aktien zu erhalten, bleibt
unberührt. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die
Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die
Dividendensumme vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung
vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme
erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende
Betrag entsprechend.
Bitte beachten Sie, dass die diesjährige Dividende nur aus dem zu
versteuernden Gewinn ausgezahlt wird und somit die
Dividendenauszahlung, unabhängig davon welches Wahlrecht der
Aktionär ausübt, grundsätzlich der Besteuerung unterliegt.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Den Mitgliedern des Vorstands, die im
Geschäftsjahr 2017 amtiert haben, wird für
diesen Zeitraum Entlastung erteilt.'
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im
Geschäftsjahr 2017 amtiert haben, wird für
diesen Zeitraum Entlastung erteilt.'
5. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 sowie des
Prüfers für die prüferische Durchsicht etwaiger unterjähriger
Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses - vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt
am Main, Zweigniederlassung Hamburg, wird
als Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2018 und als Prüfer für die
prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts
für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs
2018 bestellt. Ergänzend wird die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt
am Main, Zweigniederlassung Hamburg, zum
Abschlussprüfer bestellt, sofern der
Vorstand die prüferische Durchsicht
etwaiger zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen für das Geschäftsjahr
2019 bis zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung beschließt.'
6. *Beschlussfassung über die Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung
und entsprechende Satzungsänderung*
Vor dem Hintergrund stetig steigender Anforderungen an die
Kontrolltätigkeit des Aufsichtsrats und des zunehmenden
zeitlichen Umfangs der Mandatsausübung soll die
Aufsichtsratsvergütung neu ausgestaltet werden. Dabei soll die
Vergütung nicht mehr durch Beschluss der Hauptversammlung,
sondern in der Satzung als feste Vergütung festgelegt werden,
wobei die Mitgliedschaft in Ausschüssen vergütungserhöhend
berücksichtigt werden soll. Zudem sollen die
Aufsichtsratsmitglieder künftig ein Sitzungsgeld für Sitzungen
des Aufsichtsrats und/oder seiner Ausschüsse erhalten. Die
Neuregelung soll sowohl für das laufende Geschäftsjahr 2018 als
auch für das abgelaufene Geschäftsjahr 2017 gelten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
§ 15 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
'1. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält
eine jährliche feste, nach Ablauf des
Geschäftsjahres zahlbare, Vergütung von
EUR 25.000,00. Für die Tätigkeit in den
Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten
die Mitglieder des Aufsichtsrats eine
zusätzliche jährliche Vergütung.
2. Anstelle der in Absatz 1 Satz 1 genannten
Vergütung erhält der Vorsitzende des
Aufsichtsrats eine jährliche feste
Vergütung von EUR 50.000,00, sein
Stellvertreter eine jährlich feste
Vergütung von EUR 37.500,00.
3. Die zusätzliche Vergütung gemäß
Absatz 1 Satz 2 beträgt für den
Vorsitzenden des Prüfungs- und
Personalausschusses EUR 15.000,00 und für
jedes andere Mitglied des Prüfungs- und
Personalausschusses EUR 10.000,00. Die
Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss
bleibt unberücksichtigt.
4. Die Vergütung der Ausschusstätigkeiten
für ein Geschäftsjahr setzt voraus, dass
der betreffende Ausschuss in diesem
Zeitraum zur Erfüllung seiner Aufgaben
getagt hat.
5. Die Mitglieder des Aufsichtsrats und
seiner Ausschüsse erhalten für jede
Aufsichtsrats- und Ausschusssitzung, an
der sie als Mitglieder teilnehmen, ein
Sitzungsgeld i.H.v. EUR 1.000,00. Für
mehrere Sitzungen des Aufsichtsrats
und/oder seiner Ausschüsse an einem
Kalendertag wird das Sitzungsgeld nur
einmal gezahlt.
6. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während
eines Teils des Geschäftsjahres dem
Aufsichtsrat oder dem Prüfungs- oder dem
Personalausschuss angehörten oder das
jeweilige Amt als Vorsitzender oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 27, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: ENCAVIS AG: Bekanntmachung der -2-
Stellvertreter ausübten, erhalten die
Vergütung entsprechend zeitanteilig. Eine
zeitanteilige Vergütung für
Ausschusstätigkeiten setzt voraus, dass
der betreffende Ausschuss im
entsprechenden Zeitraum zur Erfüllung
seiner Aufgaben getagt hat.
7. Den Aufsichtsratsmitgliedern werden die
durch die Ausübung ihres Amtes
entstehenden Auslagen -
einschließlich einer etwaigen auf
die Vergütung und den Auslagenersatz
entfallenden Umsatzsteuer - erstattet.
Des Weiteren haben die
Aufsichtsratsmitglieder Anspruch darauf,
dass die Gesellschaft eine angemessene
Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung
für sie abschließt.
8. Mit Wirksamwerden der Änderung von §
15 der Satzung findet die Neuregelung der
Aufsichtsratsvergütung sowohl für das
Geschäftsjahr 2017 als auch auf das am 1.
Januar 2018 begonnene Geschäftsjahr
Anwendung.'
7. *Beschlussfassung über die Neuregelung der Bekanntmachung und
Übermittlung von Informationen einschließlich
Satzungsänderung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
§ 3 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
'Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im
Bundesanzeiger.'
8. *Beschlussfassung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur
Ausgabe von Options-/*
*Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser
Instrumente mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2018 sowie die
entsprechende Satzungsänderung*
a) Ermächtigung zur Ausgabe von
Options-/Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen:
aa) _Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag,
Aktienzahl_
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
7. Mai 2023 (einschließlich)
einmalig oder mehrmals auf den
Inhaber oder auf den Namen lautende
Options-/Wandelschuldverschreibungen
, Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(nachfolgend zusammen auch
'Schuldverschreibungen') im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
300.000.000,00 auszugeben und den
Gläubigern (nachfolgend die
'Inhaber') der jeweiligen, unter
sich gleichberechtigten
Teilschuldverschreibungen, Options-
bzw. Wandlungsrechte auf neue, auf
den Inhaber lautende Aktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von insgesamt
bis zu EUR 38.181.377,00 nach
näherer Maßgabe der Bedingungen
der Schuldverschreibungen zu
gewähren.
bb) _Währung, Ausgabe durch
Gesellschaften, an denen die
Gesellschaft mit Mehrheit beteiligt
ist_
Die Schuldverschreibungen können
außer in Euro auch unter
Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes begeben
werden. Die Schuldverschreibungen
können auch durch eine
hundertprozentige unmittelbare oder
mittelbare Beteiligungsgesellschaft
der Gesellschaft ausgegeben werden;
für diesen Fall wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für die Gesellschaft
die Garantie für
Schuldverschreibungen zu übernehmen
und den Inhabern von
Schuldverschreibungen Options- bzw.
Wandlungsrechte auf neue, auf den
Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft zu gewähren.
cc) _Bezugsrechtsgewährung,
Bezugsrechtsausschluss_
Die Schuldverschreibungen sind den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Sie
können auch von einem Kreditinstitut
oder einem Konsortium von
Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten. Kreditinstituten
gleichgestellt sind nach § 53 Abs. 1
Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder
Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätige Unternehmen. Werden
Schuldverschreibungen von einer
hundertprozentigen mittelbaren oder
unmittelbaren Beteiligungsgesellschaft
ausgegeben, hat die Gesellschaft die
Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts
für die Aktionäre der Gesellschaft nach
Maßgabe der vorstehenden Sätze
sicherzustellen. Der Vorstand ist
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
- Für Spitzenbeträge;
- wenn und soweit die Ausgabe der
Schuldverschreibungen gegen
Bareinlage erfolgt und der
Ausgabepreis ihren nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert
zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrags durch
den Vorstand nicht wesentlich
unterschreitet und die so
ausgegebenen Schuldverschreibungen
nur Umtausch- und/oder
Optionsrechte auf Aktien von bis zu
10 % des Grundkapitals gewähren;
auf den vorgenannten Höchstbetrag
sind sämtliche Aktien anzurechnen,
die unter Ausschluss des
Bezugsrechts nach oder in
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ab dem Zeitpunkt
der Eintragung dieser Ermächtigung
ausgegeben oder veräußert
werden;
- soweit dies erforderlich ist, um
den Inhabern von bereits zuvor
ausgegebenen Schuldverschreibungen
ein Bezugsrecht in dem Umfang
gewähren zu können, wie es ihnen
nach Ausübung eines Options- oder
Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung
einer Options- oder
Wandlungspflicht als Aktionär
zustehen würde; oder
- soweit die Schuldverschreibungen in
Zusammenhang mit dem Erwerb von
Unternehmen, Beteiligungen an
Unternehmen oder Unternehmensteilen
gegen Bar- und/oder
Sachgegenleistungen ausgegeben
werden.
dd) _Options- und Wandlungsrecht_
Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein
oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach
näherer Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden Bedingungen
der Schuldverschreibung zum Bezug
von neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien der Gesellschaft
berechtigen. Die Optionsbedingungen
können vorsehen, dass der
Optionspreis auch durch
Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und
gegebenenfalls eine bare Zuzahlung
erfüllt werden kann. Der anteilige
Betrag des Grundkapitals, der auf
die je Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien entfällt, darf
den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibungen nicht
übersteigen.
Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten
die Inhaber das unentziehbare Recht,
ihre Teilschuldverschreibungen
gemäß den festgelegten
Bedingungen der
Schuldverschreibungen in neue, auf
den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft umzutauschen. Das
Umtauschverhältnis ergibt sich aus
der Division des Nennbetrags oder
des unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für
eine Aktie der Gesellschaft und kann
auf eine volle Zahl auf- oder
abgerundet werden. Es kann
vorgesehen werden, dass das
Umtauschverhältnis variabel ist und
der Wandlungspreis innerhalb einer
festzulegenden Bandbreite in
Abhängigkeit von der Entwicklung des
Aktienkurses während der Laufzeit
oder während eines bestimmten
Zeitraums innerhalb der Laufzeit
festgesetzt wird. Ferner können eine
in bar zu leistende Zuzahlung und
die Zusammenlegung oder ein
Ausgleich für nicht wandlungsfähige
Spitzen festgesetzt werden. Der
anteilige Betrag des Grundkapitals,
der auf die je
Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien entfällt, darf
den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibungen nicht
übersteigen.
ee) _Gewährung bestehender Aktien_
Die Bedingungen der
Schuldverschreibungen können das
Recht der Gesellschaft vorsehen, im
Falle der Wandlung bzw.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 27, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: ENCAVIS AG: Bekanntmachung der -3-
Optionsausübung nicht neue Aktien zu
gewähren, sondern deren Gegenwert in
Geld zu zahlen. Die Bedingungen der
Schuldverschreibungen können auch
vorsehen, dass die
Schuldverschreibungen nach Wahl der
Gesellschaft statt in neue Aktien
aus bedingtem Kapital in bereits
existierende Aktien der Gesellschaft
gewandelt werden können bzw. das
Optionsrecht oder die Optionspflicht
durch Lieferung solcher Aktien
erfüllt werden kann.
ff) _Options- und Wandlungspflicht_
Die Bedingungen der
Schuldverschreibungen können auch
eine Wandlungs- oder Optionspflicht
zum Ende der Laufzeit oder zu einem
anderen Zeitpunkt (jeweils auch
'Fälligkeit') oder das Recht der
Gesellschaft vorsehen, bei
Fälligkeit der Schuldverschreibungen
den Anleihegläubigern ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrages Aktien der
Gesellschaft zu gewähren. In
letztgenanntem Fall kann der
Options- bzw. Wandlungspreis nach
näherer Maßgabe der Options-
bzw. Anleihebedingungen dem
Durchschnittskurs der Aktie der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder
einem an die Stelle des
XETRA-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse an
mindestens fünf Börsenhandelstagen
vor dem Tag der Ermittlung des
Wandlungs- bzw. Optionspreises nach
näherer Maßgabe der
Emissionsbedingungen entsprechen,
auch wenn dieser unterhalb des in
lit. gg) genannten Mindestbetrags
liegt. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs.
2 AktG ist zu beachten.
gg) _Optionspreis, Wandlungspreis,
wertwahrende Anpassung des Options-
oder Wandlungspreises_
Der jeweils festzusetzende Options-
oder Wandlungspreis für eine
Stückaktie der Gesellschaft muss mit
Ausnahme der Fälle, in denen eine
Ersetzungsbefugnis oder eine
Wandlungspflicht vorgesehen ist
(oben lit. ff )), mindestens 80 %
des durchschnittlichen
Schlussauktionspreises der Aktien
der Gesellschaft im XETRA-Handel
(oder einem an die Stelle des
XETRA-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an
den zehn Börsentagen vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand
über die Begebung der
Schuldverschreibungen betragen oder
- für den Fall der Einräumung des
Bezugsrechts - mindestens 80 % des
durchschnittlichen
Schlussauktionspreises der Aktien
der Gesellschaft im XETRA-Handel
(oder einem an die Stelle des
XETRA-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem)
während der Tage, an denen die
Bezugsrechte an der Wertpapierbörse
Frankfurt am Main gehandelt werden,
mit Ausnahme der beiden letzten
Börsentage des Bezugsrechtshandels,
entsprechen. Diese vorstehenden
Vorgaben gelten auch im Fall eines
variablen Umtauschverhältnisses bzw.
Wandlungspreises.
Soweit sich Bruchteile von neuen
Aktien ergeben, kann vorgesehen
werden, dass diese Bruchteile nach
Maßgabe der Bedingungen der
Schuldverschreibungen,
gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum
Bezug ganzer Aktien aufaddiert
werden können.
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis
wird unbeschadet der § 9 Abs. 1 und
§ 199 Abs. 2 AktG aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Bestimmung der Bedingungen
der Schuldverschreibungen durch
Zahlung eines entsprechenden
Betrages in Geld bei Ausnutzung des
Wandlungsrechts ermäßigt, wenn
die Gesellschaft während der
Wandlungs- oder Optionsfrist unter
Einräumung des Bezugsrechts an ihre
Aktionäre entweder das Grundkapital
erhöht oder sonstige Wertpapiere
begibt und den Inhabern von
Schuldverschreibungen kein
Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt
wird, wie es ihnen nach Ausübung des
Wandlungs- oder Optionsrechts
zustehen würde. Statt einer Zahlung
in bar bzw. einer Herabsetzung der
Zuzahlung kann auch - soweit möglich
-Wandlungspreis ermäßigt
werden. Die Bedingungen können
darüber hinaus für den Fall der
Kapitalherabsetzung, sowie für
sonstige Maßnahmen, die zu
einer wirtschaftlichen Verwässerung
der Options- bzw. Wandlungsrechte
führen können, eine wertwahrende
Anpassung der Wandlungs- bzw.
Optionsrechte vorsehen.
hh) _Verzinsung_
Die Verzinsung der
Schuldverschreibungen kann variabel
sein. Sie kann ferner von
Gewinnkennzahlen der Gesellschaft
und/oder des Konzerns (unter
Einschluss des Bilanzgewinns oder
der durch Gewinnverwendungsbeschluss
festgesetzten Dividende für Aktien
der Gesellschaft) abhängig sein. In
diesem Fall müssen die
Schuldverschreibungen nicht mit
einem Umtausch- und/oder
Optionsrecht versehen werden. Es
kann ferner eine Nachzahlung für in
Vorjahren ausgefallene Leistungen
vorgesehen werden.
ii) _Ermächtigung zur Festlegung
weiterer Einzelheiten_
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Ausgabe
und Ausstattung der
Schuldverschreibungen, insbesondere
Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und
Stückelung,
Verwässerungsschutzbestimmungen,
Options- bzw. Wandlungszeitraum
sowie den Options- und
Wandlungspreis zu bestimmen bzw. im
Einvernehmen mit den Organen der die
Schuldverschreibungen begebenden
Beteiligungsgesellschaft der
Gesellschaft festzulegen.
b) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
2018:
Es wird ein neues Bedingtes Kapital 2018
geschaffen mit folgendem Inhalt:
Das Grundkapital ist um bis zu EUR
38.181.377,00 durch Ausgabe von bis zu
38.181.377 neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von je EUR 1,00 bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2018). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von
Aktien bei Ausübung von Options- oder
Wandlungsrechten bzw. bei Erfüllung von
Options- oder Wandlungspflichten an die
Inhaber bzw. Gläubiger der aufgrund dieses
Ermächtigungsbeschlusses ausgegebenen
Optionsschuld-, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen
die 'Schuldverschreibungen').
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem
nach Maßgabe der vorstehenden
Ermächtigung jeweils festzulegenden Options-
bzw. Wandlungspreis. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber von
Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder von einer
hundertprozentigen unmittelbaren oder
mittelbaren Beteiligungsgesellschaft der
Gesellschaft aufgrund dieses
Ermächtigungsbeschlusses bis zum 7. Mai 2023
ausgegeben oder von der Gesellschaft
garantiert werden, von ihren Options- oder
Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit
sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre
Verpflichtung zur Wandlung erfüllen, oder,
soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt,
ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft
zu gewähren, soweit nicht jeweils ein
Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur
Bedienung eingesetzt werden. Soweit rechtlich
zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer
Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG
festlegen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung dieser bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, den neu zu
fassenden § 4 Abs. 5 der Satzung entsprechend
der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten
Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Options-
bzw. Wandlungsfristen zu ändern sowie alle
sonstigen damit in Zusammenhang stehenden
Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur
die Fassung betreffen.
c) Satzungsänderung
§ 4 Abs. 5 der Satzung lautet wie folgt:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR
38.181.377,00 durch Ausgabe von bis zu
38.181.377 neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2018). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 27, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: ENCAVIS AG: Bekanntmachung der -4-
insoweit durchgeführt, wie
- die Inhaber von Wandlungsrechten oder
Optionsrechten, die den von der
Gesellschaft oder deren unmittelbaren
oder mittelbaren hundertprozentigen
Beteiligungsgesellschaften aufgrund
des Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 8. Mai 2018 bis
zum 7. Mai 2023 auszugebenden
Optionsschuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(zusammen die 'Schuldverschreibungen')
beigefügt sind, von ihrem Wandlungs-
bzw. Optionsrechten Gebrauch machen
oder
- die zur Wandlung verpflichteten
Inhaber bzw. Gläubiger der von der
Gesellschaft oder deren unmittelbaren
oder mittelbaren hundertprozentigen
Beteiligungsgesellschaften aufgrund
des Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 8. Mai 2018 bis
zum 7. Mai 2023 auszugebenden
Schuldverschreibungen ihre Pflicht zur
Wandlung oder Optionsausübung
erfüllen.
Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von
§ 60 Abs. 2 AktG festlegen.
Der Vorstand ist auch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat
ist ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 5
der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des bedingten Kapitals
anzupassen.'
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der
Tagesordnung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2
AktG*
Der Vorstand hat zu Punkt 8 der Tagesordnung zur Hauptversammlung
am 8. Mai 2018 einen schriftlichen Bericht über die Gründe für
den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 221 Abs. 4 Satz
2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, welcher dieser Einladung zur
Hauptversammlung als Anlage beigefügt ist.
II. *Weitere Angaben und Hinweise zur
Hauptversammlung*
*Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der von
der Gesellschaft ausgegebenen Aktien und
Stimmrechte 128.252.214. Bei den Aktien handelt
es sich um auf den Inhaber lautende
Stückaktien. Die Gesellschaft hält zum
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
keine eigenen Aktien.
*Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG*
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu
machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere
nach § 124a AktG zu veröffentlichende Informationen sind auf der
Internetadresse
http://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlungen.html
veröffentlicht und dort zugänglich. Die unter Tagesordnungspunkt
1 genannten Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns liegen von der Einberufung an in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft am Gesellschaftssitz aus und
werden auch während der Hauptversammlung am Versammlungsort zur
Einsichtnahme ausliegen. Sie sind außerdem auf der
Internetseite unter
http://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlungen.html
veröffentlicht und dort zugänglich.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter
der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.
Die Einberufung der Hauptversammlung wurde solchen Medien zur
Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden
kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union
verbreiten.
*Teilnahme an der Hauptversammlung*
Die Teilnahmebedingungen richten sich nach §§
121 ff. AktG und § 17 der Satzung der
Gesellschaft. Zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts in der Hauptversammlung sind
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich nach
den folgenden Maßgaben bei der
Gesellschaft anmelden und ihren Anteilsbesitz
durch das depotführende Institut gegenüber der
Gesellschaft nachweisen.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf
den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der
Hauptversammlung (Nachweisstichtag), also auf
*Dienstag, den 17. April 2018, 0:00 Uhr*,
beziehen und in Textform (§ 126b BGB) in
deutscher oder englischer Sprache ausgestellt
sein.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der
Gesellschaft unter der folgenden Adresse,
Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse spätestens
sechs Tage vor der Hauptversammlung, also
spätestens bis *Dienstag, den 1. Mai 2018,
24:00 Uhr* (Anmeldeschlusstag) zugehen:
ENCAVIS AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 / 88 96 906 33
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Die Better Orange IR & HV AG ist für die
Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes
die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.
Nach Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes
bei der Gesellschaft werden den Aktionären
Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die
Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung
der Anmeldung und des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu
tragen. Die Aktien werden durch eine Anmeldung
zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre
können deshalb über ihre Aktien auch nach
erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.
*Bedeutung des Nachweisstichtags*
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende
Datum für den Umfang und die Ausübung des
Teilnahme- und Stimmrechts in der
Hauptversammlung. Im Verhältnis zur
Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis
erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme
und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich
dabei ausschließlich nach dem
Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht
keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der
vollständigen oder teilweisen Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
ist für die Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts ausschließlich der
Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag maßgeblich; d.h.
Veräußerungen von Aktien nach dem
Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf
die Berechtigung zur Teilnahme und auf den
Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für
Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine
Aktien besitzen und erst danach Aktionär
werden, sind nicht teilnahme- und
stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich
bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine
Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
*Stimmrechtsvertretung*
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung
teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte,
z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von
Aktionären, ausüben lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung
sind eine fristgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung und ein
fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe
oben im Abschnitt 'Teilnahme an der Hauptversammlung').
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf der Textform
(§ 126b BGB), es sei denn, der Bevollmächtigte ist ein
Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder einer diesen
nach § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellte Person oder Institution; hier können
Besonderheiten gelten.
Die den angemeldeten Aktionären übersandten Eintrittskarten
enthalten ein Vollmachtsformular. Als zusätzlichen Service für
ihre Aktionäre hat die Gesellschaft das Vollmachtsformular
ebenfalls auf der Internetseite der ENCAVIS AG unter
http://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlungen.html
eingestellt. Das Formular muss ausgedruckt und vollständig
ausgefüllt werden.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch
geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der
Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist.
Er kann der Gesellschaft ferner an die folgende Adresse,
Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:
ENCAVIS AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
D-81241 München
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: encavis@better-orange.de
Die Better Orange IR & HV AG ist für den Nachweis der
Bevollmächtigung die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung,
wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft erfolgen soll; in diesem Fall erübrigt sich ein
gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung. Der
Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 27, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: ENCAVIS AG: Bekanntmachung der -5-
vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der
Gesellschaft erklärt werden oder - ohne dass es insoweit der
Wahrung der Textform bedarf - durch persönliches Erscheinen auf
der Hauptversammlung erfolgen.
*Weisungsgebundener Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft*
Zur Erleichterung der Stimmrechtsausübung bietet die Gesellschaft
ihren Aktionären an, sich durch einen von der Gesellschaft
benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter in der
Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Aktionäre, die diesen
Service nutzen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur
Hauptversammlung, die sie wie oben unter 'Teilnahme an der
Hauptversammlung' dargestellt erhalten. Um den rechtzeitigen
Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung
möglichst frühzeitig eingehen.
Der Stimmrechtsvertreter nimmt keine Aufträge zu Wortmeldungen,
zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse
oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen.
Die Abstimmung durch den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter ist nur möglich, soweit diesem innerhalb der
- per Textform oder auf elektronischem Wege erteilten - Vollmacht
Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt wurden.
Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Der
Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf
der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit zu
einzelnen Tagesordnungspunkten keine Weisung erteilt wird, muss
sich der Stimmrechtsvertreter bei diesen Punkten der Stimme
enthalten.
Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann,
erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche
ihnen nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten
Anmeldung zugeschickt wird; es steht ebenfalls im Internet unter
http://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlungen.html
zur Verfügung.
Wir bitten darum, die Vollmacht mit den Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf
des 7. Mai 2018 (Eingang) an die zuvor im Abschnitt
'Stimmrechtsvertretung' genannte Adresse, Telefax-Nummer oder
E-Mail-Adresse zurückzusenden.
Während der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an
den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis zum
Ende der Generaldebatte an der Zu- bzw. Abgangskontrolle erteilt,
geändert oder widerrufen werden.
*Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz
1, 127 und § 131 Absatz 1 AktG*
*Anfragen und Anträge von Aktionären*
Aktionäre, die Anfragen oder Anträge zur
Hauptversammlung haben, bitten wir, diese an
die folgende Adresse, Telefax-Nummer oder
E-Mail-Adresse zu richten:
ENCAVIS AG
Hauptversammlung
Große Elbstraße 59
22767 Hamburg
Telefax: +49 (0)40 37 85 62-129
E-Mail: HV2018@encavis.com
*Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 und 127
AktG*
Gegenanträge samt Begründung und Wahlvorschläge von Aktionären zu
einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß §§ 126 Abs. 1, 127
AktG werden unter der Internetadresse
http://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlungen.html
veröffentlicht.
Voraussetzung dafür ist, dass sie der ENCAVIS AG spätestens 14
Tage vor dem Tag der Hauptversammlung (wobei wegen der
gesetzlichen Bestimmungen der Tag der Hauptversammlung selbst
nicht mitgezählt wird), also bis *Montag, den 23. April 2018,
24.00 Uhr,* unter der folgenden Adresse, Telefax-Nummer oder
E-Mail-Adresse zugegangen sind:
ENCAVIS AG
Hauptversammlung
Große Elbstraße 59
22767 Hamburg
Telefax: +49 (0)40 37 85 62-129
E-Mail: HV2018@encavis.com
Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir unter
http://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlungen.html
veröffentlichen.
Ein Gegenantrag und seine Begründung oder ein Wahlvorschlag
brauchen in den Fällen des § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 bis 7 AktG
nicht zugänglich gemacht werden, die Begründung eines
Gegenantrages braucht gemäß § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht
zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000
Zeichen beträgt. Ein Wahlvorschlag braucht auch in den Fällen des
§ 127 Satz 3 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden.
*Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG*
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00
erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Die Antragsteller
haben gemäß § 121 Abs 2 i.V.m. Abs. 1 AktG nachzuweisen,
dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des
Verlangens Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind und
dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das
Verlangen halten. Auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG
entsprechend anzuwenden. Das Verlangen muss schriftlich an die
Gesellschaft unter der folgenden Anschrift:
ENCAVIS AG
Vorstand
Große Elbstraße 59
22767 Hamburg
gerichtet werden und muss der Gesellschaft spätestens 30 Tage vor
der Versammlung, also bis *Samstag, den 7. April 2018 (24:00
Uhr)* zugehen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit
sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden -
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei
denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in
der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem unter der Internetadresse
http://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlungen.html
bekannt gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 AktG
mitgeteilt.
*Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG*
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär
oder Aktionärsvertreter verlangen, dass der
Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der
Gesellschaft gibt, soweit sie zur
sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist. Die Pflicht
zur Auskunft erstreckt sich auch auf die
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen,
soweit die Auskunft zur sachgemäßen
Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung
erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in
der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im
Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand
darf die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 Satz
1 AktG genannten Gründen verweigern.
Nach § 18 Absatz 6 der Satzung der Gesellschaft
kann der Versammlungsleiter das Frage- und
Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen
beschränken.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §
122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 AktG sind im
Internet unter
http://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlungen.html
abrufbar.
*Hinweis auf §§ 33 ff. WpHG*
Auf die nach §§ 33 ff. Wertpapierhandelsgesetz
('WpHG') bestehenden Mitteilungspflichten und
die in § 44 WpHG vorgesehene Rechtsfolge des
Ruhens aller Rechte aus den Aktien bei
Verstößen gegen eine Mitteilungspflicht
wird hingewiesen.
*Hamburg, im März 2018*
ENCAVIS AG
_Der Vorstand_
III. *Bericht des Vorstands zu Punkt 8 der
Tagesordnung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz
2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG*
Mit dem Vorschlag zu Punkt 8 der
Tagesordnung, einer Ermächtigung zur
Ausgabe von Options-/
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(nachfolgend zusammen auch
'Schuldverschreibungen') im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
300.000.000,00 sowie zur Schaffung eines
dazugehörigen Bedingten Kapitals 2018 von
bis zu EUR 38.181.377,00, sollen die
Möglichkeiten der Gesellschaft zur
Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitert
werden, um dem Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt
günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg
zu einer im Interesse der Gesellschaft
liegenden flexiblen und zeitnahen
Finanzierung weiterhin zu eröffnen. Mit der
vorgeschlagenen Fassung soll sowohl eine
Anpassung an die aktuelle Marktpraxis als
auch eine weitere Flexibilisierung erreicht
werden. Insgesamt sollen
Schuldverschreibungen bis zu einem
Gesamtnennbetrag von EUR 300.000.000,00,
die zum Bezug von bis zu 38.181.377 auf den
Inhaber lautenden Stückaktien der
Gesellschaft berechtigen, begeben werden
können. Wegen der Einzelheiten der
Ermächtigung wird auf den zu
Tagesordnungspunkt 8 abgedruckten
Beschlussvorschlag von Vorstand und
Aufsichtsrat verwiesen.
Den Aktionären steht grundsätzlich das
gesetzliche Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zu (§ 221 Abs. 4
i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die
Abwicklung zu erleichtern, kann
entsprechend der üblichen Praxis bei der
Unternehmensfinanzierung von der
Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 27, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: ENCAVIS AG: Bekanntmachung der -6-
Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut
oder ein Konsortium von Kreditinstituten
auszugeben mit der Verpflichtung, den
Aktionären die Anleihen entsprechend ihrem
Bezugsrecht anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht i.S.v. § 186 Abs. 5 AktG).
Der Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge ermöglicht die Darstellung
eines praktikablen Bezugsverhältnisses im
Hinblick auf den Gesamtbetrag der jeweils
ausgegebenen Schuldverschreibungen. Ohne
den Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge würden insbesondere bei der
Ausgabe von Anleihen in runden Beträgen die
technische Durchführung der Emission und
die Ausübung des Bezugsrechts erheblich
erschwert. Der Ausschluss des Bezugsrechts
zugunsten der Inhaber von bereits
ausgegebenen Schuldverschreibungen hat den
Vorteil, dass der Wandlungs- bzw.
Optionspreis für die bereits ausgegebenen
Wandlungs- bzw. Optionsrechte nicht
ermäßigt zu werden braucht und dadurch
insgesamt ein höherer Mittelzufluss
ermöglicht wird. Beide Fälle des
Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im
Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre vollständig
auszuschließen, wenn die Ausgabe der
Schuldverschreibungen die Volumenvorgaben
und die übrigen Anforderungen für einen
Bezugsrechtsausschluss nach §§ 221 Abs. 4,
186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 AktG erfüllt. Ein
etwaiger Abschlag vom aktuellen Marktwert
der Anleihen wird voraussichtlich nicht
über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 %
liegen. Hierdurch erhält die Gesellschaft
die Möglichkeit, günstige Marktsituationen
sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und
durch eine marktnahe Festsetzung der
Konditionen bessere Bedingungen bei der
Festlegung von Zinssatz, Options- bzw.
Wandlungspreis und Ausgabepreis der
Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine
marktnahe Konditionsfestsetzung und
reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung
des Bezugsrechts nur eingeschränkt möglich.
Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine
Veröffentlichung des Bezugspreises (und
damit bei Schuldverschreibungen der
Konditionen der Anleihe) erst am
drittletzten Tag der Bezugsfrist.
Insbesondere im Hinblick auf die gestiegene
Volatilität an den Aktienmärkten besteht
aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere
Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei
der Festlegung der Anleihekonditionen und
so zu nicht marktnahen Konditionen führt.
Auch führt die Einräumung eines
Bezugsrechts wegen der Ungewissheit, ob
dieses ausgeübt wird, zu einer Gefährdung
der erfolgreichen Platzierung bei Dritten
bzw. zu zusätzlichen Aufwendungen.
Schließlich besteht bei Einräumung
eines Bezugsrechts wegen der Länge der
Bezugsfrist keine Möglichkeit, kurzfristig
auf günstige Marktverhältnisse zu
reagieren.
Für diesen Fall eines Ausschlusses des
Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4
Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG sinngemäß. Auf die dort
geregelte Grenze für
Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des
Grundkapitals wird im Beschluss Bezug
genommen. Auf den Höchstbetrag sind
sämtliche Aktien anzurechnen, die unter
Ausschluss des Bezugsrechts nach oder in
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ab dem Zeitpunkt der Eintragung
dieser Ermächtigung ausgegeben oder
veräußert werden. Aus § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der
Ausgabepreis den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch
soll sichergestellt werden, dass eine
nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung
des Werts der Aktien nicht eintritt. Ob ein
solcher Verwässerungseffekt bei der
bezugsrechtsfreien Ausgabe von
Schuldverschreibungen eintritt, kann
ermittelt werden, indem der hypothetische
Börsenpreis der Schuldverschreibungen nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden
errechnet und mit dem Ausgabepreis
verglichen wird. Liegt dieser Ausgabepreis
nicht wesentlich unter dem hypothetischen
Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der
Wandel- oder Optionsanleihen, ist nach dem
Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss
wegen des nur unwesentlichen Abschlags
zulässig. Damit würde der rechnerische
Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe
Null sinken, so dass den Aktionären durch
den Bezugsrechtsausschluss kein
nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil
entstehen kann. Soweit es der Vorstand in
der jeweiligen Situation für angemessen
hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er
sich der Unterstützung durch Dritte
bedienen. So können die die Emission
begleitenden Konsortialbanken dem Vorstand
in geeigneter Form versichern, dass eine
nennenswerte Verwässerung des Wertes der
Aktien nicht zu erwarten ist. Auch durch
eine unabhängige Bank oder einen
Sachverständigen kann dies bestätigt
werden. Unabhängig von dieser Prüfung durch
den Vorstand ist eine marktgerechte
Konditionenfestsetzung und damit die
Vermeidung einer nennenswerten Verwässerung
im Falle der Durchführung eines
Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei
diesem Verfahren werden die
Schuldverschreibungen nicht zu einem festen
Ausgabepreis angeboten; vielmehr wird der
Ausgabepreis bzw. werden einzelne
Bedingungen der Schuldverschreibungen (z.B.
Zinssatz und Wandlungs- bzw. Optionspreis)
auf der Grundlage der von Investoren
abgegebenen Kaufanträge festgelegt. Die
Verwaltung wird bei der Ausnutzung dieser
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
einen etwaigen Abschlag auf die
Ausgabekonditionen gegenüber dem
ermittelten Marktwert möglichst gering
halten und auf maximal 5 % beschränken. All
dies stellt sicher, dass eine nennenswerte
Verwässerung des Werts der Aktien durch den
Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht
ausgeschlossen werden können, soweit es
erforderlich ist, um den Inhabern oder
Gläubigern von Inhabern von
Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht zu
geben, sofern die Bedingungen des
jeweiligen Wandlungs- und Optionsrechts
dies vorsehen. Solche Wandlungs- und
Optionsrechte haben zur erleichterten
Platzierung am Kapitalmarkt einen
Verwässerungsschutz, der vorsieht, dass den
Inhabern oder Gläubigern bei nachfolgenden
Emissionen ein Bezugsrecht eingeräumt
werden kann, wie es Aktionären zusteht. Sie
werden damit so gestellt, als seien sie
bereits Aktionäre. Um die Wandlungs- und
Optionsrechte mit einem solchen
Verwässerungsschutz ausstatten zu können,
muss das Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen werden. Dies dient der
erleichterten Platzierung der Wandlungs-
und Optionsrechten und damit den Interessen
der Aktionäre an einer optimalen
Finanzstruktur der Gesellschaft.
Außerdem haben die Aktionäre die
Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital
der Gesellschaft auch nach Ausübung von
Wandlungs- oder Optionsrechten jederzeit
durch Zukäufe von Aktien über die Börse
aufrecht zu erhalten.
Die Gesellschaft soll ferner die
Möglichkeit erhalten, Schuldverschreibungen
im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder beim Erwerb von Unternehmen oder
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen (einschließlich der
Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes) an
Stelle von Geldleistungen als Gegenleistung
anbieten zu können. Die Ermächtigung soll
der Gesellschaft den notwendigen
Handlungsspielraum geben, um sich bietende
Gelegenheiten zum Erwerb von anderen
Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder
von Teilen von Unternehmen sowie zu
Unternehmenszusammenschlüssen schnell und
flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der
vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts
Rechnung. Bei der Festlegung der Options-
oder Umtauschbedingungen wird der Vorstand
sicherstellen, dass die Interessen der
Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. In
der Regel wird er sich dabei am Börsenkurs
der Aktien der Gesellschaft orientieren und
die Vorgaben der Ermächtigung zur
Bestimmung des Ausgabebetrages der Options-
oder Wandelanleihen beachten. Eine
schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs
ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um
einmal erzielte Verhandlungsergebnisse
nicht durch Schwankungen des Börsenkurses
in Frage zu stellen.
Hamburg, im März 2018
*ENCAVIS AG*
_Der Vorstand_
2018-03-27 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten,
Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
Sprache: Deutsch
Unternehmen: ENCAVIS AG
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March 27, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
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