DJ DGAP-HV: Delticom AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.05.2018 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Delticom AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Delticom AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
08.05.2018 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2018-03-27 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Delticom AG Hannover ISIN: DE0005146807
WKN: 514680
Sehr geehrte Damen und Herren,
wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 8.
Mai 2018, um 11:00 Uhr im Börsensaal der BÖAG
Börsen AG, An der Börse 2, 30159 Hannover,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
*Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
zum 31. Dezember 2017, des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, des
Lageberichts für das Geschäftsjahr 2017, des
Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2017,
des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2017, des Vorschlags des
Vorstands für die Verwendung des im
Geschäftsjahr 2017 erzielten Bilanzgewinns und
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben gemäß §§ 289a Absatz 1, 315a
Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den vom
Vorstand aufgestellten Konzernabschluss für das
Geschäftsjahr 2017 am 20. März 2018 gebilligt.
Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172
Satz 1 des Aktiengesetzes festgestellt. Eine
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
entfällt daher. Der Jahresabschluss, der
Lagebericht, der Konzernabschluss, der
Konzernlagebericht, der Bericht des
Aufsichtsrats, der Vorschlag des Vorstands für
die Verwendung des Bilanzgewinns und der
Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß
§§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 des
Handelsgesetzbuchs sind der Hauptversammlung
zugänglich zu machen. Ein Beschluss wird zu
diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst.
2. *Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe
von EUR 20.547.608,82 eine Dividende in Höhe
von EUR 0,10 je dividendenberechtigte
Stückaktie mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 1,00, das sind bei den
vorhandenen 12.463.331 dividendenberechtigten
Stückaktien insgesamt EUR 1.246.333,10,
auszuschütten und den verbleibenden
Bilanzgewinn von EUR 19.301.275,72 auf neue
Rechnung vorzutragen.
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 des
Aktiengesetzes ist der Anspruch auf Auszahlung
der Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag fällig, mithin am 14. Mai 2018.
3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen
Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr
2017 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen
Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im
Geschäftsjahr 2017 amtiert haben, für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2018 und des Prüfers für die prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichtes zum 30. Juni 2018*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Prinzenstraße 23, 30159 Hannover, zum
Jahresabschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2018 und zum Prüfer für eine prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts im Halbjahresfinanzbericht
gemäß §§ 115 Absatz 5, 117 Nr. 2 des
Wertpapierhandelsgesetzes im Geschäftsjahr 2018
zu bestellen.
6. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
mit der TyresNet GmbH*
Die Delticom AG als herrschende Gesellschaft
und Organträgerin und die TyresNet GmbH,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
München unter HRB 221425, ('*TyresNet*') als
beherrschte Gesellschaft und Organgesellschaft
haben am 20. März 2018 einen Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrag ('*BEAV TyresNet*')
abgeschlossen. Die Gesellschafterversammlung
von TyresNet wird dem BEAV TyresNet kurzfristig
nach der Hauptversammlung der Delticom AG die
Zustimmung erteilen, sofern die
Hauptversammlung der Delticom AG dem Abschluss
des BEAV TyresNet zustimmt.
Der BEAV TyresNet hat folgenden wesentlichen
Inhalt:
* TyresNet unterstellt ihre Leitung der
Delticom AG. Die Delticom AG ist damit
berechtigt, der Geschäftsführung von
TyresNet Weisungen hinsichtlich der
Leitung von TyresNet zu erteilen, und die
Geschäftsführung von TyresNet ist
verpflichtet, diesen Weisungen Folge zu
leisten. Es ist jedoch nicht zulässig, die
Weisung zu erteilen, den BEAV TyresNet zu
ändern, aufrechtzuerhalten oder zu
beenden. Die Delticom AG kann von der
Geschäftsführung der TyresNet jederzeit
Auskünfte über die rechtlichen,
geschäftlichen und verwaltungsmäßigen
Angelegenheiten von TyresNet verlangen und
jederzeit Einsicht in deren
Geschäftsbücher und Geschäftsunterlagen
nehmen.
* TyresNet verpflichtet sich, ihren ganzen
Gewinn an die Delticom AG abzuführen.
Maßgeblich für den Umfang der
Gewinnabführung ist § 301 des
Aktiengesetzes in seiner jeweils gültigen
Fassung. Danach ist derzeit, vorbehaltlich
einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen
gemäß den Vorschriften des BEAV
TyresNet, der ohne die Gewinnabführung
entstehende Jahresüberschuss, vermindert
um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem
Vorjahr sowie um den gemäß § 268
Absatz 8 des Handelsgesetzbuchs
ausschüttungsgesperrten Betrag,
abzuführen. Der Anspruch auf
Gewinnabführung entsteht erstmalig für das
ganze Geschäftsjahr, in dem der BEAV
TyresNet wirksam wird, und immer am
jeweiligen Bilanzstichtag von TyresNet. Zu
diesem Zeitpunkt wird der Anspruch auch
fällig und ist bis zu seiner Erfüllung mit
einem Zinssatz in der jeweiligen
gesetzlichen Höhe für beiderseitige
Handelsgeschäfte - derzeit 5 % p.a. - zu
verzinsen, wobei Ansprüche aus einem
etwaigen Zahlungsverzug unberührt bleiben.
* TyresNet kann mit Zustimmung der Delticom
AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in
andere Gewinnrücklagen einstellen, soweit
dies handelsrechtlich zulässig und bei
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist. Andere
Gewinnrücklagen, die während der Laufzeit
des BEAV TyresNet gebildet werden, sind
auf Verlangen der Delticom AG aufzulösen
und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags
zu verwenden oder als Gewinn an die
Delticom AG abzuführen. Vor und während
der Laufzeit des Vertrags gebildete
sonstige Rücklagen, Gewinnrücklagen, die
vor der Laufzeit des Vertrags gebildet
wurden, sowie ein aus dieser Zeit
bestehender Gewinnvortrag dürfen weder als
Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrags verwendet werden.
* Für die Verlustübernahmeverpflichtung der
Delticom AG gegenüber TyresNet findet die
Vorschrift des § 302 AktG in ihrer jeweils
gültigen Fassung insgesamt entsprechende
Anwendung. Der Anspruch auf
Verlustausgleich entsteht jeweils am
Bilanzstichtag von TyresNet und wird zu
diesem Zeitpunkt auch fällig. Er ist bis
zu seiner Erfüllung mit einem Zinssatz in
der jeweiligen gesetzlichen Höhe für
beiderseitige Handelsgeschäfte - derzeit 5
% p.a. - zu verzinsen, wobei Ansprüche aus
einem etwaigen Zahlungsverzug unberührt
bleiben.
* Der BEAV TyresNet wurde unter den
aufschiebenden Bedingungen der Zustimmung
der Hauptversammlung der Delticom AG und
der Gesellschafterversammlung von TyresNet
abgeschlossen. Die
Gesellschafterversammlung von TyresNet
wird dem BEAV TyresNet kurzfristig nach
der Hauptversammlung der Delticom AG die
Zustimmung erteilen, sofern die
Hauptversammlung der Delticom AG dem
Abschluss des BEAV TyresNet zustimmt. Der
BEAV TyresNet wird wirksam mit Eintragung
im Handelsregister für TyresNet. Der BEAV
TyresNet gilt - mit Ausnahme seiner
beherrschungsvertraglichen Komponente,
welche ab Eintragung in das
Handelsregister gilt - erstmalig ab Beginn
des zum Zeitpunkt der Eintragung im
Handelsregister laufenden Geschäftsjahres
von TyresNet.
* Der BEAV TyresNet wird für eine feste
Laufzeit von fünf Zeitjahren, also sechzig
Monaten, ab dem Beginn des Geschäftsjahres
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 27, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
von TyresNet, in dem er im Handelsregister
für TyresNet eingetragen wird,
abgeschlossen. Während dieses Zeitraums
ist er nicht ordentlich kündbar. Fällt das
Ende dieser festen Laufzeit nicht auf das
Ende eines Geschäftsjahres von TyresNet,
verlängert sich der BEAV TyresNet
automatisch bis zum Ende des zu diesem
Zeitpunkt laufenden Geschäftsjahres von
TyresNet. Wird der BEAV TyresNet nicht
spätestens drei Monate vor seinem Ablauf
von einer der Parteien ordentlich
gekündigt, verlängert er sich jeweils um
ein weiteres Geschäftsjahr von TyresNet.
* Von dieser Regelung bleibt das Recht zur
Kündigung des BEAV TyresNet aus wichtigem
Grund ohne Einhaltung einer
Kündigungsfrist unberührt. Als wichtige
Gründe gelten für beide Parteien nach dem
BEAV TyresNet insbesondere eine
Veräußerung oder Einbringung von
Anteilen an der TyresNet durch die
Delticom AG, die zur Folge hat, dass die
Voraussetzungen einer finanziellen
Eingliederung der TyresNet gegenüber der
Delticom AG nicht mehr vorliegen, eine
Spaltung, Verschmelzung oder Liquidation
der Delticom AG oder eine formwechselnde
Umwandlung (mit Ausnahme des Formwechsels
in eine andere Kapitalgesellschaft),
Spaltung, Verschmelzung oder Liquidation
von TyresNet sowie sonstige Umstände, die
zum Zeitpunkt ihres Eintretens nach
deutschem Steuerrecht einen wichtigen
Grund für die steuerlich unschädliche
Beendigung eines Gewinnabführungsvertrags
vor Ablauf seiner steuerlichen
Mindestlaufzeit darstellen. Bei einer
Kündigung aus wichtigem Grund ist Delticom
lediglich zum Ausgleich der anteiligen
Verluste von TyresNet, die bis zum
Wirksamwerden dieser Kündigung entstanden
sind, verpflichtet. Die Kündigung muss
schriftlich erfolgen. Bei Beendigung des
Vertrages hat die Delticom AG den
Gläubigern von TyresNet Sicherheit zu
leisten, wenn die gesetzlichen
Voraussetzungen hierfür erfüllt sind. §
303 des Aktiengesetzes gilt insoweit in
seiner jeweils anwendbaren Fassung
entsprechend.
Die Delticom AG ist direkt zu 100 % an TyresNet
beteiligt. Deshalb muss der BEAV TyresNet weder
Ausgleichszahlungen noch Abfindungen für
außenstehende Gesellschafter von TyresNet
vorsehen. Eine Prüfung des BEAV TyresNet ist
aus diesem Grund entsprechend § 293b Absatz 1
des Aktiengesetzes ebenfalls nicht
erforderlich.
Der Vorstand der Delticom AG und die
Geschäftsführung von TyresNet haben einen
gemeinsamen Bericht gemäß § 293a des
Aktiengesetzes über den BEAV TyresNet
erstattet, der zusammen mit den weiteren zu
veröffentlichenden Unterlagen vom Tag der
Einberufung der Hauptversammlung an unter
www.delti.com/HV
zugänglich ist, in den Geschäftsräumen der
Delticom AG (Brühlstraße 11, 30169
Hannover) und in den Geschäftsräumen von
TyresNet (Franz-Joseph-Str. 11, 80801 München)
ausliegt und auch in der Hauptversammlung der
Delticom AG zugänglich gemacht wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
zwischen der Delticom AG und der TyresNet GmbH
vom 20. März 2018 zuzustimmen.
7. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
mit der DeltiStorage GmbH*
Die Delticom AG als herrschende Gesellschaft
und Organträgerin und die DeltiStorage GmbH,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Hannover unter HRB 213197, ('*DeltiStorage*')
als beherrschte Gesellschaft und
Organgesellschaft haben am 20. März 2018 einen
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
('*BEAV DeltiStorage*') abgeschlossen. Die
Gesellschafterversammlung von DeltiStorage wird
dem BEAV DeltiStorage kurzfristig nach der
Hauptversammlung der Delticom AG die Zustimmung
erteilen, sofern die Hauptversammlung der
Delticom AG dem Abschluss des BEAV DeltiStorage
zustimmt.
Der BEAV DeltiStorage hat folgenden
wesentlichen Inhalt:
* DeltiStorage unterstellt ihre Leitung der
Delticom AG. Die Delticom AG ist damit
berechtigt, der Geschäftsführung von
DeltiStorage Weisungen hinsichtlich der
Leitung von DeltiStorage zu erteilen, und
die Geschäftsführung von DeltiStorage ist
verpflichtet, diesen Weisungen Folge zu
leisten. Es ist jedoch nicht zulässig, die
Weisung zu erteilen, den BEAV DeltiStorage
zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu
beenden. Die Delticom AG kann von der
Geschäftsführung der DeltiStorage
jederzeit Auskünfte über die rechtlichen,
geschäftlichen und verwaltungsmäßigen
Angelegenheiten von DeltiStorage verlangen
und jederzeit Einsicht in deren
Geschäftsbücher und Geschäftsunterlagen
nehmen.
* DeltiStorage verpflichtet sich, ihren
ganzen Gewinn an die Delticom AG
abzuführen. Maßgeblich für den Umfang
der Gewinnabführung ist § 301 des
Aktiengesetzes in seiner jeweils gültigen
Fassung. Danach ist derzeit, vorbehaltlich
einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen
gemäß den Vorschriften des BEAV
DeltiStorage, der ohne die Gewinnabführung
entstehende Jahresüberschuss, vermindert
um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem
Vorjahr sowie um den gemäß § 268
Absatz 8 des Handelsgesetzbuchs
ausschüttungsgesperrten Betrag,
abzuführen. Der Anspruch auf
Gewinnabführung entsteht erstmalig für das
ganze Geschäftsjahr, in dem der BEAV
DeltiStorage wirksam wird, und immer am
jeweiligen Bilanzstichtag von
DeltiStorage. Zu diesem Zeitpunkt wird der
Anspruch auch fällig und ist bis zu seiner
Erfüllung mit einem Zinssatz in der
jeweiligen gesetzlichen Höhe für
beiderseitige Handelsgeschäfte - derzeit 5
% p.a. - zu verzinsen, wobei Ansprüche aus
einem etwaigen Zahlungsverzug unberührt
bleiben.
* DeltiStorage kann mit Zustimmung der
Delticom AG Beträge aus dem
Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen
einstellen, soweit dies handelsrechtlich
zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Andere Gewinnrücklagen, die
während der Laufzeit des BEAV DeltiStorage
gebildet werden, sind auf Verlangen der
Delticom AG aufzulösen und zum Ausgleich
eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder
als Gewinn an die Delticom AG abzuführen.
Vor und während der Laufzeit des Vertrags
gebildete sonstige Rücklagen,
Gewinnrücklagen, die vor der Laufzeit des
Vertrags gebildet wurden, sowie ein aus
dieser Zeit bestehender Gewinnvortrag
dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum
Ausgleich eines Jahresfehlbetrags
verwendet werden.
* Für die Verlustübernahmeverpflichtung der
Delticom AG gegenüber DeltiStorage findet
die Vorschrift des § 302 AktG in ihrer
jeweils gültigen Fassung insgesamt
entsprechende Anwendung. Der Anspruch auf
Verlustausgleich entsteht jeweils am
Bilanzstichtag von DeltiStorage und wird
zu diesem Zeitpunkt auch fällig. Er ist
bis zu seiner Erfüllung mit einem Zinssatz
in der jeweiligen gesetzlichen Höhe für
beiderseitige Handelsgeschäfte - derzeit 5
% p.a. - zu verzinsen, wobei Ansprüche aus
einem etwaigen Zahlungsverzug unberührt
bleiben.
* Der BEAV DeltiStorage wurde unter den
aufschiebenden Bedingungen der Zustimmung
der Hauptversammlung der Delticom AG und
der Gesellschafterversammlung von
DeltiStorage abgeschlossen. Die
Gesellschafterversammlung von DeltiStorage
wird dem BEAV DeltiStorage kurzfristig
nach der Hauptversammlung der Delticom AG
die Zustimmung erteilen, sofern die
Hauptversammlung der Delticom AG dem
Abschluss des BEAV DeltiStorage zustimmt.
Der BEAV DeltiStorage wird wirksam mit
Eintragung im Handelsregister für
DeltiStorage. Der BEAV DeltiStorage gilt -
mit Ausnahme seiner
beherrschungsvertraglichen Komponente,
welche ab Eintragung in das
Handelsregister gilt - erstmalig ab Beginn
des zum Zeitpunkt der Eintragung im
Handelsregister laufenden Geschäftsjahres
von DeltiStorage.
* Der BEAV DeltiStorage wird für eine feste
Laufzeit von fünf Zeitjahren, also sechzig
Monaten, ab dem Beginn des Geschäftsjahres
von DeltiStorage, in dem er im
Handelsregister für DeltiStorage
eingetragen wird, abgeschlossen. Während
dieses Zeitraums ist er nicht ordentlich
kündbar. Fällt das Ende dieser festen
Laufzeit nicht auf das Ende eines
Geschäftsjahres von DeltiStorage,
verlängert sich der BEAV DeltiStorage
automatisch bis zum Ende des zu diesem
Zeitpunkt laufenden Geschäftsjahres von
DeltiStorage. Wird der BEAV DeltiStorage
nicht spätestens drei Monate vor seinem
Ablauf von einer der Parteien ordentlich
gekündigt, verlängert er sich jeweils um
ein weiteres Geschäftsjahr von
DeltiStorage.
* Von dieser Regelung bleibt das Recht zur
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 27, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
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