DJ DGAP-HV: Delticom AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.05.2018 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Delticom AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Delticom AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.05.2018 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2018-03-27 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. Delticom AG Hannover ISIN: DE0005146807 WKN: 514680 Sehr geehrte Damen und Herren, wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 8. Mai 2018, um 11:00 Uhr im Börsensaal der BÖAG Börsen AG, An der Börse 2, 30159 Hannover, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. *Tagesordnung* 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2017, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2017, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2017, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des im Geschäftsjahr 2017 erzielten Bilanzgewinns und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2017 am 20. März 2018 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher. Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und der Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst. 2. *Verwendung des Bilanzgewinns* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe von EUR 20.547.608,82 eine Dividende in Höhe von EUR 0,10 je dividendenberechtigte Stückaktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00, das sind bei den vorhandenen 12.463.331 dividendenberechtigten Stückaktien insgesamt EUR 1.246.333,10, auszuschütten und den verbleibenden Bilanzgewinn von EUR 19.301.275,72 auf neue Rechnung vorzutragen. Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 des Aktiengesetzes ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 14. Mai 2018. 3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2017 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. 4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2017 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. 5. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 und des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichtes zum 30. Juni 2018* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Prinzenstraße 23, 30159 Hannover, zum Jahresabschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 und zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts im Halbjahresfinanzbericht gemäß §§ 115 Absatz 5, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes im Geschäftsjahr 2018 zu bestellen. 6. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der TyresNet GmbH* Die Delticom AG als herrschende Gesellschaft und Organträgerin und die TyresNet GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 221425, ('*TyresNet*') als beherrschte Gesellschaft und Organgesellschaft haben am 20. März 2018 einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag ('*BEAV TyresNet*') abgeschlossen. Die Gesellschafterversammlung von TyresNet wird dem BEAV TyresNet kurzfristig nach der Hauptversammlung der Delticom AG die Zustimmung erteilen, sofern die Hauptversammlung der Delticom AG dem Abschluss des BEAV TyresNet zustimmt. Der BEAV TyresNet hat folgenden wesentlichen Inhalt: * TyresNet unterstellt ihre Leitung der Delticom AG. Die Delticom AG ist damit berechtigt, der Geschäftsführung von TyresNet Weisungen hinsichtlich der Leitung von TyresNet zu erteilen, und die Geschäftsführung von TyresNet ist verpflichtet, diesen Weisungen Folge zu leisten. Es ist jedoch nicht zulässig, die Weisung zu erteilen, den BEAV TyresNet zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beenden. Die Delticom AG kann von der Geschäftsführung der TyresNet jederzeit Auskünfte über die rechtlichen, geschäftlichen und verwaltungsmäßigen Angelegenheiten von TyresNet verlangen und jederzeit Einsicht in deren Geschäftsbücher und Geschäftsunterlagen nehmen. * TyresNet verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die Delticom AG abzuführen. Maßgeblich für den Umfang der Gewinnabführung ist § 301 des Aktiengesetzes in seiner jeweils gültigen Fassung. Danach ist derzeit, vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen gemäß den Vorschriften des BEAV TyresNet, der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr sowie um den gemäß § 268 Absatz 8 des Handelsgesetzbuchs ausschüttungsgesperrten Betrag, abzuführen. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht erstmalig für das ganze Geschäftsjahr, in dem der BEAV TyresNet wirksam wird, und immer am jeweiligen Bilanzstichtag von TyresNet. Zu diesem Zeitpunkt wird der Anspruch auch fällig und ist bis zu seiner Erfüllung mit einem Zinssatz in der jeweiligen gesetzlichen Höhe für beiderseitige Handelsgeschäfte - derzeit 5 % p.a. - zu verzinsen, wobei Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug unberührt bleiben. * TyresNet kann mit Zustimmung der Delticom AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Andere Gewinnrücklagen, die während der Laufzeit des BEAV TyresNet gebildet werden, sind auf Verlangen der Delticom AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn an die Delticom AG abzuführen. Vor und während der Laufzeit des Vertrags gebildete sonstige Rücklagen, Gewinnrücklagen, die vor der Laufzeit des Vertrags gebildet wurden, sowie ein aus dieser Zeit bestehender Gewinnvortrag dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden. * Für die Verlustübernahmeverpflichtung der Delticom AG gegenüber TyresNet findet die Vorschrift des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung insgesamt entsprechende Anwendung. Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht jeweils am Bilanzstichtag von TyresNet und wird zu diesem Zeitpunkt auch fällig. Er ist bis zu seiner Erfüllung mit einem Zinssatz in der jeweiligen gesetzlichen Höhe für beiderseitige Handelsgeschäfte - derzeit 5 % p.a. - zu verzinsen, wobei Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug unberührt bleiben. * Der BEAV TyresNet wurde unter den aufschiebenden Bedingungen der Zustimmung der Hauptversammlung der Delticom AG und der Gesellschafterversammlung von TyresNet abgeschlossen. Die Gesellschafterversammlung von TyresNet wird dem BEAV TyresNet kurzfristig nach der Hauptversammlung der Delticom AG die Zustimmung erteilen, sofern die Hauptversammlung der Delticom AG dem Abschluss des BEAV TyresNet zustimmt. Der BEAV TyresNet wird wirksam mit Eintragung im Handelsregister für TyresNet. Der BEAV TyresNet gilt - mit Ausnahme seiner beherrschungsvertraglichen Komponente, welche ab Eintragung in das Handelsregister gilt - erstmalig ab Beginn des zum Zeitpunkt der Eintragung im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres von TyresNet. * Der BEAV TyresNet wird für eine feste Laufzeit von fünf Zeitjahren, also sechzig Monaten, ab dem Beginn des Geschäftsjahres
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March 27, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
von TyresNet, in dem er im Handelsregister für TyresNet eingetragen wird, abgeschlossen. Während dieses Zeitraums ist er nicht ordentlich kündbar. Fällt das Ende dieser festen Laufzeit nicht auf das Ende eines Geschäftsjahres von TyresNet, verlängert sich der BEAV TyresNet automatisch bis zum Ende des zu diesem Zeitpunkt laufenden Geschäftsjahres von TyresNet. Wird der BEAV TyresNet nicht spätestens drei Monate vor seinem Ablauf von einer der Parteien ordentlich gekündigt, verlängert er sich jeweils um ein weiteres Geschäftsjahr von TyresNet. * Von dieser Regelung bleibt das Recht zur Kündigung des BEAV TyresNet aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist unberührt. Als wichtige Gründe gelten für beide Parteien nach dem BEAV TyresNet insbesondere eine Veräußerung oder Einbringung von Anteilen an der TyresNet durch die Delticom AG, die zur Folge hat, dass die Voraussetzungen einer finanziellen Eingliederung der TyresNet gegenüber der Delticom AG nicht mehr vorliegen, eine Spaltung, Verschmelzung oder Liquidation der Delticom AG oder eine formwechselnde Umwandlung (mit Ausnahme des Formwechsels in eine andere Kapitalgesellschaft), Spaltung, Verschmelzung oder Liquidation von TyresNet sowie sonstige Umstände, die zum Zeitpunkt ihres Eintretens nach deutschem Steuerrecht einen wichtigen Grund für die steuerlich unschädliche Beendigung eines Gewinnabführungsvertrags vor Ablauf seiner steuerlichen Mindestlaufzeit darstellen. Bei einer Kündigung aus wichtigem Grund ist Delticom lediglich zum Ausgleich der anteiligen Verluste von TyresNet, die bis zum Wirksamwerden dieser Kündigung entstanden sind, verpflichtet. Die Kündigung muss schriftlich erfolgen. Bei Beendigung des Vertrages hat die Delticom AG den Gläubigern von TyresNet Sicherheit zu leisten, wenn die gesetzlichen Voraussetzungen hierfür erfüllt sind. § 303 des Aktiengesetzes gilt insoweit in seiner jeweils anwendbaren Fassung entsprechend. Die Delticom AG ist direkt zu 100 % an TyresNet beteiligt. Deshalb muss der BEAV TyresNet weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen für außenstehende Gesellschafter von TyresNet vorsehen. Eine Prüfung des BEAV TyresNet ist aus diesem Grund entsprechend § 293b Absatz 1 des Aktiengesetzes ebenfalls nicht erforderlich. Der Vorstand der Delticom AG und die Geschäftsführung von TyresNet haben einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a des Aktiengesetzes über den BEAV TyresNet erstattet, der zusammen mit den weiteren zu veröffentlichenden Unterlagen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an unter www.delti.com/HV zugänglich ist, in den Geschäftsräumen der Delticom AG (Brühlstraße 11, 30169 Hannover) und in den Geschäftsräumen von TyresNet (Franz-Joseph-Str. 11, 80801 München) ausliegt und auch in der Hauptversammlung der Delticom AG zugänglich gemacht wird. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Delticom AG und der TyresNet GmbH vom 20. März 2018 zuzustimmen. 7. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der DeltiStorage GmbH* Die Delticom AG als herrschende Gesellschaft und Organträgerin und die DeltiStorage GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 213197, ('*DeltiStorage*') als beherrschte Gesellschaft und Organgesellschaft haben am 20. März 2018 einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag ('*BEAV DeltiStorage*') abgeschlossen. Die Gesellschafterversammlung von DeltiStorage wird dem BEAV DeltiStorage kurzfristig nach der Hauptversammlung der Delticom AG die Zustimmung erteilen, sofern die Hauptversammlung der Delticom AG dem Abschluss des BEAV DeltiStorage zustimmt. Der BEAV DeltiStorage hat folgenden wesentlichen Inhalt: * DeltiStorage unterstellt ihre Leitung der Delticom AG. Die Delticom AG ist damit berechtigt, der Geschäftsführung von DeltiStorage Weisungen hinsichtlich der Leitung von DeltiStorage zu erteilen, und die Geschäftsführung von DeltiStorage ist verpflichtet, diesen Weisungen Folge zu leisten. Es ist jedoch nicht zulässig, die Weisung zu erteilen, den BEAV DeltiStorage zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beenden. Die Delticom AG kann von der Geschäftsführung der DeltiStorage jederzeit Auskünfte über die rechtlichen, geschäftlichen und verwaltungsmäßigen Angelegenheiten von DeltiStorage verlangen und jederzeit Einsicht in deren Geschäftsbücher und Geschäftsunterlagen nehmen. * DeltiStorage verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die Delticom AG abzuführen. Maßgeblich für den Umfang der Gewinnabführung ist § 301 des Aktiengesetzes in seiner jeweils gültigen Fassung. Danach ist derzeit, vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen gemäß den Vorschriften des BEAV DeltiStorage, der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr sowie um den gemäß § 268 Absatz 8 des Handelsgesetzbuchs ausschüttungsgesperrten Betrag, abzuführen. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht erstmalig für das ganze Geschäftsjahr, in dem der BEAV DeltiStorage wirksam wird, und immer am jeweiligen Bilanzstichtag von DeltiStorage. Zu diesem Zeitpunkt wird der Anspruch auch fällig und ist bis zu seiner Erfüllung mit einem Zinssatz in der jeweiligen gesetzlichen Höhe für beiderseitige Handelsgeschäfte - derzeit 5 % p.a. - zu verzinsen, wobei Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug unberührt bleiben. * DeltiStorage kann mit Zustimmung der Delticom AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Andere Gewinnrücklagen, die während der Laufzeit des BEAV DeltiStorage gebildet werden, sind auf Verlangen der Delticom AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn an die Delticom AG abzuführen. Vor und während der Laufzeit des Vertrags gebildete sonstige Rücklagen, Gewinnrücklagen, die vor der Laufzeit des Vertrags gebildet wurden, sowie ein aus dieser Zeit bestehender Gewinnvortrag dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden. * Für die Verlustübernahmeverpflichtung der Delticom AG gegenüber DeltiStorage findet die Vorschrift des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung insgesamt entsprechende Anwendung. Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht jeweils am Bilanzstichtag von DeltiStorage und wird zu diesem Zeitpunkt auch fällig. Er ist bis zu seiner Erfüllung mit einem Zinssatz in der jeweiligen gesetzlichen Höhe für beiderseitige Handelsgeschäfte - derzeit 5 % p.a. - zu verzinsen, wobei Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug unberührt bleiben. * Der BEAV DeltiStorage wurde unter den aufschiebenden Bedingungen der Zustimmung der Hauptversammlung der Delticom AG und der Gesellschafterversammlung von DeltiStorage abgeschlossen. Die Gesellschafterversammlung von DeltiStorage wird dem BEAV DeltiStorage kurzfristig nach der Hauptversammlung der Delticom AG die Zustimmung erteilen, sofern die Hauptversammlung der Delticom AG dem Abschluss des BEAV DeltiStorage zustimmt. Der BEAV DeltiStorage wird wirksam mit Eintragung im Handelsregister für DeltiStorage. Der BEAV DeltiStorage gilt - mit Ausnahme seiner beherrschungsvertraglichen Komponente, welche ab Eintragung in das Handelsregister gilt - erstmalig ab Beginn des zum Zeitpunkt der Eintragung im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres von DeltiStorage. * Der BEAV DeltiStorage wird für eine feste Laufzeit von fünf Zeitjahren, also sechzig Monaten, ab dem Beginn des Geschäftsjahres von DeltiStorage, in dem er im Handelsregister für DeltiStorage eingetragen wird, abgeschlossen. Während dieses Zeitraums ist er nicht ordentlich kündbar. Fällt das Ende dieser festen Laufzeit nicht auf das Ende eines Geschäftsjahres von DeltiStorage, verlängert sich der BEAV DeltiStorage automatisch bis zum Ende des zu diesem Zeitpunkt laufenden Geschäftsjahres von DeltiStorage. Wird der BEAV DeltiStorage nicht spätestens drei Monate vor seinem Ablauf von einer der Parteien ordentlich gekündigt, verlängert er sich jeweils um ein weiteres Geschäftsjahr von DeltiStorage. * Von dieser Regelung bleibt das Recht zur
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