DJ DGAP-HV: Koenig & Bauer AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.05.2018 in Würzburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Koenig & Bauer AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Koenig & Bauer AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
09.05.2018 in Würzburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121
AktG
2018-03-27 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Koenig & Bauer AG Würzburg WKN 719350
ISIN DE0007193500 93. Ordentliche Hauptversammlung
Wir laden die Aktionärinnen und Aktionäre herzlich zur 93. Ordentlichen
Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein.
Die Hauptversammlung findet am Mittwoch, 9. Mai 2018, um 11:00 Uhr im
Vogel Convention Center (VCC), Max-Planck-Straße 7/9 (Eingang Ost),
97082 Würzburg, Deutschland statt.
*I. Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses sowie
des zusammengefassten Lageberichts für die
Koenig & Bauer AG und die Koenig & Bauer
Unternehmensgruppe zum 31. Dezember 2017
sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des
Corporate-Governance-Berichts für das
Geschäftsjahr 2017*
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns der Koenig & Bauer AG für das
Geschäftsjahr 2017*
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands der Koenig & Bauer
AG für das Geschäftsjahr 2017*
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats der Koenig &
Bauer AG für das Geschäftsjahr 2017*
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2018*
6. *Billigung des Systems zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder*
7. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu zwei
Gewinnabführungsverträgen*
* *Gewinnabführungsvertrag zwischen der
Koenig & Bauer AG und der KBA-Kammann
GmbH*
* *Gewinnabführungsvertrag zwischen der
Koenig & Bauer AG und der KBA-Metronic
GmbH*
8. *Beschlussfassung über die Ermächtigung des
Vorstands zum Abschluss eines
Gewinnabführungsvertrages zwischen der
KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG und der
KBA-Gießerei GmbH*
*II. Vorschläge zur Beschlussfassung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für
die Koenig & Bauer AG und die Koenig & Bauer Unternehmensgruppe
zum 31. Dezember 2017 sowie des Berichts des Aufsichtsrats und
des Corporate-Governance-Berichts für das Geschäftsjahr 2017*
Die genannten Unterlagen enthalten auch den Vergütungsbericht und
den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB
sowie nach § 315 Abs. 4 HGB. Die Dokumente sind vom Tag der
Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
https://www.koenig-bauer.com/investor-relations/hauptversammlung/
veröffentlicht und abrufbar. Ferner werden sie den Aktionären auf
Anfrage (unverzüglich) per Post zugesandt. Schließlich
werden alle Unterlagen auch in der Hauptversammlung zugänglich
gemacht und erläutert. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am
21. März 2018 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Er hat in
derselben Sitzung ferner den Konzernabschluss gebilligt.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Punkt
der Tagesordnung daher keine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung vorgesehen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der
Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn von EUR
14.872.304,70 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,90 je Stammaktie auf
16.524.783 Stückaktien, wobei sämtliche Stückaktien
dividendenberechtigt sind, insgesamt also EUR 14.872.304,70.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017
amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Koenig & Bauer AG
Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer AG
Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2018*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses
vor, die KPMG Bayerische Treuhandgesellschaft Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
München, Niederlassung Nürnberg, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.
6. *Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder*
Gemäß § 120 Abs. 4 AktG kann die Hauptversammlung über die
Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
beschließen. Das aktuelle Vergütungssystem entspricht den
Vorgaben des Aktiengesetzes, den Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex und berücksichtigt zudem
Rahmenbedingungen, die sich aus der Marktpraxis ergeben.
Eine Darstellung und Erläuterung des aktuellen Vergütungssystems
ist auf der Website der Gesellschaft unter
https://www.koenig-bauer.com/investor-relations/hauptversammlung/
als Teil des Geschäftsberichts 2017 (dort SS.55ff) zugänglich und
liegt auch während der Hauptversammlung aus.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, das aktuelle System zur
Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.
7. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu zwei
Gewinnabführungsverträgen*
* *Gewinnabführungsvertrag zwischen der
Koenig & Bauer AG und der KBA-Kammann
GmbH*
* *Gewinnabführungsvertrag zwischen der
Koenig & Bauer AG und der KBA-Metronic
GmbH*
Die Koenig & Bauer AG hat am 9. März 2018 mit der KBA-Kammann
GmbH und mit der KBA-Metronic GmbH jeweils gleichlautende
Gewinnabführungsverträge abgeschlossen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
'Den Gewinnabführungsverträgen zwischen der Koenig & Bauer AG und
der KBA-Kammann GmbH sowie der Koenig & Bauer AG und der
KBA-Metronic GmbH vom 9. März 2018 wird hiermit zugestimmt.'
Die Gewinnabführungsverträge haben jeweils folgenden wesentlichen
Inhalt:
* Die KBA-Kammann GmbH und KBA-Metronic GmbH
(gemeinsam Beteiligungsgesellschaften und
einzeln jeweils Beteiligungsgesellschaft)
sind jeweils verpflichtet, ihren ganzen
während der Vertragsdauer entstehenden
Gewinn in voller Höhe an die Koenig &
Bauer AG abzuführen. Die Gewinnabführung
darf den in § 301 AktG (in seiner
jeweiligen gültigen Fassung) genannten
Betrag nicht überschreiten (jeweils § 1
Abs. 1 des Gewinnabführungsvertrages).
* Die KBA-Kammann GmbH und die KBA-Metronic
GmbH dürfen Beträge aus dem
Jahresüberschuss nur insoweit in die
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) - mit
Ausnahme der gesetzlichen Rücklagen -
einstellen, als dies bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist (jeweils § 1 Abs. 2 des
Gewinnabführungsvertrags).
* Die Koenig & Bauer AG ist zur
Verlustübernahme entsprechend den
Vorschriften des § 302 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung verpflichtet. Der
vorstehende Verweis erstreckt sich auf §
302 AktG insgesamt (jeweils § 2 des
Gewinnabführungsvertrages).
* Die Gewinnabführungsverträge wurden unter
dem Vorbehalt der Zustimmung der
Gesellschafterversammlungen der
KBA-Kammann GmbH einerseits und der
KBA-Metronic GmbH andererseits sowie der
Hauptversammlung der Koenig & Bauer AG
geschlossen. Sie werden wirksam mit der
Eintragung in das Handelsregister der
jeweiligen Beteiligungsgesellschaft. § 1
(Gewinnabführung) und § 2
(Verlustübernahme) wirken auf den Beginn
des im Zeitpunkt der
Handelsregistereintragung laufenden
Geschäftsjahres der jeweiligen
Beteiligungsgesellschaft zurück (jeweils §
3 Abs. 1 des Gewinnabführungsvertrages).
* Die Gewinnabführungsverträge mit der
KBA-Kammann GmbH und der KBA-Metronic GmbH
sind auf unbestimmte Zeit geschlossen und
können von beiden Vertragsteilen des
jeweiligen Gewinnabführungsvertrages
ordentlich unter Einhaltung einer
Kündigungsfrist von 6 Monaten auf das Ende
eines jeden Geschäftsjahres der
Beteiligungsgesellschaft gekündigt werden.
Die Kündigung ist frühestens jedoch mit
Wirkung zum Ablauf eines Zeitraums von
mindestens fünf Zeitjahren seit Beginn des
Geschäftsjahres der
Beteiligungsgesellschaft, in dem der
Vertrag erstmals wirksam geworden ist,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 27, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
zulässig. Als Zeitjahr gilt ein Zeitraum,
der zwölf volle Monate umfasst. In jedem
Fall ist der Vertrag auf einen Zeitraum
von mindestens fünf Jahren i. S. § 14 Abs.
1 Ziff. 3 KStG abgeschlossen. Eine
ordentliche Kündigung kann in keinem Fall
vor Ablauf dieser Mindestvertragsdauer
wirksam werden (jeweils § 3 Abs 2 des
Gewinnabführungsvertrages).
* Das Recht zur Kündigung aus wichtigem
Grund ohne Einhaltung einer
Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein
wichtiger Grund ist gegeben, wenn Umstände
vorliegen, die die Voraussetzungen eines
wichtigen Grundes i. S. § 297 Abs. 1 AktG
oder i. S. § 14 Abs. 1 Ziff. 3 Satz 2 KStG
erfüllen (jeweils § 3 Abs. 3 des
Gewinnabführungsvertrages).
* Die Kündigung bedarf in jedem Fall der
Schriftform (jeweils § 3 Abs. 4 des
Gewinnabführungsvertrages).
Die Koenig & Bauer AG ist direkt zu 100 % an der KBA-Kamann GmbH
beteiligt. Aus diesem Grund muss der Gewinnabführungsvertrag mit
der KBA-Kammann GmbH weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen
für außenstehende Gesellschafter bzw. Aktionäre vorsehen.
Bezüglich der KBA-Metronic GmbH gilt zum Zeitpunkt der
Bekanntmachung dieser Einberufung Folgendes: Die KBA-Metronic
GmbH wird derzeit noch zu 100% von der KBA-MePrint AG
(eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Würzburg unter
der Nummer HRB 7135) gehalten, an der ihrerseits zu 100% die
Koenig & Bauer AG beteiligt ist. Die Koenig & Bauer AG ist
gegenwärtig mithin nicht unmittelbar, sondern lediglich mittelbar
zu 100% an der KBA-Metronic GmbH beteiligt
(Mutter-Enkel-Verhältnis). Mit Urkunde des Notars Matthias Adam,
Würzburg, (URNR. A-0937/2017) haben die Hauptversammlung der
KBA-MePrint AG und die Gesellschafterversammlung der KBA-Metronic
GmbH der Verschmelzung der KBA-MePrint AG (als übertragender
Rechtsträger) auf die KBA-Metronic GmbH (als übernehmender
Rechtsträger) zugestimmt. Dieser Verschmelzung wird die
Schlussbilanz der KBA-MePrint AG zum 31.12.2017 zugrunde gelegt.
Mit der Fertigstellung und Feststellung des Jahresabschlusses der
KBA-MePrint AG wird kurzfristig gerechnet. Auf dieser Grundlage
können dann die Anmeldungen der Verschmelzung zum Handelsregister
der beteiligten Rechtsträger erfolgen.
Vorstand und Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG gehen derzeit
davon aus, dass die Verschmelzung zum Zeitpunkt der Durchführung
der Hauptversammlung bereits eingetragen und durchgeführt sein
wird. Selbst wenn dies jedoch nicht der Fall sein sollte, kann
die Zustimmung der Hauptversammlung zum jetzt vorgelegten
Gewinnabführungsvertrag zwischen der Koenig & Bauer AG und der
KBA-Metronic GmbH ohne Weiteres erfolgen. Insbesondere besteht
keine Notwendigkeit, einen Ausgleich oder eine Abfindung nach den
§§ 304 ff. AktG vorzusehen, da es sich auf Grund des
Konzernverhältnisses bei der KBA-MePrint AG nicht um einen
außenstehenden Aktionär im Sinne der Vorschrift handelt.
Den Gesellschafterversammlungen der KBA-Kammann GmbH bzw. der
KBA-Metronic GmbH werden die jeweiligen Gewinnabführungsverträge
kurz vor der Hauptversammlung ebenfalls zur Zustimmung vorgelegt.
Der Vorstand der Koenig & Bauer AG und die Geschäftsführungen der
KBA-Kammann GmbH und der KBA-Metronic GmbH haben jeweils einen
gemeinsamen Bericht nach § 293a AktG erstellt. Ebenso wurde der
Gewinnabführungsvertrag mit der KBA-Metronic GmbH für beide
Vertragsparteien einer Prüfung nach § 293b Abs. 1 AktG
unterzogen. Als gemeinsamer Prüfer wurde die KPMG Bayerische
Treuhandgesellschaft Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Niederlassung Nürnberg, geschäftsansässig: Maxtorgraben 13, 90409
Nürnberg gerichtlich bestellt.
Die gemeinsamen Berichte nach § 293a AktG, der gemeinsame
Prüfbericht im Hinblick auf den Gewinnabführungsvertrag mit der
KBA-Metronic GmbH, die Gewinnabführungsverträge sowie die
Jahresabschlüsse (nebst etwaigen Lageberichten) der Koenig &
Bauer AG und der Beteiligungsgesellschaften der vergangenen drei
Jahre können vom Tag der Einberufung im Internet unter
https://www.koenig-bauer.com/investor-relations/hauptversammlung/
abgerufen werden. Die Unterlagen werden den Aktionären zudem auf
Anfrage (unverzüglich) per Post zugesandt. Ferner werden sie
während der Hauptversammlung ausgelegt.
8. *Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zum
Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages zwischen der
KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG und der KBA-Gießerei
GmbH*
Die KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG beabsichtigt mit der
KBA-Gießerei GmbH einen Gewinnabführungsvertrag
abzuschließen. Die Koenig & Bauer AG ist einzige persönlich
haftende Gesellschafterin der KBA-Industrial Solutions AG & Co.
KG.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
'Der Vorstand der Koenig & Bauer AG wird ermächtigt, im Namen der
KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG mit der KBA-Gießerei
GmbH einen Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Diesem
Gewinnabführungsvertrag wird hiermit zugestimmt.'
Der Gewinnabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:
* Die KBA-Gießerei GmbH verpflichtet
sich, ihren ganzen während der
Vertragsdauer entstehenden Gewinn in
voller Höhe an die KBA-Industrial
Solutions AG & Co. KG abzuführen. Die
Gewinnabführung darf den in § 301 AktG (in
seiner jeweiligen Fassung) genannten
Betrag nicht überschreiten (§ 1 Abs. 1 des
Gewinnabführungsvertrages).
* Die KBA-Gießerei GmbH darf Beträge
aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in
die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) -
mit Ausnahme der gesetzlichen Rücklagen -
einstellen, als dies bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist (§ 1 Abs. 2 des
Gewinnabführungsvertrages).
* Die KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG
ist zur Verlustübernahme entsprechend den
Vorschriften des § 302 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung verpflichtet. Der
vorstehende Verweis erstreckt sich auf §
302 AktG insgesamt (§ 2 des
Gewinnabführungsvertrages).
* Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der
Zustimmung der Gesellschafterversammlung
der KBA-Gießerei GmbH und der
Gesellschafterversammlung der
KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG
geschlossen. Er wird wirksam mit der
Eintragung in das Handelsregister der
KBA-Gießerei GmbH. § 1
(Gewinnabführung) und § 2
(Verlustübernahme) wirken auf den Beginn
des im Zeitpunkt der
Handelsregistereintragung laufenden
Geschäftsjahres der KBA-Gießerei GmbH
zurück (§ 3 Abs. 1 des
Gewinnabführungsvertrages).
* Dieser Vertrag ist auf unbestimmte Zeit
geschlossen und kann von beiden
Vertragsteilen ordentlich unter Einhaltung
einer Kündigungsfrist von 6 Monaten auf
das Ende eines jeden Geschäftsjahres der
KBA-Gießerei GmbH gekündigt werden,
frühestens jedoch mit Wirkung zum Ablauf
eines Zeitraums von mindestens fünf
Zeitjahren seit Beginn des Geschäftsjahres
der Beteiligungsgesellschaft, in dem der
Vertrag erstmals wirksam geworden ist. Als
Zeitjahr gilt ein Zeitraum, der zwölf
volle Monate umfasst. In jedem Fall ist
der Vertrag auf einen Zeitraum von
mindestens fünf Jahren i. S. § 14 Abs. 1
Ziff. 3 KStG abgeschlossen. Eine
ordentliche Kündigung kann in keinem Fall
vor Ablauf dieser Mindestvertragsdauer
wirksam werden (§ 3 Abs. 2 des
Gewinnabführungsvertrages).
* Das Recht zur Kündigung aus wichtigem
Grund ohne Einhaltung einer
Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein
wichtiger Grund ist gegeben, wenn Umstände
vorliegen, die die Voraussetzungen eines
wichtigen Grundes i. S. § 297 Abs. 1 AktG
oder i. S. § 14 Abs. 1 Ziff. 3 Satz 2 KStG
erfüllen (§ 3 Abs. 3 des
Gewinnabführungsvertrages).
* Die Kündigung bedarf in jedem Fall der
Schriftform (§ 3 Abs. 4 des
Gewinnabführungsvertrages).
Die KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG ist direkt zu 100% an der
Beteiligungsgesellschaft KBA-Gießerei GmbH beteiligt. Aus diesem
Grund muss der Gewinnabführungsvertrag weder Ausgleichszahlungen noch
Abfindungen für außenstehende Gesellschafter bzw. Aktionäre
vorsehen.
Nach der entsprechenden Ermächtigung des Vorstands zum Abschluss des
Gewinnabführungsvertrages durch die Hauptversammlung, wird der
Gewinnabführungsvertrag den Gesellschafterversammlungen der
unmittelbaren Vertragsparteien, der KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG
und der KBA-Gießerei GmbH, zur Zustimmung vorgelegt.
Sämtliche Anteilseigner der KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG und der
KBA-Gießerei GmbH werden vorsorglich auf die Erstellung eines
gemeinsamen Berichtes nach § 293a AktG verzichten.
Der Entwurf des Gewinnabführungsvertrags zwischen der KBA-Industrial
Solutions AG & Co. KG sowie die Jahresabschlüsse der KBA-Gießerei
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 27, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
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