DJ DGAP-HV: FRIWO AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2018 in Ostbevern mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: FRIWO AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
FRIWO AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2018
in Ostbevern mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2018-03-27 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
FRIWO AG Ostbevern Wertpapier-Kenn-Nr.: 620 110
ISIN: DE 0006201106 EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN
HAUPTVERSAMMLUNG 2018 Wir laden die Aktionäre unserer
Gesellschaft ein,
an der ordentlichen Hauptversammlung der FRIWO AG am
Dienstag, den 15. Mai 2018, um 10:00 Uhr, im Gasthof
Mersbäumer, Loburg 47, 48346 Ostbevern, teilzunehmen.
I. *Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
FRIWO AG und des gebilligten Konzernabschlusses,
jeweils zum 31. Dezember 2017, des zusammengefassten
Lageberichts für die FRIWO AG und den Konzern für das
Geschäftsjahr 2017, des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2017 sowie eines erläuternden
Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a
Abs. 1 HGB*
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Jahresabschluss der FRIWO AG zum 31. Dezember 2017
ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 3.080.000,00
Euro wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 0,40 Euro
je dividendenberechtigter Stückaktie der
Gesellschaft, somit insgesamt 3.080.000,00
Euro.
Die Gesellschaft hält derzeit weder
unmittelbar noch mittelbar eigene Aktien.
Soweit die Gesellschaft im Zeitpunkt der
Hauptversammlung unmittelbar oder mittelbar
eigene Aktien hält, die gemäß § 71b
AktG nicht dividendenberechtigt sind,
vermindert sich die Zahl der
dividendenberechtigten Aktien. In diesem
Fall soll der Hauptversammlung
vorgeschlagen werden, den auf diese Aktien
entfallenden Betrag ebenfalls in die
anderen Gewinnrücklagen einzustellen.
Die Dividende ist ab dem 18. Mai 2018
zahlbar.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017
Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2017 Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers
und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2018*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl & Partner
GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2018 zu wählen.
6. *Beschlussfassung über die Neuwahl von
Aufsichtsratsmitgliedern*
Die Amtszeit aller im Jahr 2013 durch die
Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder
endet mit Beendigung der Hauptversammlung am 15. Mai
2018, sodass eine Neuwahl aller als Vertreter der
Anteilseigner zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder zu
erfolgen hat.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101
Abs. 1 AktG i.V.m. § 4 Abs. 1 des Gesetzes über die
Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat
sowie § 11 der Satzung der FRIWO AG aus vier
Vertretern der Anteilseigner und zwei Vertretern der
Arbeitnehmer zusammen.
Die nachfolgenden Wahlvorschläge berücksichtigen die
Ziele, die der Aufsichtsrat gemäß der
entsprechenden Empfehlung des Deutschen Corporate
Governance Kodex für seine Zusammensetzung benannt
hat; zugleich berücksichtigen diese Vorschläge auch
das vom Aufsichtsrat gemäß der entsprechenden
Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex
erarbeitete Kompetenzprofil für das Gesamtgremium.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen in
den Aufsichtsrat zu wählen:
a) Herrn Johannes Feldmayer, wohnhaft in
Hohenstadt, Kaufmann und
Generalbevollmächtigter der HEITEC AG mit
Sitz in Erlangen,
b) Herrn Jürgen Max Leuze, wohnhaft in
Gräfelfing, Kaufmann und Geschäftsführer
der VTC Industriebeteiligungen GmbH & Co.
KG mit Sitz in München,
c) Herrn Dr. Gregor Matthies, wohnhaft in
München, Senior Advisor bei Bain &
Company Germany, Inc., mit Sitz in
München,
d) Herrn Richard Georg Ramsauer, wohnhaft in
Grünwald, Kaufmann und Geschäftsführer
der VTC Industriebeteiligungen GmbH & Co.
KG mit Sitz in München.
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser
Hauptversammlung bis zur Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit des
Aufsichtsrats beschließt. Das Geschäftsjahr, in
dem die Amtszeit begonnen hat, wird nicht
mitgerechnet.
Bei den vorgeschlagenen Kandidaten bestehen folgende
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien:
Herr Johannes Feldmayer ist Mitglied in den folgenden
weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und
anderen vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- TGW Logistics Group GmbH, Österreich,
Mitglied im Aufsichtsrat
Herr Jürgen Max Leuze ist nicht Mitglied in weiteren
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und anderen
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen.
Herr Dr. Gregor Matthies ist Mitglied in den
folgenden weiteren gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und anderen vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
- Ubitricity Gesellschaft für verteilte
Energiesysteme mbH, Berlin, Vorsitzender
des Aufsichtsrats
Herr Richard Georg Ramsauer ist nicht Mitglied in
weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und
anderen vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Es ist beabsichtigt, die Wahl der Mitglieder des
Aufsichtsrats als Einzelwahl durchzuführen.
Sollte Herr Richard Georg Ramsauer gewählt werden,
ist er als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz
vorgesehen.
7. *Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss und entsprechende
Satzungsänderung*
Die dem Vorstand mit Beschluss der Hauptversammlung
vom 7. Mai 2013 im Rahmen des Genehmigten Kapitals
gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung erteilte
Ermächtigung ist am 30. April 2018 ausgelaufen. Der
Vorstand hat von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch
gemacht.
Um jedoch auch in Zukunft Flexibilität bei der
Eigenkapitalfinanzierung zu bewahren, soll ein neues
Genehmigtes Kapital 2018 in Höhe von bis zu
10.010.000,00 Euro geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 14. Mai
2023 das Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe
neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt 10.010.000,00 Euro
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Dabei
ist den Aktionären mit den nachfolgenden
Einschränkungen ein Bezugsrecht zu gewähren.
Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch
mittelbar gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt
werden. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(i) für Spitzenbeträge, die sich
aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben;
(ii) für Aktien im Umfang eines
anteiligen Betrags des
Grundkapitals, der 10 % des zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder
- falls dieser Wert geringer ist -
des zum Zeitpunkt der Ausübung der
vorliegenden Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals nicht
überschreitet, um die neuen Aktien
gegen Bareinlagen zu einem
Ausgabebetrag auszugeben, der den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Gattung und
Ausstattung zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags nicht wesentlich
unterschreitet (vereinfachter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG). Auf die
vorgenannte 10 %-Grenze ist der
anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf neue oder
zurückerworbene Aktien entfällt,
die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter vereinfachtem
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 27, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben oder
veräußert worden sind;
(iii) wenn die Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen, insbesondere beim
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder von
Beteiligungen an Unternehmen oder
von sonstigen
Vermögensgegenständen,
einschließlich von Rechten
und Forderungen - auch gegen die
Gesellschaft -, oder von
Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen oder im
Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen
erfolgt.
Über den Inhalt der Aktienrechte und die
weiteren Bedingungen der Aktienausgabe
einschließlich des Ausgabebetrags
entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats.
b) § 4 Abs. 4 der Satzung wird zur Streichung der
durch Zeitablauf erloschenen Ermächtigung im
Rahmen des von der Hauptversammlung am 7. Mai
2013 geschaffenen genehmigten Kapitals sowie
zur Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals
2018 wie folgt neu gefasst:
'(4) Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum
14. Mai 2023 das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf
den Inhaber lautender Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig
oder mehrmals um bis zu insgesamt
10.010.000,00 Euro zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2018). Dabei ist
den Aktionären mit den nachfolgenden
Einschränkungen ein Bezugsrecht zu
gewähren. Das Bezugsrecht kann den
Aktionären auch mittelbar gemäß §
186 Abs. 5 AktG gewährt werden. Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
(i) für Spitzenbeträge, die sich
aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben;
(ii) für Aktien im Umfang eines
anteiligen Betrags des
Grundkapitals, der 10 % des zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens
oder - falls dieser Wert
geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausübung der
vorliegenden Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals nicht
überschreitet, um die neuen
Aktien gegen Bareinlagen zu
einem Ausgabebetrag auszugeben,
der den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Gattung
und Ausstattung zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags nicht wesentlich
unterschreitet (vereinfachter
Bezugsrechtsausschluss nach §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Auch
die vorgenannte 10 %-Grenze ist
der anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, der
auf neue oder zurückerworbene
Aktien entfällt, die während
der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter
vereinfachtem Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre
gemäß oder entsprechend §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert
worden sind;
(iii) wenn die Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen, insbesondere beim
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder von
Beteiligungen an Unternehmen
oder von sonstigen
Vermögensgegenständen,
einschließlich von Rechten
und Forderungen - auch gegen
die Gesellschaft -, oder von
Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen oder im
Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen
erfolgt.
Über den Inhalt der Aktienrechte
und die weiteren Bedingungen der
Aktienausgabe einschließlich des
Ausgabebetrags entscheidet der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats.'
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung der
FRIWO AG am 15. Mai 2018 zu Punkt 7 der Tagesordnung
nach §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands,
das Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus dem
Genehmigten Kapital 2018 auszuschließen*
Der Vorstand erstattet der für den 15. Mai 2018
einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft gemäß § 203 Abs. 2 AktG i.V.m. §
186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden
schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt
7 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Schaffung
eines neuen Genehmigten Kapitals 2018:
Die in der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Mai
2013 erteilte Ermächtigung über ein genehmigtes
Kapital ist zum 30. April 2018 ausgelaufen. Vor
diesem Hintergrund soll eine neue Ermächtigung über
ein Genehmigtes Kapital beschlossen werden.
Die vorgeschlagene Ermächtigung für ein Genehmigtes
Kapital 2018 in Höhe von bis zu 10.010.000,00 Euro
ermöglicht die Durchführung von Bar- oder
Sachkapitalerhöhungen, mit denen sich die
Gesellschaft in einem angemessenen Rahmen bei Bedarf
zügig und flexibel Eigenkapital zu günstigen
Konditionen beschaffen kann. Entscheidungen über die
Deckung eines Kapitalbedarfs sind in der Regel
kurzfristig zu treffen. Daher ist es wichtig, dass
die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der
jährlichen Hauptversammlungen abhängig ist. Mit dem
Instrument des genehmigten Kapitals hat der
Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen.
Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht gewährt. Der
Vorstand soll jedoch in den nachfolgend näher
beschrieben Fällen ermächtigt sein, das Bezugsrecht
der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auszuschließen:
a) _Bezugsrechtsausschluss für
Spitzenbeträge bei Kapitalerhöhungen_
Zunächst soll der Vorstand ermächtigt
werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen. Dies dient dazu,
bei der Ausnutzung der Ermächtigung
möglichst bruchteilsfreie
Bezugsverhältnisse zu schaffen und so die
technische Durchführung der
Kapitalerhöhung zu erleichtern. Die als
freie Spitzen vom Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien
werden entweder durch Verkauf über die
Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich
für die Gesellschaft verwertet. Der
Vorstand wird bestrebt sein, das Volumen
der freien Spitzen möglichst gering zu
halten. Durch die Beschränkungen auf
solche Spitzenbeträge erleiden die
Aktionäre keine erhebliche Einbuße
ihrer Beteiligungsquote. Die
Vermögensinteressen der Aktionäre sind
durch die Beschränkungen auf
Spitzenbeträge und die Pflicht zur
bestmöglichen Verwertung gewahrt.
b) _Bezugsausschluss bei
Barkapitalerhöhungen gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG_
Zudem soll der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats im Falle einer
Barkapitalerhöhung das Bezugsrecht für
einen Erhöhungsbetrag von insgesamt bis
zu 10 % des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert
geringer ist - des zum Zeitpunkt der
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung
vorhandenen Grundkapitals
ausschließen können, um die neuen
Aktien gegen Bareinlagen zu einem Betrag
auszugeben, der den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft nicht wesentlich
unterschreitet. Auf die vorgenannte 10
%-Grenze ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, der auf neue
oder zurückerworbene Aktien entfällt, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter vereinfachtem Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre gemäß
oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben oder veräußert
worden sind.
Dadurch wird die Gesellschaft in die Lage
versetzt, ihr Eigenkapital flexibel den
jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen
anzupassen und auf günstige
Börsensituationen schnell und flexibel zu
reagieren. So können beispielsweise
Aktien an institutionelle Anleger
ausgegeben und damit zusätzliche in- und
ausländische Aktionäre gewonnen werden.
Im Gegensatz zu einer Emission mit
Bezugsrecht kann bei einer
Kapitalerhöhung unter
Bezugsrechtsausschluss der Ausgabepreis
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 27, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
