DJ DGAP-HV: FRIWO AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2018 in Ostbevern mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: FRIWO AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
FRIWO AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2018
in Ostbevern mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2018-03-27 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
FRIWO AG Ostbevern Wertpapier-Kenn-Nr.: 620 110
ISIN: DE 0006201106 EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN
HAUPTVERSAMMLUNG 2018 Wir laden die Aktionäre unserer
Gesellschaft ein,
an der ordentlichen Hauptversammlung der FRIWO AG am
Dienstag, den 15. Mai 2018, um 10:00 Uhr, im Gasthof
Mersbäumer, Loburg 47, 48346 Ostbevern, teilzunehmen.
I. *Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
FRIWO AG und des gebilligten Konzernabschlusses,
jeweils zum 31. Dezember 2017, des zusammengefassten
Lageberichts für die FRIWO AG und den Konzern für das
Geschäftsjahr 2017, des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2017 sowie eines erläuternden
Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a
Abs. 1 HGB*
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Jahresabschluss der FRIWO AG zum 31. Dezember 2017
ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 3.080.000,00
Euro wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 0,40 Euro
je dividendenberechtigter Stückaktie der
Gesellschaft, somit insgesamt 3.080.000,00
Euro.
Die Gesellschaft hält derzeit weder
unmittelbar noch mittelbar eigene Aktien.
Soweit die Gesellschaft im Zeitpunkt der
Hauptversammlung unmittelbar oder mittelbar
eigene Aktien hält, die gemäß § 71b
AktG nicht dividendenberechtigt sind,
vermindert sich die Zahl der
dividendenberechtigten Aktien. In diesem
Fall soll der Hauptversammlung
vorgeschlagen werden, den auf diese Aktien
entfallenden Betrag ebenfalls in die
anderen Gewinnrücklagen einzustellen.
Die Dividende ist ab dem 18. Mai 2018
zahlbar.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017
Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2017 Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers
und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2018*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl & Partner
GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2018 zu wählen.
6. *Beschlussfassung über die Neuwahl von
Aufsichtsratsmitgliedern*
Die Amtszeit aller im Jahr 2013 durch die
Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder
endet mit Beendigung der Hauptversammlung am 15. Mai
2018, sodass eine Neuwahl aller als Vertreter der
Anteilseigner zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder zu
erfolgen hat.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101
Abs. 1 AktG i.V.m. § 4 Abs. 1 des Gesetzes über die
Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat
sowie § 11 der Satzung der FRIWO AG aus vier
Vertretern der Anteilseigner und zwei Vertretern der
Arbeitnehmer zusammen.
Die nachfolgenden Wahlvorschläge berücksichtigen die
Ziele, die der Aufsichtsrat gemäß der
entsprechenden Empfehlung des Deutschen Corporate
Governance Kodex für seine Zusammensetzung benannt
hat; zugleich berücksichtigen diese Vorschläge auch
das vom Aufsichtsrat gemäß der entsprechenden
Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex
erarbeitete Kompetenzprofil für das Gesamtgremium.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen in
den Aufsichtsrat zu wählen:
a) Herrn Johannes Feldmayer, wohnhaft in
Hohenstadt, Kaufmann und
Generalbevollmächtigter der HEITEC AG mit
Sitz in Erlangen,
b) Herrn Jürgen Max Leuze, wohnhaft in
Gräfelfing, Kaufmann und Geschäftsführer
der VTC Industriebeteiligungen GmbH & Co.
KG mit Sitz in München,
c) Herrn Dr. Gregor Matthies, wohnhaft in
München, Senior Advisor bei Bain &
Company Germany, Inc., mit Sitz in
München,
d) Herrn Richard Georg Ramsauer, wohnhaft in
Grünwald, Kaufmann und Geschäftsführer
der VTC Industriebeteiligungen GmbH & Co.
KG mit Sitz in München.
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser
Hauptversammlung bis zur Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit des
Aufsichtsrats beschließt. Das Geschäftsjahr, in
dem die Amtszeit begonnen hat, wird nicht
mitgerechnet.
Bei den vorgeschlagenen Kandidaten bestehen folgende
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien:
Herr Johannes Feldmayer ist Mitglied in den folgenden
weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und
anderen vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- TGW Logistics Group GmbH, Österreich,
Mitglied im Aufsichtsrat
Herr Jürgen Max Leuze ist nicht Mitglied in weiteren
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und anderen
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen.
Herr Dr. Gregor Matthies ist Mitglied in den
folgenden weiteren gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und anderen vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
- Ubitricity Gesellschaft für verteilte
Energiesysteme mbH, Berlin, Vorsitzender
des Aufsichtsrats
Herr Richard Georg Ramsauer ist nicht Mitglied in
weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und
anderen vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Es ist beabsichtigt, die Wahl der Mitglieder des
Aufsichtsrats als Einzelwahl durchzuführen.
Sollte Herr Richard Georg Ramsauer gewählt werden,
ist er als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz
vorgesehen.
7. *Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss und entsprechende
Satzungsänderung*
Die dem Vorstand mit Beschluss der Hauptversammlung
vom 7. Mai 2013 im Rahmen des Genehmigten Kapitals
gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung erteilte
Ermächtigung ist am 30. April 2018 ausgelaufen. Der
Vorstand hat von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch
gemacht.
Um jedoch auch in Zukunft Flexibilität bei der
Eigenkapitalfinanzierung zu bewahren, soll ein neues
Genehmigtes Kapital 2018 in Höhe von bis zu
10.010.000,00 Euro geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 14. Mai
2023 das Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe
neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt 10.010.000,00 Euro
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Dabei
ist den Aktionären mit den nachfolgenden
Einschränkungen ein Bezugsrecht zu gewähren.
Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch
mittelbar gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt
werden. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(i) für Spitzenbeträge, die sich
aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben;
(ii) für Aktien im Umfang eines
anteiligen Betrags des
Grundkapitals, der 10 % des zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder
- falls dieser Wert geringer ist -
des zum Zeitpunkt der Ausübung der
vorliegenden Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals nicht
überschreitet, um die neuen Aktien
gegen Bareinlagen zu einem
Ausgabebetrag auszugeben, der den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Gattung und
Ausstattung zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags nicht wesentlich
unterschreitet (vereinfachter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG). Auf die
vorgenannte 10 %-Grenze ist der
anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf neue oder
zurückerworbene Aktien entfällt,
die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter vereinfachtem
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 27, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: FRIWO AG: Bekanntmachung der Einberufung -2-
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben oder
veräußert worden sind;
(iii) wenn die Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen, insbesondere beim
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder von
Beteiligungen an Unternehmen oder
von sonstigen
Vermögensgegenständen,
einschließlich von Rechten
und Forderungen - auch gegen die
Gesellschaft -, oder von
Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen oder im
Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen
erfolgt.
Über den Inhalt der Aktienrechte und die
weiteren Bedingungen der Aktienausgabe
einschließlich des Ausgabebetrags
entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats.
b) § 4 Abs. 4 der Satzung wird zur Streichung der
durch Zeitablauf erloschenen Ermächtigung im
Rahmen des von der Hauptversammlung am 7. Mai
2013 geschaffenen genehmigten Kapitals sowie
zur Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals
2018 wie folgt neu gefasst:
'(4) Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum
14. Mai 2023 das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf
den Inhaber lautender Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig
oder mehrmals um bis zu insgesamt
10.010.000,00 Euro zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2018). Dabei ist
den Aktionären mit den nachfolgenden
Einschränkungen ein Bezugsrecht zu
gewähren. Das Bezugsrecht kann den
Aktionären auch mittelbar gemäß §
186 Abs. 5 AktG gewährt werden. Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
(i) für Spitzenbeträge, die sich
aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben;
(ii) für Aktien im Umfang eines
anteiligen Betrags des
Grundkapitals, der 10 % des zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens
oder - falls dieser Wert
geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausübung der
vorliegenden Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals nicht
überschreitet, um die neuen
Aktien gegen Bareinlagen zu
einem Ausgabebetrag auszugeben,
der den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Gattung
und Ausstattung zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags nicht wesentlich
unterschreitet (vereinfachter
Bezugsrechtsausschluss nach §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Auch
die vorgenannte 10 %-Grenze ist
der anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, der
auf neue oder zurückerworbene
Aktien entfällt, die während
der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter
vereinfachtem Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre
gemäß oder entsprechend §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert
worden sind;
(iii) wenn die Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen, insbesondere beim
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder von
Beteiligungen an Unternehmen
oder von sonstigen
Vermögensgegenständen,
einschließlich von Rechten
und Forderungen - auch gegen
die Gesellschaft -, oder von
Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen oder im
Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen
erfolgt.
Über den Inhalt der Aktienrechte
und die weiteren Bedingungen der
Aktienausgabe einschließlich des
Ausgabebetrags entscheidet der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats.'
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung der
FRIWO AG am 15. Mai 2018 zu Punkt 7 der Tagesordnung
nach §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands,
das Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus dem
Genehmigten Kapital 2018 auszuschließen*
Der Vorstand erstattet der für den 15. Mai 2018
einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft gemäß § 203 Abs. 2 AktG i.V.m. §
186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden
schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt
7 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Schaffung
eines neuen Genehmigten Kapitals 2018:
Die in der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Mai
2013 erteilte Ermächtigung über ein genehmigtes
Kapital ist zum 30. April 2018 ausgelaufen. Vor
diesem Hintergrund soll eine neue Ermächtigung über
ein Genehmigtes Kapital beschlossen werden.
Die vorgeschlagene Ermächtigung für ein Genehmigtes
Kapital 2018 in Höhe von bis zu 10.010.000,00 Euro
ermöglicht die Durchführung von Bar- oder
Sachkapitalerhöhungen, mit denen sich die
Gesellschaft in einem angemessenen Rahmen bei Bedarf
zügig und flexibel Eigenkapital zu günstigen
Konditionen beschaffen kann. Entscheidungen über die
Deckung eines Kapitalbedarfs sind in der Regel
kurzfristig zu treffen. Daher ist es wichtig, dass
die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der
jährlichen Hauptversammlungen abhängig ist. Mit dem
Instrument des genehmigten Kapitals hat der
Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen.
Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht gewährt. Der
Vorstand soll jedoch in den nachfolgend näher
beschrieben Fällen ermächtigt sein, das Bezugsrecht
der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auszuschließen:
a) _Bezugsrechtsausschluss für
Spitzenbeträge bei Kapitalerhöhungen_
Zunächst soll der Vorstand ermächtigt
werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen. Dies dient dazu,
bei der Ausnutzung der Ermächtigung
möglichst bruchteilsfreie
Bezugsverhältnisse zu schaffen und so die
technische Durchführung der
Kapitalerhöhung zu erleichtern. Die als
freie Spitzen vom Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien
werden entweder durch Verkauf über die
Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich
für die Gesellschaft verwertet. Der
Vorstand wird bestrebt sein, das Volumen
der freien Spitzen möglichst gering zu
halten. Durch die Beschränkungen auf
solche Spitzenbeträge erleiden die
Aktionäre keine erhebliche Einbuße
ihrer Beteiligungsquote. Die
Vermögensinteressen der Aktionäre sind
durch die Beschränkungen auf
Spitzenbeträge und die Pflicht zur
bestmöglichen Verwertung gewahrt.
b) _Bezugsausschluss bei
Barkapitalerhöhungen gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG_
Zudem soll der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats im Falle einer
Barkapitalerhöhung das Bezugsrecht für
einen Erhöhungsbetrag von insgesamt bis
zu 10 % des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert
geringer ist - des zum Zeitpunkt der
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung
vorhandenen Grundkapitals
ausschließen können, um die neuen
Aktien gegen Bareinlagen zu einem Betrag
auszugeben, der den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft nicht wesentlich
unterschreitet. Auf die vorgenannte 10
%-Grenze ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, der auf neue
oder zurückerworbene Aktien entfällt, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter vereinfachtem Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre gemäß
oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben oder veräußert
worden sind.
Dadurch wird die Gesellschaft in die Lage
versetzt, ihr Eigenkapital flexibel den
jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen
anzupassen und auf günstige
Börsensituationen schnell und flexibel zu
reagieren. So können beispielsweise
Aktien an institutionelle Anleger
ausgegeben und damit zusätzliche in- und
ausländische Aktionäre gewonnen werden.
Im Gegensatz zu einer Emission mit
Bezugsrecht kann bei einer
Kapitalerhöhung unter
Bezugsrechtsausschluss der Ausgabepreis
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 27, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: FRIWO AG: Bekanntmachung der Einberufung -3-
erst unmittelbar vor der Platzierung
festgesetzt werden, wodurch ein erhöhtes
Kursänderungsrisiko für den Zeitraum
einer verbleibenden Bezugsfrist vermieden
wird. Bei Gewährung eines Bezugsrechts
muss dagegen der Bezugspreis gemäß §
186 Abs. 2 Satz 2 AktG bis zum
drittletzten Tag der Bezugsfrist
veröffentlicht werden. Angesichts der
häufig zu beobachtenden Volatilität an
den Aktienmärkten würde damit ein Markt-
und Kursänderungsrisiko über mehrere Tage
bestehen, welches zu
Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung
der Konditionen der Emission und so zu
nicht marktnahen Konditionen führen
könnte. Auch ist bei Gewährung eines
Bezugsrechts die erfolgreiche Platzierung
bei Dritten gefährdet bzw. mit
zusätzlichen Aufwendungen verbunden,
solange Ungewissheit über die Ausübung
der Bezugsrechte besteht. Der
Bezugsrechtsausschluss dient also
insgesamt dem Ziel, durch eine marktnahe
Preisfestsetzung einen möglichst hohen
und sicheren Mittelzufluss und damit eine
größtmögliche Stärkung der
Eigenmittel der Gesellschaft zu
erreichen.
Die Vermögens- wie auch die
Stimmrechtsinteressen der Aktionäre
werden trotz des vorgeschlagenen
Bezugsrechtsausschluss angemessen
gewahrt. Dem Vermögensinteresse,
insbesondere dem Schutz vor Verwässerung
des Wertes ihrer Beteiligung, wird
dadurch Rechnung getragen, dass die neuen
Aktien nur zu einem Preis ausgegeben
werden dürfen, der den Börsenpreis von
Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung
und Ausstattung nicht wesentlich
unterschreitet. Der Vorstand wird
bestrebt sein, unter Berücksichtigung der
jeweiligen Marktbedingungen und der
interessierten Investoren einen möglichst
hohen Veräußerungspreis zu erzielen
und einen Abschlag zu dem Preis, zu dem
die bisherigen Aktionäre Aktien über die
Börse zukaufen können, möglichst niedrig
zu bemessen.
Darüber hinaus beschränkt sich die
Ermächtigung auf höchstens 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft. Damit ist
sichergestellt, dass die Gesamtzahl der
auszugebenden Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft nicht
übersteigt; dies entspricht den
Erfordernissen in § 203 Abs. 1 Satz 1,
Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG. Aufgrund der Begrenzung des
Volumens auf 10 % des Grundkapitals und
der Möglichkeit, Aktien über den Markt zu
annähernd gleichen Bedingungen
zuzukaufen, scheidet aus Sicht der
Aktionäre daher auch eine relevante
Einbuße der Beteiligungsquote aus.
c) _Bezugsrechtsausschluss bei
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen_
Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt
werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht auszuschließen,
sofern die Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen, insbesondere beim Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
von Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen,
einschließlich von Rechten und
Forderungen - auch gegen die Gesellschaft
-, oder von Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen oder im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt.
Diese Ermächtigung soll die Gesellschaft
insbesondere in die Lage versetzen, ohne
Beanspruchung der Börse eigene Aktien der
Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um
in geeigneten Einzelfällen Unternehmen,
Unternehmensteile oder Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstige
Vermögensgegenstände gegen
Überlassung von Aktien der
Gesellschaft erwerben zu können. Zugleich
erlaubt der Erwerb eines Unternehmens,
eines Unternehmensteils oder einer
Beteiligung an einem Unternehmen oder
sonstiger Vermögensgegenstände gegen
Überlassung von Aktien eine
liquiditätsschonende Vornahme der
jeweiligen Akquisition bzw. des
jeweiligen Erwerbs, da die Gesellschaft
insoweit keine bare Kaufpreiszahlung
leisten muss und die Inanspruchnahme von
Fremdkapitalinstrumenten vermieden werden
kann. Insbesondere
Unternehmensakquisitionen erfordern in
der Regel eine rasche Entscheidung. Durch
die vorgesehene Ermächtigung wird der
Gesellschaft die Möglichkeit gegeben, bei
entsprechend sich bietenden Gelegenheiten
zur Akquisition rasch und flexibel auf
vorteilhafte Angebote reagieren zu
können. Entsprechendes gilt für die
Gewinnung sonstiger Sacheinlagen.
Bei der Bemessung des Werts der als
Gegenleistung gewährten Aktien kann
insbesondere der Börsenpreis von
Bedeutung sein. Eine schematische
Anknüpfung an einen Börsenpreis muss
jedoch nicht erfolgen, insbesondere um
einmal erzielte Verhandlungsergebnisse
nicht durch Schwankungen des
Börsenpreises in Frage zu stellen.
Der Vorstand wird das Bezugsrecht der
Aktionäre generell nur dann
ausschließen, wenn der Erwerb gegen
Ausgabe von Aktien der Gesellschaft im
wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft und damit auch der Aktionäre
liegt. Konkrete Erwerbsvorhaben, zu deren
Durchführung das Grundkapital unter
Bezugsrechtsausschluss erhöht werden
soll, bestehen zurzeit nicht.
8. *Beschlussfassung über Änderungen der Satzung*
Die Satzung soll durch verschiedene Änderungen
an aktuelle Entwicklungen angepasst und modernisiert
werden.
a) Die Ausgabe neuer Aktienurkunden soll
praktisch vereinfacht werden. Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen daher vor zu
beschließen:
§ 4 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
'(2) Die Form der Aktienurkunden, der
Gewinnanteil- und
Erneuerungsscheine setzt der
Vorstand fest.'
b) Die in § 5 der Satzung enthaltene
Festlegung eines Gerichtsstands ist
entbehrlich und ihre Rechtswirkung auch
unklar. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
daher vor zu beschließen:
§ 5 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.
Um die Nummerierung der Paragraphen im
Übrigen unverändert zu lassen, bleibt
der Hinweis '§ 5 (entfallen)' in der
Satzung enthalten.
c) Die Regelungen zum Erlass einer
Geschäftsordnung für den Vorstand sollen
klarer gefasst und die entsprechende
Kompetenz eindeutig dem Aufsichtsrat
zugewiesen werden. Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen daher vor zu
beschließen:
§ 8 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
'(1) Die Geschäftsordnung für den
Vorstand erlässt der Aufsichtsrat.
In der Geschäftsordnung legt der
Aufsichtsrat auch fest, welche
Arten von Geschäften nur mit seiner
Zustimmung vorgenommen werden
dürfen.'
d) Die Regelungen zur Fassung von
Aufsichtsratsbeschlüssen außerhalb
von Sitzungen sollen klarer gefasst werden
und eine solche Beschlussfassung auch
praktisch vereinfachen. Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen daher vor zu
beschließen:
§ 16 Absatz 8 der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
'(8) Außerhalb von Sitzungen können
auf Anordnung des Vorsitzenden des
Aufsichtsrats Beschlussfassungen
schriftlich, fernmündlich oder
durch Stimmabgabe in Textform
erfolgen. Ein Widerspruchsrecht
gegen die angeordnete Form der
Beschlussfassung steht den
Aufsichtsratsmitgliedern nicht zu.
Der Vorsitzende bestimmt in der
Aufforderung zur Teilnahme an der
Beschlussfassung eine angemessene
Frist für die Stimmabgabe, die
mindestens drei Tage betragen soll.
Der Beschluss ist wirksam, wenn
sämtliche Mitglieder zur
Stimmabgabe aufgefordert wurden und
mindestens vier Mitglieder,
darunter der Vorsitzende oder, im
Falle seiner Verhinderung, dessen
Stellvertreter, an der
Beschlussfassung teilgenommen
haben.'
e) Die Regelungen zur Einberufung und
Durchführung der Hauptversammlung sollen
modernisiert werden. Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen daher vor zu
beschließen:
§ 20 Absatz 1 der Satzung wird um
folgenden Satz 3 ergänzt:
'Der Vorstand oder, im Falle der
Einberufung durch den Aufsichtsrat, der
Aufsichtsrat ist jedoch ermächtigt, in der
Einberufung der Hauptversammlung eine
kürzere, in Tagen bemessene Frist für die
Anmeldung zu bestimmen; die Frist zwischen
dem letzten Anmeldetag und dem Tag der
Versammlung muss jedoch mindestens drei
Tage umfassen.'
§ 20 Absatz 2 der Satzung wird um
folgenden Satz 4 ergänzt:
'Absatz 1 Satz 3 gilt entsprechend.'
§ 21 Absatz 3 der Satzung wird ersatzlos
gestrichen.
§ 22 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 27, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
neu gefasst:
'(3) Der Vorsitzende bestimmt die
Reihenfolge der Redner und kann,
soweit gesetzlich zulässig, über
die Zusammenfassung von sachlich
zusammengehörigen
Beschlussgegenständen zu einem
Abstimmungszeitpunkt entscheiden
und angemessene Beschränkungen der
Redezeit, der Fragezeit oder der
zusammengenommenen Rede- und
Fragezeit für den ganzen
Hauptversammlungsverlauf, für
einzelne Gegenstände der
Tagesordnung und für einzelne
Redner zu Beginn oder während des
Verlaufs der Hauptversammlung
festlegen. Er kann darüber hinaus,
soweit dies für eine
ordnungsgemäße Durchführung
der Hauptversammlung erforderlich
ist, den Schluss der Debatte
anordnen. Bei der Ausübung des
Hausrechts kann er sich der
Unterstützung von Hilfspersonen
bedienen.
§ 25 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
'(3) Die Jahresabschlüsse und
Lageberichte für die Gesellschaft
und den Konzern, der Bericht des
Aufsichtsrats und der Vorschlag des
Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns sind von der
Einberufung der Hauptversammlung an
in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft zur Einsicht der
Aktionäre auszulegen; dies gilt
jedoch nicht, wenn die genannten
Dokumente für denselben Zeitraum
über die Internetseite der
Gesellschaft zugänglich sind.
II. *Teilnahme an der Hauptversammlung*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur
Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung
von Anträgen sind diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich rechtzeitig bei der
Gesellschaft anmelden und rechtzeitig einen
von ihrem depotführenden Institut
erstellten Nachweis ihres Aktienbesitzes
übermitteln. Die Anmeldung und die
Übermittlung des Nachweises müssen
schriftlich, per Telefax oder per E-Mail
unter dieser Adresse erfolgen:
FRIWO AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Telefax: +49 69 12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich
auf den Beginn des einundzwanzigsten (21.)
Tages vor der Hauptversammlung beziehen,
d.h. auf
*Dienstag, den 24. April 2018, 0:00 Uhr,*
und muss der Gesellschaft bis spätestens
*Dienstag, den 08. Mai 2018, 24:00 Uhr,*
unter der oben genannten Adresse zugehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des
Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§
126b BGB) und müssen in deutscher oder
englischer Sprache abgefasst sein. Die
Anmeldung hat bis zum *Dienstag, den**08.
Mai 2018, 24:00 Uhr*, unter oben genannter
Adresse zu erfolgen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer sich fristgerecht angemeldet und den
Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre
für die Veräußerbarkeit des
Anteilbesitzes einher. Insbesondere haben
teilweise oder vollständige
Veräußerungen nach dem
Nachweisstichtag für das gesetzliche
Teilnahme- und Stimmrecht des
Veräußerers keine Bedeutung.
Entsprechendes gilt für Erwerbe und
Zuerwerbe von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Der Nachweisstichtag hat
keine Bedeutung für die
Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der Anmeldung und des
Nachweises des Anteilsbesitzes werden den
Aktionären Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die
Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und
Übersendung des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge
zu tragen und empfehlen unseren Aktionären,
sich alsbald mit ihrem depotführenden
Institut in Verbindung zu setzen.
III. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im
Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung*
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt
20.020.000,00 Euro und ist eingeteilt in
7.700.000 Stückaktien ohne Nennbetrag, von
denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die
Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt damit
7.700.000 Stimmrechte. Die Gesellschaft
hält im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
IV. *Stimmrechtsvertretung*
Die Aktionäre, die den Nachweis des
Anteilsbesitzes geführt und sich
fristgerecht angemeldet haben, können ihr
Stimmrecht unter entsprechender
Vollmachtserteilung durch einen
Bevollmächtigten, z.B. durch ein
Kreditinstitut, eine Vereinigung von
Aktionären, die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter oder einen
sonstigen Bevollmächtigten ihrer Wahl,
ausüben lassen.
Aktionäre, die sich hinsichtlich der
Teilnahme und Ausübung ihres Stimmrechts
von einem anderen Bevollmächtigten als den
von der Gesellschaft benannten,
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern
vertreten lassen möchten, finden für die
Erteilung einer Vollmacht ein Formular auf
der Rückseite der Eintrittskarte, welche
den Aktionären nach der oben beschriebenen
form- und fristgerechten Anmeldung
zugeschickt wird.
Soweit die Vollmacht nicht einem
Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung
oder anderen, mit diesen gemäß den
aktienrechtlichen Bestimmungen
gleichgestellten Personen oder
Institutionen erteilt wird, bedürfen die
Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und
der Nachweis der Bevollmächtigung der
Textform.
Sofern Vertreter von Aktionären gegenüber
der Gesellschaft ihre Bevollmächtigung
nachzuweisen haben, also nicht der für
Kreditinstitute geschäftsmäßig
Handelnde und Vereinigungen von Aktionären
geltenden Ausnahmevorschrift des § 135 AktG
unterfallen, kann der Nachweis über die
Bestellung eines Bevollmächtigten per Post
an die Anschrift FRIWO AG, c/o
Computershare Operations Center, 80249
München, Deutschland, per Telefax an die
Telefax-Nummer +49 89 30903-74675 oder
durch Übersendung per E-Mail an die
E-Mail-Adresse
FRIWO-HV2018@computershare.de
erfolgen.
Der Nachweis sollte außer der Kopie
der Vollmacht selbst bzw. der Bestätigung,
dass Vollmacht erteilt wurde, mindestens
Angaben über den Namen des Aktionärs und
die Nummer der Eintrittskarte sowie den
Namen und den Wohnort des Vertreters
enthalten.
Für die Erteilung oder den Widerruf der
Bevollmächtigung gelten die vorstehend
genannten Bedingungen entsprechend.
Für die Bevollmächtigung und
Stimmrechtsausübung von Kreditinstituten,
Aktionärsvereinigungen und diesen
gleichgestellten Personen gelten die
speziellen Regelungen in § 135 AktG. Für
die Bevollmächtigung der von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
gelten die nachstehenden Besonderheiten.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine
Person, so kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.
V. *Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft*
Als besonderen Service bieten wir unseren
Aktionären an, von der Gesellschaft
benannte weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter bereits vor der
Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die
Aktionäre, die den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertretern eine
Vollmacht erteilen möchten, müssen sich
ordnungsgemäß zur Hauptversammlung
angemeldet haben.
Die Vollmachten sind in Textform zu
erteilen. Soweit von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigt werden, müssen diesen in
jedem Fall Weisungen für die Ausübung des
Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese
Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen.
Ein Formular zur Vollmachts- und
Weisungserteilung an die
Stimmrechtsvertreter befindet sich auf der
Rückseite der Eintrittskarte. Die
Vollmachten nebst Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind
möglichst bis zum *Freitag, den 11. Mai
2018, 24:00 Uhr*, an die unter Punkt IV.
Stimmrechtsvertretung genannte Adresse
postalisch, per Telefax oder E-Mail zu
übersenden.
VI. *Rechte der Aktionäre*
Den Aktionären stehen im Vorfeld sowie
während der Hauptversammlung unter anderem
die folgenden Rechte zu:
1. *Ergänzungsanträge nach § 122 Abs. 2 AktG*
Aktionäre, deren Anteile zusammen den
anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro des
Grundkapitals der Gesellschaft erreichen,
können gemäß § 122 Abs. 2 AktG
verlangen, dass Gegenstände auf die
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March 27, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
