DJ DGAP-HV: Constantin Medien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.05.2018 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Constantin Medien AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Constantin Medien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
08.05.2018 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2018-03-27 / 15:40
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Constantin Medien AG Ismaning - WKN 914720 -
- ISIN DE0009147207 - Wir laden hiermit unsere
Aktionärinnen und Aktionäre zu der
am Dienstag, den 08. Mai 2018, um 10:00 Uhr,
in den Räumen des Hilton Munich Park (Ballsaal), Am
Tucherpark 7, 80538 München,
stattfindenden
*ordentlichen Hauptversammlung*
ein.
I. *Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2017, des zusammengefassten
Konzernlage- und Lageberichts sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2017*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und
Konzernabschluss bereits gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist
daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine
Beschlussfassung vorgesehen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns der Constantin Medien AG*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017
ausgewiesenen Bilanzgewinn von EUR
15.199.315,02 wie folgt zu verwenden:
* Verteilung an die EUR 0,00
Aktionäre
* Einstellung in EUR 0,00
Gewinnrücklagen
* Gewinnvortrag EUR 15.199.315,02
EUR 15.199.315,02
3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen:
a) '_Dem amtierenden Mitglied des Vorstands
Herrn Olaf Schröder__wird für das
Geschäftsjahr 2017 Entlastung erteilt._'
b) '_Dem amtierenden Mitglied des Vorstands
Herrn Dr. Matthias Kirschenhofer wird für
das Geschäftsjahr 2017 Entlastung
erteilt._'
c) '_Dem ehemaligen Mitglied des Vorstands
Herrn Fred Kogel wird für das
Geschäftsjahr 2017 __keine_ _Entlastung
erteilt._'
d) '_Dem ehemaligen Mitglied des Vorstands
Herrn Dr. Peter Braunhofer wird für das
Geschäftsjahr 2017 __keine_ _Entlastung
erteilt._'
4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen:
a) '_Dem amtierenden Mitglied des
Aufsichtsrats Herrn Dr. Paul Graf wird
für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung
erteilt._'
b) '_Dem amtierenden Mitglied des
Aufsichtsrats Herrn Thomas von
Petersdorff-Campen wird für das
Geschäftsjahr 2017 Entlastung erteilt._'
c) '_Dem amtierenden Mitglied des
Aufsichtsrats Frau Edda Kraft wird für
das Geschäftsjahr 2017 Entlastung
erteilt._'
d) '_Dem amtierenden Mitglied des
Aufsichtsrats Herrn Andreas Benz wird für
das Geschäftsjahr 2017 Entlastung
erteilt._'
e) '_Dem amtierenden Mitglied des
Aufsichtsrats Herrn Dr. Gero von
Pelchrzim wird für das Geschäftsjahr 2017
Entlastung erteilt._'
f) '_Dem amtierenden Mitglied des
Aufsichtsrats Herrn Markus Prazeller wird
für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung
erteilt._'
g) '_Dem ehemaligen Mitglied des
Aufsichtsrats Dr. Dieter Hahn wird für
das Geschäftsjahr 2017 __keine_
_Entlastung erteilt._'
h) '_Dem ehemaligen Mitglied des
Aufsichtsrats Frau Andrea Laub wird für
das Geschäftsjahr 2017 __keine_
_Entlastung erteilt._'
i) '_Dem ehemaligen Mitglied des
Aufsichtsrats Herrn Jean-Baptiste Felten
wird für das Geschäftsjahr 2017 __keine_
_Entlastung erteilt._'
j) '_Dem ehemaligen Mitglied des
Aufsichtsrats Herrn Stefan Collorio wird
für das Geschäftsjahr 2017 __keine_
_Entlastung erteilt._'
k) '_Dem ehemaligen Mitglied des
Aufsichtsrats Herrn Jörn Arne Rees wird
für das Geschäftsjahr 2017 __keine_
_Entlastung erteilt._'
l) '_Dem ehemaligen Mitglied des
Aufsichtsrats Herrn Jan P. Weidner wird
für das Geschäftsjahr 2017 __keine_
_Entlastung erteilt._'
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2018*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
_'Zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2018 wird die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,
bestellt.'_
Der Aufsichtsrat stützt seinen Wahlvorschlag
auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel
im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde
(Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014
über spezifische Anforderungen an die
Abschlussprüfung bei Unternehmen von
öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des
Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
6. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2015*
Die Beschlüsse der Hauptversammlung vom 09./10.
November 2016 zu Tagesordnungspunkt 2
'Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2015' sind Gegenstand eines
Rechtsstreits vor dem Landgericht München I. Es
soll daher zur Beseitigung von Unsicherheiten
und unter Berücksichtigung der Erkenntnisse
über die Amtsführung der im Geschäftsjahr 2015
amtierenden Mitglieder des Vorstands erneut
über die Entlastung des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2015 beschlossen werden. Vorstand
und Aufsichtsrat schlagen hierzu vor, wie folgt
zu beschließen:
a) '_Dem ehemaligen Mitglied des Vorstands
Herrn Fred Kogel wird für das
Geschäftsjahr 2015 __keine_ _Entlastung
erteilt._'
b) '_Dem ehemaligen Mitglied des Vorstands
Herrn Bernhard Burgener wird für das
Geschäftsjahr 2015 Entlastung erteilt._'
c) '_Dem ehemaligen Mitglied des Vorstands
Herrn Antonio Arrigoni wird für das
Geschäftsjahr 2015 Entlastung erteilt._'
d) '_Dem ehemaligen Mitglied des Vorstands
Herrn Hanns Beese wird für das
Geschäftsjahr 2015 Entlastung erteilt._'
7. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2015*
Die Beschlüsse der Hauptversammlung vom 09./10.
November 2016 zu Tagesordnungspunkt 3
'Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2015' sind Gegenstand
eines Rechtsstreits vor dem Landgericht München
I. Es soll daher zur Beseitigung von
Unsicherheiten und unter Berücksichtigung der
Erkenntnisse über die Amtsführung der im
Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitglieder des
Aufsichtsrats erneut über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
beschlossen werden. Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) '_Dem ehemaligen Mitglied des
Aufsichtsrats Herrn Dr. Dieter Hahn wird
für das Geschäftsjahr 2015 __keine_
_Entlastung erteilt._'
b) '_Dem ehemaligen Mitglied des
Aufsichtsrats Herrn Dr. Bernd Kuhn wird
für das Geschäftsjahr 2015 __keine_
_Entlastung erteilt._'
c) '_Dem ehemaligen Mitglied des
Aufsichtsrats Frau Andrea Laub wird für
das Geschäftsjahr 2015 __keine_
_Entlastung erteilt._'
d) '_Dem ehemaligen Mitglied des
Aufsichtsrats Herrn Jean-Baptiste Felten
wird für das Geschäftsjahr 2015 __keine_
_Entlastung erteilt._'
e) '_Dem ehemaligen Mitglied des
Aufsichtsrats Herrn Jan P. Weidner wird
für das Geschäftsjahr 2015 __keine_
_Entlastung erteilt._'
f) '_Dem ehemaligen Mitglied des
Aufsichtsrats Herrn René Camenzind wird
für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung
erteilt._'
8. Beschlussfassung über (i) die Aufhebung des von
der Hauptversammlung am 09./10. November 2016
zu Tagesordnungspunkt 10 gefassten Beschlusses
über die Geltendmachung von
Schadensersatzansprüchen der Gesellschaft gegen
die Herren Bernhard Burgener und Martin
Hellstern sowie die Stella Finanz AG sowie (ii)
den Widerruf der Bestellung des bzw. der
insoweit von der Hauptversammlung am 09./10.
November 2016 zu Tagesordnungspunkt 11 (auch
hilfsweise) bestellten besonderen Vertreter
Die Beschlüsse der Hauptversammlung vom 09./10.
November 2016 zu Tagesordnungspunkt 10
'Beschlussfassung über die Geltendmachung von
Schadensersatzansprüchen gem. § 147 AktG' und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 27, 2018 09:40 ET (13:40 GMT)
DJ DGAP-HV: Constantin Medien AG: Bekanntmachung der -2-
Tagesordnungspunkt 11 'Beschlussfassung über
die Bestellung eines besonderen Vertreters nach
§ 147 Abs. 2 AktG' sind Gegenstand eines
Rechtsstreits vor dem Landgericht München I.
Zur Beseitigung von Unsicherheiten soll hierzu
erneut Beschluss gefasst werden. Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
'Der zu Tagesordnungspunkt 10 der
Hauptversammlung vom 09./10. November 2016
gefasste Beschluss über die Geltendmachung von
Schadensersatzansprüchen der Gesellschaft gegen
die Herren Bernhard Burgener und Martin
Hellstern sowie die Stella Finanz AG wird
aufgehoben. Die Bestellung des insoweit von der
Hauptversammlung vom 09./10. November 2016 zu
Tagesordnungspunkt 11 bestellten besonderen
Vertreters, Herrn Dr. Matthias Popp, wird
widerrufen; gleichfalls widerrufen wird die
hilfsweise Bestellung von Herrn Dr. Siegfried
Zitzelsberger.'
9. *Beschlussfassung über (i) die Aufhebung der
von der Hauptversammlung am 23. August 2017 auf
Antrag des Herrn Dr. Ingo Mantzke gefassten
Beschlüsse zu 'Antrag Sonderprüfung III' und
'Antrag Sonderprüfung IV' über die Durchführung
von Sonderprüfungen sowie (ii) den Widerruf der
Bestellung der insoweit von der
Hauptversammlung am 23. August 2017 bestellten
Sonderprüfer*
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung,
dass die Sachverhalte, die den von der
Hauptversammlung vom 23. August 2017 auf Antrag
des Herrn Dr. Ingo Mantzke ('Antrag
Sonderprüfung III' und 'Antrag Sonderprüfung
IV') beschlossenen Sonderprüfungen zugrunde
liegen, besser und effizienter durch die
Gesellschaft und ihre Organe selbst
durchgeführt werden können. Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
a) 'Der von der Hauptversammlung vom 23.
August 2017 gefasste Beschluss über die
Durchführung einer Sonderprüfung zur
Untersuchung der Gründe, weshalb der
Vorstand der Gesellschaft den Aktionären
auf der Hauptversammlung vom 09./10.
November 2016 als Strategie eine
Fokussierung auf das Sportgeschäft
vorgeschlagen hat, nachdem diese
gemäß ad hoc Mitteilung der
Gesellschaft vom 16. Juni 2017 nun
plötzlich wieder aufgegeben werden soll,
wird aufgehoben. Die Bestellung der
insoweit von der Hauptversammlung am 23.
August 2017 bestellen Sonderprüfer wird
widerrufen.'
b) 'Der von der Hauptversammlung vom 23.
August 2017 gefasste Beschluss über die
Durchführung einer Sonderprüfung zur
Untersuchung der Gründe, weshalb die
Gesellschaft in der ad hoc Mitteilung vom
16. Juni 2017 einen möglichen Verkauf der
Sport1 GmbH und der Sport1 Media GmbH
angekündigt hat, nachdem der Vorstand den
Aktionären auf der Hauptversammlung vom
09./10. November 2016 die Aktionäre noch
über eine Fokussierung auf das
Sportgeschäft hat abstimmen lassen, wird
aufgehoben. Die Bestellung der insoweit
von der Hauptversammlung am 23. August
2017 bestellten Sonderprüfer wird
widerrufen.'
10. *Beschlussfassung über die Bestätigung der
Beschlüsse der Hauptversammlung vom 23. August
2017 zur Wahl von Mitgliedern des
Aufsichtsrats*
Die Hauptversammlung vom 23. August 2017 hat
Herrn Andreas Benz, Herrn Dr. Paul Graf, Herrn
Thomas von Petersdorff-Campen, Herrn Markus
Prazeller, Frau Edda Kraft und Herrn Dr. Gero
von Pelchrzim zu Mitgliedern des Aufsichtsrats
gewählt. Die Wahlbeschlüsse sind Gegenstand
eines Rechtstreits vor dem Landgericht München
I. Vorstand und Aufsichtsrat sind der
Auffassung, dass die Beschlüsse rechtmäßig
zustande gekommen und wirksam sind.
Um die Gesellschaft vor dem Aufwand eines
langjährigen Rechtsstreits um die Wirksamkeit
der vorgenannten Beschlüsse und der damit
verbundenen Rechtsunsicherheit zu schützen,
schlägt der Aufsichtsrat vor, folgende
Beschlüsse zu fassen:
a) '_Der zu Tagesordnungspunkt 5a der
Hauptversammlung am 23. August 2017
gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt:_
'Herr *Andreas Benz*, Autor, Regisseur
und Verwaltungsratspräsident bei der
Spark Productions AG, Ziegelbrücke,
wohnhaft in Ziegelbrücke, Schweiz, wird
zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.
Die Amtszeit beginnt nach Ablauf dieser
Hauptversammlung der Gesellschaft und
endet mit Ablauf der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, wird nicht mitgerechnet.'
_wird gemäß § 244 Satz 1 AktG
bestätigt._'
b) '_Der zu Tagesordnungspunkt 5b der
Hauptversammlung am 23. August 2017
gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt:_
'Herr *Dr. Paul Graf*, Head of M&A,
Managing Partner, Secretary General of
the Board of Directors of Highlight
Communications AG, wohnhaft in
Rheinfelden, Schweiz, wird zum Mitglied
des Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit
beginnt nach Ablauf dieser
Hauptversammlung der Gesellschaft und
endet mit Ablauf der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, wird nicht mitgerechnet.'
_wird gemäß § 244 Satz 1 AktG
bestätigt._'
c) '_Der zu Tagesordnungspunkt 12a der
Hauptversammlung am 23. August 2017
gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt:_
'Herr *Thomas von Petersdorff-Campen*,
Rechtsanwalt in eigener Kanzlei, wohnhaft
in München, wird zum Mitglied des
Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit
beginnt nach Ablauf dieser
Hauptversammlung der Gesellschaft und
endet mit Ablauf der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, wird nicht mitgerechnet.'
_wird gemäß § 244 Satz 1 AktG
bestätigt._'
d) '_Der zu Tagesordnungspunkt 12b der
Hauptversammlung am 23. August 2017
gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt:_
'Herr *Markus Prazeller*, MLaw,
angestellter Rechtsanwalt in der Kanzlei
Battegay Dürr Wagner AG, Basel, wohnhaft
in Basel, Schweiz, wird zum Mitglied des
Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit
beginnt nach Ablauf dieser
Hauptversammlung der Gesellschaft und
endet mit Ablauf der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, wird nicht mitgerechnet.'
_wird gemäß § 244 Satz 1 AktG
bestätigt._'
e) '_Der zu Tagesordnungspunkt 12c der
Hauptversammlung am 23. August 2017
gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt:_
'Frau *Edda Kraft*, Geschäftsführerin der
Saxonia Entertainment GmbH, Leipzig,
wohnhaft in Leipzig, wird zum Mitglied
des Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit
beginnt nach Ablauf dieser
Hauptversammlung der Gesellschaft und
endet mit Ablauf der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, wird nicht mitgerechnet.'
_wird gemäß § 244 Satz 1 AktG
bestätigt._'
f) '_Der zu Tagesordnungspunkt 12d der
Hauptversammlung am 23. August 2017
gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt:_
'Herr *Dr. Gero von Pelchrzim*,
Rechtsanwalt in eigener Kanzlei, wohnhaft
in Frankfurt am Main, wird zum Mitglied
des Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit
beginnt nach Ablauf dieser
Hauptversammlung der Gesellschaft und
endet mit Ablauf der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, wird nicht mitgerechnet.'
_wird gemäß § 244 Satz 1 AktG
bestätigt._'
*Aktualisierung der Angaben zu den in den
Beschlussvorschlägen genannten Personen:*
- Zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung ist Herr Dr. Paul Graf,
wohnhaft in Rheinfelden (Schweiz),
Geschäftsführer der Lasa Marmo GmbH,
Laas/Lasa (Italien). Bei der Highlight
Communications AG, Pratteln (Schweiz), ist
Herr Dr. Paul Graf nunmehr Managing
Director in der Geschäftsleitung; mit
Übernahme des Mandats als
Aufsichtsrat der Constantin Medien AG
wurde Herr Dr. Paul Graf jedoch von allen
operativen Geschäftsfunktionen in der
Highlight Communications AG freigestellt.
Herr Dr. Paul Graf ist Mitglied des
Aufsichtsrats der Constantin Film AG,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 27, 2018 09:40 ET (13:40 GMT)
DJ DGAP-HV: Constantin Medien AG: Bekanntmachung der -3-
München. Darüber hinaus ist Herr Dr. Paul
Graf nicht Mitglied in einem gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsrat und vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien.
- Zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung ist Herr Markus
Prazeller, wohnhaft in Basel (Schweiz),
Rechtsanwalt und Partner in der Kanzlei
Wagner Prazeller Hug AG, Basel (Schweiz).
Davor war Herr Markus Prazeller
angestellter Rechtsanwalt in der Kanzlei
Battegay Dürr Wagner AG, Basel (Schweiz).
Er berät insbesondere mittlere und
große Unternehmen zu Fragen des
Medien-, Datenschutz- und Sportrechts
sowie im Arbeits- und Gesellschaftsrecht.
Ein Schwerpunkt seiner Tätigkeit liegt
dabei in den Bereichen 'Digitalisierung'
und 'Neue Medien'. Zudem ist Herr Markus
Prazeller Mitglied des Verwaltungsrats der
Wagner Prazeller Hug AG, Basel (Schweiz),
sowie Mitglied des Verwaltungsrats der
Distriba AG, Basel (Schweiz). Darüber
hinaus ist Herr Markus Prazeller nicht
Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrat und vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien.
- Zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung ist Herr Andreas Benz,
wohnhaft in Ziegelbrücke (Schweiz), Autor,
Regisseur und Verwaltungsratspräsident bei
der Spark Productions AG, Ziegelbrücke
(Schweiz) sowie Beirat der The Native SA,
Lausanne (Schweiz). Darüber hinaus ist
Herr Andreas Benz nicht Mitglied in einem
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat und
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien.
- Zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung ist Herr Thomas von
Petersdorff-Campen, wohnhaft in München,
Rechtsanwalt in eigener Kanzlei. Herr
Thomas von Petersdorff-Campen ist seit
1984 als Rechtsanwalt zugelassen. Er übt
seine Tätigkeit in eigener Kanzlei aus.
Zuvor war er Syndikusanwalt und Leiter der
Konzernrechtsabteilung der Kirch-Gruppe
(1985-1994) sowie Partner der Sozietät SKW
Schwarz, München (1994 bis 2006). Herr
Thomas von Petersdorff-Campen berät seit
über 30 Jahren national und international
tätige Medienunternehmen sowie auch
Unternehmen aus dem Bereich der
Telekommunikation. Er verfügt deshalb
neben seinem juristischen Know-how auch
über umfangreiche Branchenkenntnisse. Zu
seinen Mandanten zählen insbesondere Film-
und Fernsehproduktionsunternehmen,
Lizenzhandels- und
Vermarktungsunternehmen, Fernsehsender,
Internetplattformen und -provider sowie
Buch- und Zeitschriftenverlage. Neben dem
Urheber- und Medienrecht liegen die
Schwerpunkte seiner Tätigkeit in der
gesellschaftsrechtlichen Beratung von
Medienunternehmen und in der Begleitung
von Unternehmenstransaktionen (M & A).
Darüber hinaus ist Herr Thomas von
Petersdorff-Campen nicht Mitglied in einem
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat und
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien.
- Zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung ist Frau Edda Kraft,
wohnhaft in Leipzig, Geschäftsführerin der
Saxonia Entertainment GmbH, einer der
erfolgreichsten TV-Produktionsfirmen für
Produktionen aller Größenordnungen
zwischen Fiktion und Animation in
Mitteldeutschland. Frau Edda Kraft ist
Mitglied des Aufsichtsrats der Ludwig Beck
AG, München, sowie der Medienboard
Berlin-Brandenburg GmbH und Vorsitzende
des Beirats der 'Sabine Christiansen
Kinderstiftung'. Darüber hinaus ist Frau
Edda Kraft nicht Mitglied in einem
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat und
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien.
- Zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung ist Herr Dr. Gero von
Pelchrzim, LL.M., wohnhaft in Frankfurt am
Main, Rechtsanwalt in eigener Kanzlei.
Seine Tätigkeitsschwerpunkte sind
Unternehmens-Compliance und
Wirtschaftsstrafrecht. Darüber hinaus ist
Herr Dr. Gero von Pelchrzim, LL.M, nicht
Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrat und vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien.
11. Beschlussfassung über die Bestätigung der
Beschlüsse der Hauptversammlung vom 23. August
2017 (i) zur Geltendmachung von
Schadensersatzansprüchen der Gesellschaft gegen
die ehemaligen Vorstandsmitglieder Fred Kogel,
Dr. Peter Braunhofer und Leif Arne Anders, den
amtierenden Vorstandsvorsitzenden Olaf
Schröder, den ehemaligen
Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. Dieter Hahn, den
Aktionär Dr. Dieter Hahn sowie die KF 15 GmbH
und die DHV GmbH und (ii) zur Bestellung von
Herrn Stefan Behrendt zum besonderen Vertreter
Die Hauptversammlung vom 23. August 2017 hat zu
Tagesordnungspunkt 15 Beschluss gefasst über
die Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen
der Gesellschaft gegen die aus heutiger Sicht
ehemaligen Vorstandsmitglieder Fred Kogel, Dr.
Peter Braunhofer und Leif Arne Anders, den
amtierenden Vorstandsvorsitzenden Olaf
Schröder, den ehemaligen
Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. Dieter Hahn, den
Aktionär Dr. Dieter Hahn sowie die KF 15 GmbH
und die DHV GmbH. Hintergrund der Ansprüche
sind mögliche Pflichtverletzungen der genannten
Personen im Zusammenhang mit den
Hauptversammlungen der Gesellschaft vom 06.
Juli 2016 sowie vom 09./10. November 2016. Die
Hauptversammlung vom 23. August 2017 hat
darüber hinaus zu Tagesordnungspunkt 16
Beschluss gefasst über die Bestellung von Herrn
Stefan Behrendt zum besonderen Vertreter zur
Durchsetzung der vorgenannten Ansprüche.
Dementsprechend hat die Gesellschaft, vertreten
durch Herrn Stefan Berendt als besonderen
Vertreter, Zahlungs- und Feststellungsklage vor
dem Landgericht München I gegen Herrn Dr.
Dieter Hahn, die KF 15 GmbH und die DHV GmbH
erhoben. Bezüglich der weiteren möglichen
Anspruchsgegner hat Herr Stefan Behrendt als
besonderer Vertreter der Gesellschaft dieser
gegenüber erklärt, die Ansprüche würden weiter
geprüft. Nach derzeitigem Stand seiner Prüfung
sehe er allerdings keine Anhaltspunkte für
mögliche Ansprüche gegen Herrn Olaf Schröder
aus den Sachverhalten, die Gegenstand seiner
Tätigkeit als besonderer Vertreter seien.
Die vorstehend genannten Beschlüsse zur
Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen und
zur Bestellung des besonderen Vertreters sind
Gegenstand eines Rechtsstreits vor dem
Landgericht München I. Vorstand und
Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die
Beschlüsse rechtmäßig zustande gekommen
und wirksam sind.
Um die Gesellschaft vor dem Aufwand eines
langjährigen Rechtsstreits um die Wirksamkeit
der vorgenannten Beschlüsse und der damit
verbundenen Rechtsunsicherheit zu schützen,
schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor,
folgende Beschlüsse zu fassen:
a) '_Der zu Tagesordnungspunkt 15 der
Hauptversammlung am 23. August 2017
gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt:_
'Die Hauptversammlung beschließt
gemäß § 147 Abs. 1 Satz 1 AktG, dass
die Constantin Medien AG
Schadensersatzansprüche der Gesellschaft
gegen die Vorstandsmitglieder Fred Kogel,
Olaf Schröder, Dr. Peter Braunhofer, Leif
Arne Anders sowie gegen den
Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. Dieter Hahn
sowie gegen den Aktionär Dr. Dieter Hahn
und die von Dr. Dieter Hahn
kontrollierten KF 15 GmbH und DHV GmbH
als jedenfalls ab dem 6. Juli 2016
herrschende Unternehmen der Constantin
Medien AG (insbesondere aus §§ 93, 116,
317 AktG) geltend macht, die der
Gesellschaft im Zusammenhang mit
Pflichtverletzungen der vorbezeichneten
Personen durch Unterlassen und positives
Tun im Zusammenhang mit den fehlerhaften
und rechtswidrigen Handlungen des
Versammlungsleiters Franz Enderle im
Vorfeld und auf den Hauptversammlungen
der Gesellschaft vom 6. Juli 2016 sowie
vom 9./10. November 2016 sowie im
Nachgang der Hauptversammlungen
einschließlich - aber nicht darauf
beschränkt - des Unterlassens der
Geltendmachung von
Schadensersatzansprüchen gegen den
Versammlungsleiter Franz Enderle wegen
dessen fehlerhafter und rechtswidriger
Handlungen auf den Hauptversammlungen vom
6. Juli 2016 und vom 9./10. November
2016, insbesondere im Zusammenhang mit
dem rechtswidrigen Ausschluss von
Aktionären von der Teilnahme an und den
Abstimmungen in den Hauptversammlungen
der Gesellschaft vom 6. Juli 2016 sowie
vom 9./10. November 2016, entstanden
sind. Hierzu gehören insbesondere
diejenigen Schäden, die der Gesellschaft
durch die ergebnislos vertagte
Hauptversammlung vom 6. Juli 2016 und das
Abhalten einer erneuten Hauptversammlung
am 9./10. November 2016 sowie durch die
Verteidigung gegen die zahlreichen
gerichtlichen Verfahren, die gegen die
Gesellschaft im Zusammenhang mit den
rechtswidrigen Ausschlüssen von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 27, 2018 09:40 ET (13:40 GMT)
Aktionären in der Hauptversammlung vom
9./10. November 2017 erhoben wurden,
entstanden sind.'
_wird gemäß § 244 Satz 1 AktG
bestätigt._'
b) '_Der zu Tagesordnungspunkt 16 der
Hauptversammlung am 23. August 2017
gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt:_
'Die Hauptversammlung bestellt
Herrn Stefan Behrendt, c/o Krammer Jahn
Rechtsanwälte PartG mbB,
Alexanderstraße 1, 95444 Bayreuth,
zum besonderen Vertreter gemäß § 147
Abs. 2 Satz 1 AktG zur Durchsetzung der
vorstehend unter Tagesordnungspunkt 15
bezeichneten Ersatzansprüche. Ebenfalls
von der Ermächtigung erfasst werden
ausdrücklich auch Nebenansprüche auf
Auskunftserteilung, Rechnungslegung und
ggf. Feststellung der Verpflichtung zur
Schadensersatzleistung, soweit Schäden
noch nicht abschließend beurteilt
werden können. Der besondere Vertreter
kann geeignete Hilfspersonen zur
Geltendmachung der Ersatzansprüche
heranziehen. Dem besonderen Vertreter
kommt außerdem die Befugnis zu,
selbst eine rechtliche und/oder
tatsächliche Prüfung der Ersatzansprüche
vorzunehmen.'
_wird gemäß § 244 Satz 1 AktG
bestätigt.'_
II. *Weitere Angaben und Hinweise zur
Hauptversammlung*
*Vorlagen*
Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen
insbesondere die folgenden Unterlagen in den
Geschäftsräumen am Sitz der Constantin Medien
AG, Münchener Straße 101g in 85737
Ismaning, zur Einsicht der Aktionäre aus und
werden jedem Aktionär auf Verlangen
unentgeltlich und unverzüglich in Abschrift
überlassen:
Zu Tagesordnungspunkt 1:
* Jahresabschluss der Constantin Medien AG
zum 31. Dezember 2017 nebst
zusammengefasstem Konzernlage- und
Lagebericht
* Konzernabschluss zum 31. Dezember 2017
nebst zusammengefasstem Konzernlage- und
Lagebericht
* Bericht des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2017
* Erläuterungen des Vorstands gemäß §
176 Abs. 1 AktG
Zu Tagesordnungspunkt 2:
* Vorschlag des Vorstands für die Verwendung
des Bilanzgewinns
Die vorgenannten Unterlagen können
außerdem im Internet unter
www.constantin-medien.de
im Bereich Investor
Relations/Hauptversammlung/HV Mai 2018
ordentlich eingesehen werden.
*Grundkapital und Stimmrechte*
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR
93.600.000,00 und ist eingeteilt in 93.600.000
Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt
93.600.000, hiervon ruhen gemäß § 71b AktG
162 Stimmrechte. Diese Angaben beziehen sich
auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser
Einberufung im Bundesanzeiger.
*Bedingungen für die Teilnahme und die Ausübung
des Stimmrechts*
Die Teilnahmebedingungen bestimmen sich nach
den §§ 121 ff. AktG und §§ 15, 15b der Satzung.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen
Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig
angemeldet sind und ihre Teilnahmeberechtigung
nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss
spätestens am 01. Mai 2018, 24:00 Uhr, dem
Vorstand am Sitz der Gesellschaft oder unter
folgender Adresse zugehen:
_Per Post an:_
_Constantin Medien AG_
_c/o Link Market Services GmbH_
_Landshuter Allee 10_
_80637 München_
_Deutschland_
_oder per Telefax an: +49 (0)89 21 0 27-289_
_oder per E-Mail an:
inhaberaktien@linkmarketservices.de_
Die Anmeldung muss schriftlich oder in Textform
(§ 126b BGB) erfolgen. Sie kann auch per
Telefax oder per E-Mail übermittelt werden.
Aktionäre weisen ihre Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung durch eine in
Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder
englischer Sprache erstellte und auf den Beginn
des 21. Tages vor der Hauptversammlung (d.h.
17. April 2018, 00:00 Uhr) bezogene
Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch das
depotführende Institut nach. Diese
Bescheinigung muss bei der vorgenannten Adresse
spätestens am 01. Mai 2018, 24:00 Uhr,
eingehen. Wir weisen darauf hin, dass
Aktionären, die rechtzeitig angemeldet sind und
ihre Teilnahmeberechtigung ordnungsgemäß
nachgewiesen haben, Eintrittskarten übermittelt
werden.
*Stimmrechtsvertretung*
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der
Hauptversammlung auch durch einen
Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere Person
ihrer Wahl, ausüben lassen. Die Vollmacht ist
in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. § 135
AktG bleibt unberührt. Zusammen mit der
Eintrittskarte sowie auf Verlangen wird den
Aktionären ein Formular zur Erteilung der
Stimmrechtsvollmacht übersandt. Ein Formular,
das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet
werden kann, steht auch zum Download unter
www.constantin-medien.de
im Bereich Investor
Relations/Hauptversammlung/HV Mai 2018
ordentlich bereit. Der Nachweis der
Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auch per
E-Mail unter folgender E-Mail-Adresse
übermittelt werden:
inhaberaktien@linkmarketservices.de
Wir bieten unseren Aktionären an, zu dieser
Hauptversammlung die von der Gesellschaft
benannten, an die Weisungen der Aktionäre
gebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der
Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die
Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den
Unterlagen, die den Aktionären über die
Depotbank zugesandt werden. Darüber hinaus
stehen den Aktionären auch unter der
Internetadresse
www.constantin-medien.de
im Bereich Investor
Relations/Hauptversammlung/HV Mai 2018
ordentlich weitere Informationen zur
Stimmrechtsvertretung durch die von der
Gesellschaft bestimmten Stimmrechtsvertreter
sowie ein Formular zur Erteilung von Vollmacht
und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter zur Verfügung.
*Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß §
122 Abs. 2 AktG*
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre,
deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von
EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen
ist schriftlich an den Vorstand der Constantin
Medien AG zu richten und muss der Gesellschaft
unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse
mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung
(wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag
des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also
spätestens am 07. April 2018, 24:00 Uhr,
zugehen. Bitte richten Sie entsprechende
Verlangen an folgende Adresse:
_Constantin Medien AG_
_Vorstandsbüro_
_Münchener Straße 101g_
_85737 Ismaning_
*Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG*
Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder
Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag
gegen einen Vorschlag von Vorstand und
Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der
Tagesordnung übermitteln. Ein Gegenantrag ist
nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und
2 AktG auf der Internetseite zugänglich zu
machen, wenn er der Gesellschaft unter der
nachfolgend bekannt gemachten Adresse
mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung
(wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag
des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also
spätestens am 23. April 2018, 24:00 Uhr,
zugeht.
Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer
Maßgabe von § 127 AktG einen Wahlvorschlag
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von
Abschlussprüfern machen. Ein Wahlvorschlag ist
nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs.
1 und 2 AktG auf der Internetseite zugänglich
zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der
nachfolgend bekannt gemachten Adresse
mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung
(wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag
des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also
spätestens am 23. April 2018, 24:00 Uhr,
zugeht.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären sind
ausschließlich an folgende Anschrift zu
richten:
_Per Post an:_
_Constantin Medien AG_
_Vorstandsbüro_
_Münchener Straße 101g_
_85737 Ismaning_
_oder per Telefax an: +49 (0)89 99 500 555_
_oder per E-Mail an:
hauptversammlung@constantin-medien.de_
*Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG*
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär
oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft
verlangen über Angelegenheiten der
Gesellschaft, die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu
verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des
Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft
zur sachgemäßen Beurteilung eines
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
*Weitergehende Erläuterungen*
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March 27, 2018 09:40 ET (13:40 GMT)
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