DJ DGAP-HV: LANXESS Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2018 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: LANXESS Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
LANXESS Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 15.05.2018 in Köln mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2018-03-28 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
LANXESS Aktiengesellschaft Köln WKN 547040
ISIN DE0005470405
Wir berufen hiermit die
ordentliche Hauptversammlung
der LANXESS Aktiengesellschaft mit Sitz in Köln ein
auf Dienstag, den 15. Mai 2018, um 10:00 Uhr,
in die LANXESS arena, Willy-Brandt-Platz 1, 50679 Köln.
I. *Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2017 mit dem zusammengefassten
Lagebericht für die LANXESS Aktiengesellschaft
und für den Konzern, einschließlich des
erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§
289a Absatz 1 sowie 315a Absatz 1 HGB, sowie
des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2017*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit nach § 172 Absatz 1 AktG
festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung entfällt daher.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe
von 115.662.155,44 EURO wie folgt zu verwenden:
- Ausschüttung 73.218.348,80
einer Dividende EURO,
von 0,80 EURO je
dividendenberecht
igter Stückaktie
- Gewinnvortrag 42.443.806,64
EURO,
Bilanzgewinn insgesamt 115.662.155,44
EURO.
Bei den angegebenen Beträgen für die
Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag wurden
die bei Fassung des Gewinnverwendungsvorschlags
von Vorstand und Aufsichtsrat vorhandenen
dividendenberechtigten Stückaktien zugrunde
gelegt. Sollte sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Stückaktien bis zum Tag
der Hauptversammlung ändern, wird der
Hauptversammlung ein an diese Änderung wie
folgt angepasster Beschlussvorschlag
unterbreitet werden: Der Dividendenbetrag je
dividendenberechtigter Stückaktie von 0,80 EURO
bleibt unverändert. Sofern sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Stückaktien und damit
die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der
Gewinnvortrag entsprechend. Sofern sich die
Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und
damit die Dividendensumme vermindert, erhöht
sich der Gewinnvortrag entsprechend.
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der
Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, d.h. am 18. Mai 2018, fällig und
wird dann ausgezahlt.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung
zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über
die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im
Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über
die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu
lassen.
5. *Wahlen zum Prüfer*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main,
a) für das Geschäftsjahr 2018 zum
Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer, sowie
b) zum Prüfer für die prüferische Durchsicht
des im Halbjahresfinanzbericht 2018
enthaltenen verkürzten Abschlusses und
Zwischenlageberichts
zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung gemäß Art. 16 Absatz 2 und
Absatz 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des
Europäischen Parlaments und des Rates vom 16.
April 2014 frei von ungebührlicher
Einflussnahme Dritter ist und ihm insbesondere
keine Klausel auferlegt wurde, die seine
Auswahl auf bestimmte Abschlussprüfer begrenzt
hat.
6. *Beschlussfassung über die Neuwahl eines
Aufsichtsratsmitglieds*
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, Herr Dr.
Rolf Stomberg, hat sein Mandat mit Wirkung zum
Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der
LANXESS Aktiengesellschaft am 15. Mai 2018
niedergelegt. Es ist deshalb eine Neuwahl
erforderlich.
Der Aufsichtsrat der LANXESS Aktiengesellschaft
setzt sich nach den §§ 96 Absatz 1 und 2, 101
Absatz 1 AktG, §§ 1 Absatz 1, 7 Absatz 1 Satz 1
Nr. 1, Absatz 2 Nr. 1 und Absatz 3
Mitbestimmungsgesetz und § 8 Absatz 1 der
Satzung aus 12 Mitgliedern zusammen, von denen
sechs von den Aktionären und sechs von den
Arbeitnehmern gewählt werden.
Es müssen insgesamt mindestens jeweils vier
Sitze im Aufsichtsrat von Frauen und Männern
besetzt sein, um das Mindestanteilsgebot nach §
96 Absatz 2 Satz 1 AktG zu erfüllen. Der
Gesamterfüllung wurde bis zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung nicht nach §
96 Absatz 2 Satz 3 AktG widersprochen. Zum
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
gehören dem Aufsichtsrat zwei weibliche
Mitglieder an, und zwar neben einer Vertreterin
der Anteilseigner eine weitere Vertreterin der
Arbeitnehmer, sodass der Mindestanteil an
weiblichen Aufsichtsratsmitgliedern zu diesem
Zeitpunkt noch nicht erreicht ist.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlungen des Nominierungsausschusses des
Aufsichtsrats - vor,
*Frau Pamela Knapp, Erlangen,*
ehemals Finanzvorstand bei GfK SE,
Verwaltungsratsmitglied und
Aufsichtsratsmitglied in verschiedenen
europäischen Wirtschaftsunternehmen,
mit Wirkung ab Beendigung dieser
Hauptversammlung bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung der
Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr
2022 beschließt, als Vertreterin der
Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.
Mitgliedschaften von Frau Pamela Knapp in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
* keine
Mitgliedschaften von Frau Pamela Knapp in
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* Mitglied des Verwaltungsrats (_Board
of Directors_) der NV Bekaert SA,
Kortrijk, Belgien (börsennotiert)
* Mitglied des Verwaltungsrats (_Board
of Directors_) der Panalpina World
Transport (Holding) AG, Basel, Schweiz
(börsennotiert)
* Mitglied des Verwaltungsrats (_Conseil
d'Administration_) der Compagnie de
Saint-Gobain S.A., Courbevoie,
Frankreich (börsennotiert)
* Mitglied des Aufsichtsrats (_Conseil
de Surveillance_) der Peugeot S.A.,
Rueil-Malmaison, Frankreich
(börsennotiert)
* Mitglied des Verwaltungsrats der HKP
Group AG, Zürich, Schweiz (nicht
börsennotiert)
Der Vorschlag berücksichtigt die vom
Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
beschlossenen Ziele und strebt gleichzeitig die
Ausfüllung des vom Aufsichtsrat für das
Gesamtgremium erarbeiteten Kompetenzprofils an.
Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats
zwischen der vorgeschlagenen Kandidatin Pamela
Knapp und der LANXESS Aktiengesellschaft, deren
Konzernunternehmen, den Organen der LANXESS
Aktiengesellschaft sowie einem wesentlich an
der LANXESS Aktiengesellschaft beteiligten
Aktionär keine für die Wahlentscheidung der
Hauptversammlung maßgebenden persönlichen
und geschäftlichen Beziehungen im Sinne von
Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance
Kodex. Es wird darauf hingewiesen, dass Frau
Pamela Knapp im Falle ihrer Wahl in den
Aufsichtsrat der LANXESS Aktiengesellschaft
Mitglied des Aufsichtsrats der LANXESS
Deutschland GmbH werden soll.
Auf den Lebenslauf und die Übersicht über
die wesentlichen Tätigkeiten neben dem
Aufsichtsratsmandat von Frau Pamela Knapp in
Abschnitt II der Einladung wird hingewiesen.
7. *Beschlussfassung über die Aufhebung des
genehmigten Kapitals I und des genehmigten
Kapitals II und Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals I (auch mit der
Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss) sowie
Änderungen von § 4 (Grundkapital) Absatz
2, Absatz 3 und Absatz 6 der Satzung*
Die von der ordentlichen Hauptversammlung am
23. Mai 2013 erteilte Ermächtigung des
Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals um bis
zu 16.640.534 EURO (genehmigtes Kapital I) und
am 13. Mai 2015 erteilte Ermächtigung des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 28, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: LANXESS Aktiengesellschaft: -2-
Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals um bis
zu 18.304.587 EURO (genehmigtes Kapital II)
laufen am 22. Mai 2018, dieser Hauptversammlung
zeitlich nachlaufend, aus. Das genehmigte
Kapital I und das genehmigte Kapital II sollen
deshalb aufgehoben und durch ein neues
genehmigtes Kapital I ersetzt werden, um die
Gesellschaft auch in Zukunft in die Lage zu
versetzen, ihren Finanzbedarf schnell und
flexibel mittels Eigenkapitalfinanzierung
decken zu können.
Die Satzung soll entsprechend geändert werden.
Das genehmigte Kapital I in § 4 Absatz 2 der
Satzung und das genehmigte Kapital II in § 4
Absatz 3 der Satzung sollen aufgehoben und
durch ein neues genehmigtes Kapital I in § 4
Absatz 3 der Satzung ersetzt werden. Der
bisherige § 4 Absatz 6 der Satzung soll zum
neuen § 4 Absatz 2 werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) *Aufhebung des genehmigten Kapitals I und
des genehmigten Kapitals II*
Die von der ordentlichen Hauptversammlung
am 23. Mai 2013 erteilte und bis zum 22.
Mai 2018 befristete Ermächtigung des
Vorstands gemäß § 4 Absatz 2 der
Satzung sowie die von der ordentlichen
Hauptversammlung am 13. Mai 2015 erteilte
und ebenfalls bis zum 22. Mai 2018
befristete Ermächtigung des Vorstands
gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung, das
Grundkapital jeweils mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den
Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar-
oder Sacheinlagen zu erhöhen, werden
aufgehoben und durch das unter lit. b)
folgende neue genehmigte Kapital I
ersetzt.
b) *Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals I*
Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital bis zum 14. Mai 2023 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen
einmalig oder mehrmals um bis zu
insgesamt 18.304.587 EURO zu erhöhen
(genehmigtes Kapital I).
Den Aktionären ist mit den nachfolgenden
Einschränkungen ein Bezugsrecht
einzuräumen:
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge bei Kapitalerhöhungen
gegen Bar- oder Sacheinlagen von dem
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen auch
insoweit auszuschließen, wie es
erforderlich ist, um Inhabern oder
Gläubigern der von der Gesellschaft oder
von deren unmittelbaren oder mittelbaren
Beteiligungsgesellschaften gewährten
Options- oder Wandlungsrechten oder
auferlegten -pflichten ein Bezugsrecht
auf neue auf den Inhaber lautende
Stückaktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung des Options-
bzw. Wandlungsrechts oder bei Erfüllung
der Options- oder Wandlungspflicht als
Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, sofern die
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen,
insbesondere beim Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen einschließlich
Rechten und Forderungen oder im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen,
erfolgt.
Der Vorstand wird darüber hinaus
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen
auszuschließen, wenn der
Ausgabebetrag der neuen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien den Börsenpreis zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah
zur Platzierung der auf den Inhaber
lautenden Stückaktien erfolgen soll,
nicht wesentlich unterschreitet
(vereinfachter Bezugsrechtsausschluss
nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG). Die
unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 %
des bei Beschlussfassung der
Hauptversammlung oder - falls dieser Wert
geringer ist - bei Beschlussfassung über
die erstmalige Ausnutzung des genehmigten
Kapitals vorhandenen Grundkapitals nicht
überschreiten. Die Höchstgrenze von 10 %
des Grundkapitals vermindert sich um den
anteiligen Betrag des Grundkapitals, der
auf diejenigen Aktien entfällt, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in
direkter oder entsprechender Anwendung
des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert wurden. Ferner
vermindert sich diese Grenze um Aktien,
die zur Bedienung von Options- oder
Wandlungsrechten oder -pflichten
ausgegeben wurden oder auszugeben sind,
sofern die Options- oder Wandlungsrechte
oder -pflichten während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG gewährt oder auferlegt
wurden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen.
c) *Satzungsänderungen von § 4
(Grundkapital) Absatz 2, Absatz 3 und
Absatz 6 der Satzung*
§ 4 Absatz 3 der Satzung wird aufgehoben
und wie folgt neu gefasst:
'(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital bis zum 14. Mai 2023 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um
bis zu insgesamt 18.304.587 EURO zu
erhöhen (genehmigtes Kapital I). Den
Aktionären ist mit den nachfolgenden
Einschränkungen ein Bezugsrecht
einzuräumen: Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge bei Kapitalerhöhungen
gegen Bar- oder Sacheinlagen von dem
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen auch
insoweit auszuschließen, wie es
erforderlich ist, um Inhabern oder
Gläubigern der von der Gesellschaft oder
von deren unmittelbaren oder mittelbaren
Beteiligungsgesellschaften gewährten
Options- oder Wandlungsrechten oder
auferlegten -pflichten ein Bezugsrecht
auf neue auf den Inhaber lautende
Stückaktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung des Options-
bzw. Wandlungsrechts oder bei Erfüllung
der Options- oder Wandlungspflicht als
Aktionär zustehen würde. Der Vorstand ist
weiter ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht
auszuschließen, sofern die
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen,
insbesondere beim Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen einschließlich
Rechten und Forderungen oder im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen,
erfolgt. Das Bezugsrecht der Aktionäre
kann darüber hinaus mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen ausgeschlossen werden, wenn
der Ausgabebetrag der neuen auf den
Inhaber lautenden Stückaktien den
Börsenpreis zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrages, die
möglichst zeitnah zur Platzierung der auf
den Inhaber lautenden Stückaktien
erfolgen soll, nicht wesentlich
unterschreitet (vereinfachter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG). Die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen
insgesamt
10 % des bei Beschlussfassung der
Hauptversammlung oder - falls dieser Wert
geringer ist - bei Beschlussfassung über
die erstmalige Ausnutzung des genehmigten
Kapitals vorhandenen Grundkapitals nicht
überschreiten. Die Höchstgrenze von 10 %
des Grundkapitals vermindert sich um den
anteiligen Betrag des Grundkapitals, der
auf diejenigen Aktien entfällt, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in
direkter oder entsprechender Anwendung
des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert wurden. Ferner
vermindert sich diese Grenze um Aktien,
die zur Bedienung von Options- oder
Wandlungsrechten oder -pflichten
ausgegeben wurden oder auszugeben sind,
sofern die Options- oder Wandlungsrechte
oder -pflichten während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG gewährt oder auferlegt
wurden. Der Vorstand ist ferner
ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 28, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: LANXESS Aktiengesellschaft: -3-
mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festzulegen.'
Der bisherige § 4 Absatz 2 der Satzung
wird aufgehoben und der bisherige § 4
Absatz 6 der Satzung wird zu § 4 Absatz 2
der Satzung.
Der Vorstand verpflichtet sich im Wege der
Selbstbindung, Kapitalmaßnahmen unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
höchstens in einem Gesamtumfang von insgesamt
20 % des derzeit bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft vorzunehmen. Diese Beschränkung
gilt bei der Ausgabe neuer Aktien aufgrund der
Ausnutzung eines genehmigten Kapitals, der
Verwendung eigener Aktien oder der Begebung von
Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw.
-pflichten, aufgrund derer Aktien auszugeben
sind, jeweils unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre. An diese Erklärung hält sich der
Vorstand so lange gebunden, solange nicht eine
zukünftige Hauptversammlung neuerlich über eine
Ermächtigung des Vorstands zu
Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre Beschluss gefasst
hat.
Auf die Berichte des Vorstands an die
Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt
sowie zu Tagesordnungspunkt 8 weisen wir hin.
8. Beschlussfassung über die Aufhebung der
bisherigen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) sowie des bedingten
Kapitals; Schaffung einer neuen Ermächtigung
zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente), auch unter
Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines
neuen bedingten Kapitals sowie entsprechende
Änderungen von § 4 (Grundkapital) Absatz 5
der Satzung
Die in der Hauptversammlung vom 13. Mai 2015
beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) läuft zum 22. Mai 2018 aus.
Um der Gesellschaft auch zukünftig die
Möglichkeit zu eröffnen, attraktive
Fremdkapitalinstrumente flexibel einzusetzen,
soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) sowie ein entsprechendes
bedingtes Kapital geschaffen werden, das einem
Umfang von 10 % des bei Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals entsprechen soll.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente);
Schaffung einer neuen Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente), auch
unter Ausschluss des Bezugsrechts
Die von der Hauptversammlung vom 13. Mai
2015 erteilte Ermächtigung des Vorstands,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
22. Mai 2018 Options- und
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte
und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
im Gesamtnennbetrag von bis zu
1.000.000.000 EURO zu begeben, wird
aufgehoben und durch nachfolgende
Ermächtigung ersetzt.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14.
Mai 2023 einmalig oder mehrmals gegen
Bareinlage auf den Inhaber oder auf den
Namen lautende Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte
und/oder Gewinnschuldverschreibungen oder
eine Kombination dieser Instrumente
(zusammen 'Schuldverschreibungen') im
Gesamtnennbetrag von bis zu 1.000.000.000
EURO mit oder ohne Laufzeitbeschränkung
auszugeben und den Inhabern oder
Gläubigern (nachfolgend zusammen
'Inhaber') von
Optionsschuldverschreibungen oder
Optionsgenussscheinen oder
Optionsgewinnschuldverschreibungen
Optionsrechte oder -pflichten oder den
Inhabern von Wandelschuldverschreibungen
oder Wandelgenussscheinen oder
Wandelgewinnschuldverschreibungen
Wandlungsrechte oder -pflichten auf auf
den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals von insgesamt bis zu
9.152.293 EURO nach näherer Maßgabe
der Bedingungen dieser
Schuldverschreibungen zu gewähren oder
aufzuerlegen.
Die Schuldverschreibungen können
außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes begeben werden.
Sie können auch durch ein nachgeordnetes
Konzernunternehmen der Gesellschaft
ausgegeben werden; für diesen Fall wird
der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats für die Gesellschaft
die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen und
den Inhabern Options- oder
Wandlungsrechte oder -pflichten auf auf
den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft zu gewähren oder
aufzuerlegen.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen
zu. Soweit den Aktionären nicht der
unmittelbare Bezug der
Schuldverschreibungen ermöglicht wird,
wird den Aktionären das gesetzliche
Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass
die Schuldverschreibungen von einem
Kreditinstitut oder einem Konsortium von
Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Werden die
Schuldverschreibungen von einem
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben, hat die Gesellschaft die
Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts
für die Aktionäre der Gesellschaft nach
Maßgabe des vorstehenden Satzes
sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben, von dem
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und
das Bezugsrecht auch insoweit
auszuschließen, wie es erforderlich
ist, damit Inhabern von bereits zuvor
gewährten Options- oder Wandlungsrechten
oder auferlegten -pflichten ein
Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt
werden kann, wie es ihnen nach Ausübung
der Options- oder Wandlungsrechte oder
bei Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflicht als Aktionär zustehen
würde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen
Barzahlung ausgegebene
Schuldverschreibungen, die mit Options-
oder Wandlungsrecht oder -pflicht
ausgegeben werden, vollständig
auszuschließen, sofern der Vorstand
nach pflichtgemäßer Prüfung zu der
Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis
der Schuldverschreibung ihren nach
anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden ermittelten
hypothetischen Marktwert nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch
nur für Schuldverschreibungen, die mit
Options- oder Wandlungsrecht oder
-pflicht ausgegeben werden, mit einem
Options- oder Wandlungsrecht oder einer
Options- oder Wandlungspflicht auf Aktien
mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigen darf, und
zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert
geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung
der vorliegenden Ermächtigung. Auf die
vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien
angerechnet, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zur nach § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien
Ausgabe der Schuldverschreibungen mit
Options- und/oder Wandlungsrecht oder
-pflicht unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG veräußert oder
ausgegeben worden sind.
Soweit Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen ohne
Wandlungsrecht/-pflicht oder
Optionsrecht/-pflicht ausgegeben werden,
wird der Vorstand ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats insgesamt
auszuschließen, wenn diese
Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen
obligationsähnlich ausgestattet sind,
d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der
Gesellschaft begründen, keine Beteiligung
am Liquidationserlös gewähren und die
Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage
der Höhe des Jahresüberschusses, des
Bilanzgewinns oder der Dividende
berechnet wird. Außerdem müssen in
diesem Fall die Verzinsung und der
Ausgabebetrag der Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen den zum
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 28, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: LANXESS Aktiengesellschaft: -4-
Zeitpunkt der Begebung aktuellen
Marktkonditionen entsprechen.
Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden jeder
einzelnen Schuldverschreibung
(nachfolgend auch
'Teilschuldverschreibung') ein oder
mehrere Optionsscheine beigefügt, die den
Inhaber nach näherer Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden
Optionsbedingungen zum Bezug von auf den
Inhaber lautenden Stückaktien der
Gesellschaft berechtigen. Für auf Euro
lautende, durch die Gesellschaft begebene
Optionsschuldverschreibungen können die
Optionsbedingungen vorsehen, dass der
Optionspreis auch durch Übertragung
von Teilschuldverschreibungen und
gegebenenfalls eine bare Zuzahlung
erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag
des Grundkapitals, der auf die je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden
Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen. Soweit sich Bruchteile von
Aktien ergeben, kann vorgesehen werden,
dass diese Bruchteile nach Maßgabe
der Options- oder Anleihebedingungen,
gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug
ganzer Aktien aufaddiert werden können.
Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine
einem Genussrecht oder einer
Gewinnschuldverschreibung beigefügt
werden.
Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten die
Inhaber der Teilschuldverschreibungen das
Recht, ihre Teilschuldverschreibungen
gemäß den vom Vorstand festgelegten
Wandelanleihebedingungen in auf den
Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft zu wandeln. Das
Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrages oder des unter
dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages
einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine auf
den Inhaber lautende Stückaktie der
Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl
auf- oder abgerundet werden; ferner
können eine in bar zu leistende Zuzahlung
und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich
für nicht wandlungsfähige Spitzen
festgesetzt werden. Die
Anleihebedingungen können ein variables
Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung
des Wandlungspreises (vorbehaltlich des
nachfolgend bestimmten Mindestpreises)
innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite
in Abhängigkeit von der Entwicklung des
Kurses der Stückaktie der Gesellschaft
während der Laufzeit der Anleihe
vorsehen. Entsprechendes gilt für
Wandelgenussrechte und
Wandelgewinnschuldverschreibungen.
Der jeweils festzusetzende Options- oder
Wandlungspreis für eine Stückaktie der
Gesellschaft muss - mit Ausnahme der
Fälle, in denen eine Options- oder
Wandlungspflicht oder ein
Aktienlieferungsrecht vorgesehen ist -
mindestens 80 % des volumengewichteten
durchschnittlichen Schlusskurses der
Stückaktien der Gesellschaft im
elektronischen Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten 10
Börsentagen vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand über
die Ausgabe der Schuldverschreibung
betragen oder - für den Fall der
Einräumung eines Bezugsrechts -
mindestens 80 % des volumengewichteten
durchschnittlichen Börsenkurses der
Aktien der Gesellschaft im elektronischen
Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse
während der Bezugsfrist mit Ausnahme der
Tage der Bezugsfrist, die erforderlich
sind, damit der Options- oder
Wandlungspreis gemäß § 186 Absatz 2
Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht
werden kann, betragen. § 9 Absatz 1 AktG
und § 199 AktG bleiben unberührt.
Die Anleihebedingungen können auch eine
Wandlungspflicht oder Optionspflicht zum
Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen
Zeitpunkt) begründen oder das Recht der
Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit
der Schuldverschreibung, die mit Options-
oder Wandlungsrechten oder -pflichten
verbunden ist (dies umfasst auch eine
Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern
ganz oder teilweise anstelle der Zahlung
des fälligen Geldbetrages Stückaktien der
Gesellschaft oder einer börsennotierten
anderen Gesellschaft zu gewähren. In
diesen Fällen kann der Options- oder
Wandlungspreis nach näherer Maßgabe
der Anleihebedingungen dem
volumengewichteten durchschnittlichen
Schlusskurs der Stückaktie der
Gesellschaft im elektronischen Handel an
der Frankfurter Wertpapierbörse während
der 10 Börsentage vor oder nach dem Tag
der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn
dieser Durchschnittskurs unterhalb des
oben genannten Mindestpreises liegt. Der
anteilige Betrag des Grundkapitals der
bei Wandlung oder Optionsausübung
auszugebenden Stückaktien der
Gesellschaft darf den Nennbetrag der
Schuldverschreibungen nicht übersteigen.
§ 9 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 199
Absatz 2 AktG sind zu beachten.
Die Ermächtigung umfasst auch die
Möglichkeit, nach näherer Maßgabe
der jeweiligen Bedingungen in bestimmten
Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren
bzw. Anpassungen vorzunehmen, soweit die
Anpassungen nicht schon im Gesetz
geregelt sind. Verwässerungsschutz bzw.
Anpassungen können insbesondere
vorgesehen werden, wenn es während der
Laufzeit der Schuldverschreibungen zu
Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft
kommt (etwa einer Kapitalerhöhung bzw.
-herabsetzung oder einem Aktiensplit),
aber auch im Zusammenhang mit
Dividendenzahlungen, der Begebung
weiterer
Wandel-/Optionsschuldverschreibungen
sowie im Fall außergewöhnlicher
Ereignisse, die während der Laufzeit der
Schuldverschreibungen bzw. der
Optionsscheine eintreten (wie z.B. einer
Kontrollerlangung durch einen Dritten).
Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen
können insbesondere durch Einräumung von
Bezugsrechten, durch Veränderung des
Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die
Veränderung oder Einräumung von
Barkomponenten vorgesehen werden. § 9
Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
Die Anleihebedingungen können vorsehen,
dass die Schuldverschreibung, die mit
Options- oder Wandlungsrechten oder
-pflichten verbunden ist, nach Wahl der
Gesellschaft statt in neue Aktien aus
bedingtem Kapital in neue Aktien aus
genehmigtem Kapital der Gesellschaft, in
bereits existierende Aktien der
Gesellschaft oder einer börsennotierten
anderen Gesellschaft gewandelt werden
kann oder das Optionsrecht durch
Lieferung solcher Aktien erfüllt oder bei
Optionspflicht mit Lieferung solcher
Aktien bedient werden kann. Die
Anleihebedingungen können auch das Recht
der Gesellschaft vorsehen, im Falle der
Wandlung oder Optionsausübung nicht neue
Stückaktien zu gewähren, sondern einen
Geldbetrag zu zahlen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung
der Schuldverschreibungen, insbesondere
Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und
Stückelung,
Verwässerungsschutzbestimmungen, Options-
oder Wandlungszeitraum sowie im
vorgenannten Rahmen den Wandlungs- und
Optionspreis, zu bestimmen oder im
Einvernehmen mit den Organen des die
Options- oder Wandelanleihe begebenden
Konzernunternehmens der Gesellschaft
festzulegen.
b) *Aufhebung des bedingten Kapitals und
Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
sowie entsprechende Änderungen von §
4 (Grundkapital) Absatz 5 der Satzung*
Das bisherige bedingte Kapital wird
aufgehoben. Das Grundkapital wird um bis
zu 9.152.293 EURO durch Ausgabe von bis
zu 9.152.293 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht
(bedingtes Kapital). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von
auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei
Ausübung von Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. bei Erfüllung von
Wandlungs- oder Optionspflichten an die
Inhaber oder Gläubiger von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente), die
aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 15. Mai 2018 bis zum
14. Mai 2023 von der Gesellschaft oder
einem nachgeordneten Konzernunternehmen
gegen Bareinlage ausgegeben werden. Die
Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem
nach Maßgabe des vorstehend
bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses
jeweils zu bestimmenden Options- oder
Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im
Falle der Begebung von
Schuldverschreibungen, die mit Options-
oder Wandlungsrechten oder -pflichten
ausgestattet sind, gemäß dem
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March 28, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: LANXESS Aktiengesellschaft: -5-
Ermächtigungsbeschluss der
Hauptversammlung vom 15. Mai 2018 und nur
insoweit durchzuführen, wie von Options-
oder Wandlungsrechten Gebrauch gemacht
wird oder zur Wandlung oder
Optionsausübung verpflichtete Inhaber von
Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung
zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen
oder soweit die Gesellschaft ein
Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft
zu gewähren. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nicht durchgeführt, soweit ein
Barausgleich gewährt wird oder eigene
Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital
oder Aktien einer anderen börsennotierten
Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt
werden. Die ausgegebenen neuen Aktien
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an,
in dem sie entstehen, am Gewinn teil;
soweit rechtlich zulässig, kann der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die Gewinnbeteiligung neuer Aktien
hiervon und von § 60 Absatz 2 AktG
abweichend, auch für ein bereits
abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
§ 4 Absatz 5 der Satzung wird aufgehoben
und wie folgt neu gefasst:
'(5) Das Grundkapital ist um bis zu
9.152.293 EURO, eingeteilt in bis zu
9.152.293 auf den Inhaber lautende
Stückaktien, bedingt erhöht (bedingtes
Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber oder Gläubiger von Options- oder
Wandlungsrechten oder die zur
Wandlung/Optionsausübung Verpflichteten
aus gegen Bareinlage ausgegebenen
Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (oder
Kombinationen dieser Instrumente), die
von der Gesellschaft oder einem
nachgeordneten Konzernunternehmen der
Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung
des Vorstands durch
Hauptversammlungsbeschluss vom 15. Mai
2018 bis zum 14. Mai 2023 ausgegeben oder
garantiert werden, von ihren Options-
oder Wandlungsrechten Gebrauch machen
oder, soweit sie zur
Wandlung/Optionsausübung verpflichtet
sind, ihre Verpflichtung zur
Wandlung/Optionsausübung erfüllen oder
soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht
ausübt, ganz oder teilweise anstelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien
der Gesellschaft zu gewähren. Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nicht
durchgeführt, soweit ein Barausgleich
gewährt wird oder eigene Aktien, Aktien
aus genehmigtem Kapital oder Aktien einer
anderen börsennotierten Gesellschaft zur
Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe
der neuen Aktien erfolgt zu dem nach
Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu
bestimmenden Options- oder
Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen
vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem
sie entstehen, am Gewinn teil; soweit
rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon
und von § 60 Absatz 2 AktG abweichend,
auch für ein bereits abgelaufenes
Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand
ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.'
Bei seiner Entscheidung über den Ausschluss des
Bezugsrechts bei Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) wird der
Vorstand andere Kapitalmaßnahmen unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
berücksichtigen. Der Vorstand verpflichtet sich
im Wege der Selbstbindung,
Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre höchstens in einem
Gesamtumfang von insgesamt 20 % des derzeit
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
vorzunehmen. Diese Beschränkung gilt bei der
Ausgabe neuer Aktien aufgrund der Ausnutzung
eines genehmigten Kapitals, der Verwendung
eigener Aktien oder der Begebung von
Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten, aufgrund
derer Aktien auszugeben sind, jeweils unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre. An
diese Erklärung hält sich der Vorstand so lange
gebunden, solange nicht eine zukünftige
Hauptversammlung neuerlich über eine
Ermächtigung des Vorstands zu
Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre Beschluss gefasst
hat.
Auf die Berichte des Vorstands an die
Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt
sowie zu Tagesordnungspunkt 7 weisen wir hin.
II. *Lebenslauf der zur Wahl in den Aufsichtsrat
unter Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagenen
Vertreterin der Anteilseigner, Frau Pamela
Knapp, und Überblick über ihre
wesentlichen Tätigkeiten neben dem
Aufsichtsratsmandat*
*Pamela Knapp*
Geboren am 8. März 1958 in Nürnberg
Diplom-Volkswirtin, ehemals Finanzvorstand bei
GfK SE, Verwaltungsratsmitglied und
Aufsichtsratsmitglied in verschiedenen
europäischen Wirtschaftsunternehmen
* 2009-2014 Mitglied des Vorstands und CFO
der GfK SE, zuständig für Accounting,
Controlling, Treasury, Legal, Facilities
und Human Resources
* 1992-2008 Karriere im Siemens-Konzern
- 2004-2008 Mitglied des
Bereichsvorstands Power Transmission
and Distribution und CFO des
Unternehmensbereichs
- 2000-2004 Hauptabteilungsleiterin für
Management Development und Senior
Management-Vergütung des Konzerns
- 1997-2000 Mitglied des Vorstands und
CFO der Siemens-Landesgesellschaft
Belgien/Luxembourg
- 1992-1997 Unternehmensbereich
Verkehrstechnik, Leitung
Strategieprojekte, Abteilungsleitung
Fahrzeugwartung
* 1990-1992 M&A-Beratung bei Fuchs Consult
GmbH
* 1987-1990 Deutsche Bank AG
(Traineeprogramm und M&A-Beratung bei DB
Consult und DB Morgan Grenfell GmbH)
Frau Knapp studierte Volkswirtschaftslehre in
München und Berlin. Zudem absolvierte sie das
Advanced Management Program (AMP) der Harvard
Business School, Boston, USA.
Wesentliche Tätigkeiten neben dem
Aufsichtsratsmandat:
* seit 2017 Mitglied der
Weiterbildungskommission der Universität
St. Gallen
* seit 2016 Mitglied des Verwaltungsrats
(_Board of Directors_) und des
Prüfungsausschusses (_Audit Committee_)
der NV Bekaert SA, Kortrijk, Belgien
(börsennotiert)
* seit 2015 Mitglied des Verwaltungsrats der
Deutsch-Französischen Handelskammer
* seit 2015 Mitglied des Verwaltungsrats
(_Board of Directors_) und des
Prüfungsausschusses (_Audit Committee_)
der Panalpina World Transport (Holding)
AG, Basel, Schweiz (börsennotiert)
* seit 2013 Mitglied des Verwaltungsrats der
HKP Group AG, Zürich, Schweiz (nicht
börsennotiert)
* seit 2013 Mitglied des Verwaltungsrats
(_Conseil d'Administration_) und (seit
2015) des Prüfungs- und Risikoausschusses
(_Comité d'Audit et des Risques_) der
Compagnie de Saint-Gobain S.A.,
Courbevoie, Frankreich (börsennotiert)
* seit 2011 Mitglied des Aufsichtsrats
(_Conseil de Surveillance_) und des
Finanz- und Prüfungsausschusses (_Comité
d'Audit et de Finance_) und (seit 2014)
des Vergütungsausschusses (_Comité de
Renumeration_) der Peugeot S.A.,
Rueil-Malmaison, Frankreich
(börsennotiert)
III. *Berichte des Vorstands*
1. *Bericht des Vorstands an die
Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung
gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 AktG in
Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG*
Der Vorstand erstattet der für den 15. Mai
2018 einberufenen ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß
§ 203 Absatz 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit
§ 186 Absatz 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden
schriftlichen Bericht zu der unter
Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung
vorgeschlagenen Aufhebung des bisherigen
genehmigten Kapitals I und des bisherigen
genehmigten Kapitals II und der Schaffung
eines neuen genehmigten Kapitals I:
Die von der ordentlichen Hauptversammlung am
23. Mai 2013 erteilte Ermächtigung des
Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals um
bis zu 16.640.534 EURO (genehmigtes Kapital
I) und am 13. Mai 2015 erteilte Ermächtigung
des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals
um bis zu 18.304.587 EURO (genehmigtes
Kapital II) laufen am 22. Mai 2018 aus. Das
bisherige genehmigte Kapital I und das
bisherige genehmigte Kapital II sollen daher
aufgehoben und durch ein neues genehmigtes
Kapital I ersetzt werden.
*Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
I*
Das neue genehmigte Kapital I, das an die
Stelle der bisherigen in § 4 Absatz 2 und
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March 28, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: LANXESS Aktiengesellschaft: -6-
Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft vorgesehenen genehmigten Kapitalia I und II treten soll, beträgt 18.304.587 EURO und entspricht damit 20 % des derzeitigen Grundkapitals von insgesamt 91.522.936 EURO. Mit dem vorgeschlagenen neuen genehmigten Kapital I wird die Gesellschaft in einem angemessenen Rahmen in die Lage versetzt, ihren Finanzbedarf auch in Zukunft zu jeder Zeit schnell und flexibel decken zu können. Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs sind in der Regel kurzfristig zu treffen. Daher ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist und zu jeder Zeit ein genehmigtes Kapital zur Verfügung steht. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Die chemische Industrie befindet sich zur Zeit in einem weltweiten Konsolidierungsprozess. Mit dem neuen genehmigten Kapital I schafft sich die Gesellschaft den notwendigen Spielraum, um auf die Veränderungen angemessen reagieren und an diesem Prozess aktiv teilnehmen zu können. Vor allem wird die notwendige finanzielle Basis geschaffen, um den strategischen Fokus auf weniger zyklische, ertragsstarke Wachstumsoptionen auszurichten. Der Vorstand ist in der Vergangenheit bei der strategischen Neuausrichtung des Unternehmens verantwortungsvoll im Interesse der Gesellschaft und seiner Aktionäre vorgegangen. Die bisherigen Ermächtigungen für Kapitalmaßnahmen wurden nie voll ausgenutzt. Die Höhe des neuen genehmigten Kapitals I von 20 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft ist zudem gegenüber der Kapitalausstattung durch die bisherigen, zu ersetzenden genehmigten Kapitalia I und II deutlich reduziert. Dem berechtigten Interesse der Aktionäre an einem Verwässerungsschutz trägt die Gesellschaft Rechnung, indem sich der Vorstand im Wege der Selbstbindung verpflichtet, einen Gesamtumfang bezugsrechtsfreier Kapitalmaßnahmen von insgesamt maximal 20 % des bei Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals nicht zu überschreiten. Auch diese Schwelle liegt deutlich unter den bisherigen Möglichkeiten bezugsrechtsfreier Kapitalmaßnahmen. Vor diesem Hintergrund umfasst das neue genehmigte Kapital I Bar- und Sachkapitalerhöhungen und soll wie üblich auf fünf Jahre befristet werden. Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals I steht den Aktionären grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht zu. Dieses Bezugsrecht soll jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden Fällen ausgeschlossen werden können: *Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge bei Kapitalerhöhungen* Das Bezugsrecht soll für Spitzenbeträge bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. Damit soll die Abwicklung einer Emission mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und daraus ergeben, dass es notwendig ist, ein technisch durchführbares Bezugsrechtsverhältnis darzustellen. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär in aller Regel gering. Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss für die Gesellschaft deutlich höher, was zusätzliche Kosten verursacht. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient daher der Praktikabilität und Kosteneffizienz und erleichtert die Durchführung einer Emission. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. *Bezugsrechtsausschluss zugunsten von Inhabern von Options- und Wandlungsrechten oder -pflichten* Ferner soll die Möglichkeit bestehen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um Inhabern der von der Gesellschaft oder von deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften gewährten Options- und Wandlungsrechten oder auferlegten -pflichten ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt sehen die entsprechenden Ausgabebedingungen im Regelfall einen Verwässerungsschutz vor. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten bei einer Aktienemission, bei der die Aktionäre ein Bezugsrecht haben, ebenfalls ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien erhalten. Sie werden damit so gestellt, als ob sie von ihrem Options- oder Wandlungsrecht bereits Gebrauch gemacht hätten bzw. ihre Options- oder Wandlungspflicht bereits erfüllt hätten. Da der Verwässerungsschutz in diesem Fall nicht durch eine Reduzierung des Options- bzw. Wandlungspreises gewährleistet werden muss, lässt sich ein höherer Ausgabekurs für die bei Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien erzielen. Dieses Vorgehen ist jedoch nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen wird. Da die Platzierung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/ oder Optionsrechten bzw. -pflichten bei Gewährung eines entsprechenden Verwässerungsschutzes erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft. *Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen* Es soll außerdem die Möglichkeit bestehen, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, erfolgt. Hierdurch wird der Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von anderen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von Teilen von Unternehmen sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen aber auch zum Erwerb anderer Sachwerte, wie beispielsweise Rechte oder Forderungen, flexibel zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition und der Stärkung ihrer Ertragskraft ausnutzen zu können. Häufig verlangen die Inhaber attraktiver Unternehmen oder anderer attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung stimmberechtigte Aktien des Käufers. Damit die Gesellschaft auch solche Unternehmen oder andere Akquisitionsobjekte erwerben kann, muss es ihr möglich sein, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er im Regelfall nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Dies erfordert die Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - schnell zugreifen kann. In einem solchen Fall wird der Vorstand bei der Festlegung der Bewertungsrelationen sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. Dabei wird der Vorstand der Gesellschaft den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft berücksichtigen. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. Wie bereits erläutert, soll die Gesellschaft hierdurch auch in die Lage versetzt werden, den weltweiten Konsolidierungsprozess in der chemischen Industrie aktiv mitzugestalten. Der Vorstand wird von dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. *Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG* Schließlich soll das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können, wenn die auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, sehr kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken und Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber
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auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Bezugspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Dagegen ermöglicht der Ausschluss des Bezugsrechts ein schnelles Handeln und eine Platzierung nahe am Börsenkurs ohne die ansonsten wegen der hohen Volatilität an den Aktienmärkten üblichen Abschläge bei Bezugsrechtsemissionen. Dadurch lässt sich die zügige Kapitalbeschaffung für die Gesellschaft noch weiter optimieren, zumal die schnellere Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem größeren Mittelzufluss führt. Daher liegt diese Form der Kapitalerhöhung auch im Interesse der Aktionäre. Dem Verwässerungsschutz wird dadurch Rechnung getragen, dass die auf den Inhaber lautenden Stückaktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird sich unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Die Aktionäre sind in diesem Zusammenhang dadurch geschützt, dass der Abschlag vom Börsenkurs zum Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten Kapitals nicht wesentlich sein, also keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenkurses betragen darf. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG darf weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch zum Zeitpunkt ihrer Ausübung 10 % des jeweils bestehenden Grundkapitals übersteigen. Diese Höchstgrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner vermindert sich diese Grenze um Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gewährt oder auferlegt wurden. Die vorstehend beschriebene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG tritt neben das bereits vorhandene von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 26. Mai 2017 beschlossene genehmigte Kapital III in Höhe von 9.152.293 EURO, das eine entsprechende Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss enthält. Im Unterschied zum genehmigten Kapital III, das eine Laufzeit bis zum 25. Mai 2022 hat, hat das genehmigte Kapital I eine Laufzeit bis zum 14. Mai 2023. Durch diese zeitliche Staffelung soll sichergestellt werden, dass der Gesellschaft ein genehmigtes Kapital mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ohne Übergangszeiträume zur Verfügung steht. Ein sonst nach Auslaufen des genehmigten Kapitals III möglicherweise entstehender Übergangszeitraum ohne genehmigtes Kapital mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG soll so vermieden werden. Durch die vorstehend beschriebenen Anrechnungsregeln, nach denen das Bezugsrecht in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG nur einmal ausgeschlossen werden kann, sind die Aktionäre hinreichend vor Verwässerung geschützt. *Gesamtumfang bezugsrechtsfreier Kapitalmaßnahmen* Der Vorstand verpflichtet sich im Wege der Selbstbindung, Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre höchstens in einem Gesamtumfang von insgesamt 20 % des derzeit bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft vorzunehmen. Diese Beschränkung gilt bei der Ausgabe neuer Aktien aufgrund der Ausnutzung eines genehmigten Kapitals, der Verwendung eigener Aktien oder der Begebung von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, aufgrund derer Aktien auszugeben sind, jeweils unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre. An diese Erklärung hält sich der Vorstand so lange gebunden, solange nicht eine zukünftige Hauptversammlung neuerlich über eine Ermächtigung des Vorstands zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Beschluss gefasst hat. Auf den Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zur Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen (TOP 8) wird insoweit hingewiesen. *Ausnutzung des neuen genehmigten Kapitals I* Konkrete Pläne für die Ausübung des neuen genehmigten Kapitals I bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Der Vorstand wird in jedem der in dieser Ermächtigung genannten Einzelfälle sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn der Ausschluss des Bezugsrechts nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Wie in der Vergangenheit wird der Vorstand auch mit dieser Ermächtigung verantwortungsvoll umgehen. Im Fall jeder Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigung wird der Vorstand der Hauptversammlung darüber berichten. 2. *Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG* Der Vorstand erstattet der für den 15. Mai 2018 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Aufhebung der bisherigen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) sowie des bedingten Kapitals und Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) sowie eines neuen bedingten Kapitals: Die in der Hauptversammlung vom 13. Mai 2015 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') und das bedingte Kapital laufen am 22. Mai 2018 aus. Sie sollen daher aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung sowie ein neues bedingtes Kapital ersetzt werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 1.000.000.000 EURO zu begeben, sowie zur Bedienung der Options- und Wandlungsrechte oder -pflichten ein bedingtes Kapital von bis zu 9.152.293 EURO zu schaffen, das damit einem Umfang von 10 % des bei Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals entsprechen soll. Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann die Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme attraktive Finanzierungsmöglichkeiten am Kapitalmarkt nutzen. Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht etwa die Aufnahme von zinsgünstigem Fremdkapital, das sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. *Bezugsrecht der Aktionäre* Den Aktionären steht gemäß § 221 Absatz 4 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 1 AktG grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind. Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, kann der Vorstand von der Möglichkeit Gebrauch machen, Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 28, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: LANXESS Aktiengesellschaft: -8-
Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Absatz 5 AktG). *Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge und zugunsten der Inhaber oder Gläubiger von bereits ausgegebenen Wandlungsrechten und Optionsrechten oder -pflichten* Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber oder Gläubiger von bereits ausgegebenen Wandlungsrechten und Optionsrechten oder -pflichten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder -pflichten nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und damit auch ihrer Aktionäre. *Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2 AktG, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG* Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können. Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten zur Verfügung gestellt werden soll, darf 10 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht überschritten wird, da nach der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht überschritten werden darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer wird - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Diese Höchstgrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Aus § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Marktwert der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt, da der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe null sinken, sodass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt. Die Aktionäre haben außerdem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder dem Eintritt der Options- oder Wandlungspflicht jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen zum Wohle der Gesellschaft und damit auch ihrer Aktionäre. *Bezugsrechtsausschluss bei obligationsähnlich ausgestatteten Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht* Der Vorstand ist weiterhin ermächtigt, soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden sollen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind. Dies ist dann der Fall, wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren oder die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. *Ausgabebetrag* Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss mit Ausnahme einer Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts jeweils mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind, ermittelten Börsenkurses entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der sich nach der Laufzeit der Options- bzw. Wandelschuldverschreibung erhöhen kann) wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können. In den Fällen einer Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts muss der Ausgabepreis der neuen Aktien nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem volumengewichteten durchschnittlichen
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DJ DGAP-HV: LANXESS Aktiengesellschaft: -9-
Schlusskurs der Stückaktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 10 Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt. *Gesamtumfang bezugsrechtsfreier Kapitalmaßnahmen* Bei seiner Entscheidung über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) wird der Vorstand andere Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre berücksichtigen. Der Vorstand verpflichtet sich im Wege der Selbstbindung, Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre höchstens in einem Gesamtumfang von insgesamt 20 % des derzeit bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft vorzunehmen. Diese Beschränkung gilt bei der Ausgabe neuer Aktien aufgrund der Ausnutzung eines genehmigten Kapitals, der Verwendung eigener Aktien oder der Begebung von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, aufgrund derer Aktien auszugeben sind, jeweils unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre. An diese Erklärung hält sich der Vorstand so lange gebunden, solange nicht eine zukünftige Hauptversammlung neuerlich über eine Ermächtigung des Vorstands zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Beschluss gefasst hat. Auf den Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zum genehmigten Kapital I (TOP 7) wird insoweit hingewiesen. *Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen* Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten. IV. *Weitere Informationen zur Einberufung* 1. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte* Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind insgesamt 91.522.936 Stückaktien ausgegeben. Jede ausgegebene Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt demnach 91.522.936. 2. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Berechtigung durch einen durch das depotführende Institut in Textform erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes nachgewiesen haben und sich spätestens am Dienstag, 8. Mai 2018 (24:00 Uhr MESZ), in Textform in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft angemeldet haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also Dienstag, 24. April 2018 (0:00 Uhr MESZ), beziehen (Nachweisstichtag) und in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens am Dienstag, 8. Mai 2018 (24:00 Uhr MESZ), unter folgender Adresse zugehen: LANXESS Aktiengesellschaft c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main E-Mail: wp.hv@db-is.com Telefax: + 49 (0)69 12012-86045 Der Nachweisstichtag ist für die Ausübung des Teilnahme- und den Umfang des Stimmrechts in der Hauptversammlung maßgebend. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für das Teilnahmerecht und den Umfang des Stimmrechts keine Bedeutung. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besessen und ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit weder teilnahme- noch stimmberechtigt, soweit sie sich nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, bleiben auch dann teilnahmeberechtigt und im Umfang des nachgewiesenen Anteilsbesitzes stimmberechtigt, wenn sie ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag ganz oder teilweise veräußern. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung. Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes über ihr depotführendes Institut Sorge zu tragen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern. 3. *Verfahren für die Stimmrechtsvertretung* Bevollmächtigung eines Dritten Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Absätze 8 und 10 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Zur Vollmachtserteilung an einen Dritten können die Aktionäre den Vollmachtsabschnitt auf der Eintrittskarte verwenden, die ihnen nach der Anmeldung zugesandt wird. Ein Vollmachtsformular ist auch im Internet unter _www.hv.lanxess.de_ zu finden. Vollmacht an einen Dritten kann darüber hinaus elektronisch über das Internet erteilt werden. Auch hierfür bedarf es der Eintrittskarte. Den Zugang zum internetgestützten Vollmachtssystem erhalten die Aktionäre über die Internetseite der Gesellschaft unter _www.hv.lanxess.de._ Die elektronische Vollmacht muss rechtzeitig übermittelt sein, um berücksichtigt werden zu können. Entsprechendes gilt für einen eventuellen elektronischen Widerruf der Vollmacht. Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft auch unter der E-Mail-Adresse _hv2018@lanxess.com_ übermittelt werden. Wenn ein Kreditinstitut, ein ihm gleichgestelltes Institut oder Unternehmen (§§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 AktG) oder eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne des § 135 Absatz 8 AktG bevollmächtigt werden soll, besteht kein Textformerfordernis. Die Vollmachtserklärung muss jedoch vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab. Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung ihres Stimmrechts vertreten zu lassen. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, benötigen dafür die Eintrittskarte. Dem Stimmrechtsvertreter müssen eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Erteilung der Vollmacht und der Stimmrechtsweisungen, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Vollmacht und Stimmrechtsweisungen können an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, soweit nachfolgend nicht etwas anderes bestimmt ist, unter Verwendung des Vollmachts- und Weisungsabschnitts auf der Eintrittskarte erteilt werden. Die Vollmacht (mit Weisungen) muss bei der Gesellschaft bis spätestens Montag, 14. Mai 2018, 12:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich) unter der folgenden Adresse eingehen: LANXESS Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0)89 309037-4675 E-Mail: hv2018@lanxess.com Darüber hinaus besteht auch hier die
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March 28, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
Möglichkeit, den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter über das
Internet zu bevollmächtigen und anzuweisen.
Den Zugang zum internetgestützten
Vollmachtssystem erhalten die Aktionäre über
die Internetseite der Gesellschaft unter
_www.hv.lanxess.de_.
Über das Internet erteilte Vollmachten
und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft müssen spätestens bis Montag,
14. Mai 2018, 18:00 Uhr (MESZ) vollständig
erteilt sein; bis zu diesem Zeitpunkt ist
über das Internet auch ein Widerruf der
Vollmacht oder eine Änderung erteilter
Weisungen möglich.
Aktionäre, die persönlich an der
Hauptversammlung teilnehmen, können sich bei
den Abstimmungen durch den von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
vertreten lassen, indem sie diesem am Ausgang
ihre Vollmacht und Weisungen in Textform
erteilen. Diese Möglichkeit steht den
Aktionären unabhängig davon offen, ob sie
anschließend die Hauptversammlung
verlassen oder weiter an ihr teilnehmen
wollen.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung Dritter
oder des von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreters sind Anmeldung und
Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht
nach den vorstehenden Bestimmungen
erforderlich.
4. *Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf
Verlangen einer Minderheit gemäß § 122
Absatz 2 AktG*
Aktionäre, deren Anteile zusammen den
zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von 500.000 EURO erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen.
Ein Verlangen ist schriftlich an den Vorstand
der Gesellschaft zu richten. Es wird gebeten,
das Verlangen an folgende Adresse zu richten:
An den Vorstand der
LANXESS Aktiengesellschaft
z. Hd. Abteilung Legal & Compliance
Kennedyplatz 1
50569 Köln
Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage
vor der Versammlung zugehen, wobei der Tag
des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung
nicht mitzurechnen sind. Letztmöglicher
Zugangstermin ist also Samstag, 14. April
2018, 24:00 Uhr (MESZ). Ein später
zugegangenes Ergänzungsverlangen wird nicht
berücksichtigt.
Das Ergänzungsverlangen wird nur
berücksichtigt, wenn die Antragssteller
nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen
vor dem Tag des Zugangs des Verlangens
Inhaber des oben genannten
Mindestaktienbesitzes sind und dass sie den
Mindestbesitz bis einschließlich zur
Entscheidung des Vorstands über das
Ergänzungsverlangen gehalten haben. § 121
Absatz 7 AktG ist auf die Fristberechnung
entsprechend anzuwenden. Bei der Berechnung
der Mindestbesitzdauer ist § 70 AktG zu
beachten.
5. *Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 AktG*
Gegenanträge mit Begründung gegen einen
Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern oder von
Abschlussprüfern sind ausschließlich an
die nachstehende Adresse zu richten.
Anderweitig adressierte Gegenanträge und
Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
LANXESS Aktiengesellschaft
z. Hd. Abteilung Legal & Compliance
Kennedyplatz 1
50569 Köln
Telefax: +49 (0)221 8885-4806
E-Mail: hv2018@lanxess.com
Bis spätestens 14 Tage vor der
Hauptversammlung (ohne Tag des Zugangs und
Tag der Hauptversammlung, also bis Montag,
30. April 2018, 24:00 Uhr (MESZ)) bei
vorstehender Adresse mit Nachweis der
Aktionärseigenschaft eingegangene
Gegenanträge und Wahlvorschläge werden,
soweit sie den anderen Aktionären zugänglich
zu machen sind, im Internet unter
_www.hv.lanxess.de_
unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle
Stellungnahmen der Verwaltung werden
ebenfalls unter der genannten Internetadresse
veröffentlicht.
Weitergehende Erläuterungen, insbesondere zu
den Umständen, unter denen Anträge und
Wahlvorschläge nicht zugänglich zu machen
sind, finden sich auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
_www.hv.lanxess.de_
6. *Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß §
131 Absatz 1 AktG*
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft
einschließlich der rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen
Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns
und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur
sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist.
Die Auskunft hat den Grundsätzen einer
gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu
entsprechen. Unter den in § 131 Absatz 3 AktG
genannten Voraussetzungen darf der Vorstand
die Auskunft verweigern, und unter den in §
16 Absatz 4 der Satzung genannten
Voraussetzungen darf der Versammlungsleiter
das Frage- und Rederecht der Aktionäre
zeitlich beschränken.
Weitergehende Erläuterungen finden sich auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
_www.hv.lanxess.de_
7. *Informationen auf der Internetseite der
Gesellschaft*
Gemäß § 124a AktG sind diese Einladung
zur Hauptversammlung, die der
Hauptversammlung zugänglich zu machenden
Unterlagen und weitere Informationen im
Zusammenhang mit der Hauptversammlung den
Aktionären auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
_www.hv.lanxess.de_
zugänglich.
8. *Teilweise Übertragung der
Hauptversammlung im Internet*
Die Aktionäre der Gesellschaft und andere
Interessierte können die Rede des
Vorstandsvorsitzenden in der Hauptversammlung
am Dienstag, 15. Mai 2018, vorbehaltlich der
technischen Verfügbarkeit, im Internet unter
_www.hv.lanxess.de_
verfolgen. Eine darüber hinausgehende Bild-
und Tonübertragung erfolgt nicht.
Köln, im März 2018
*LANXESS Aktiengesellschaft*
_Der Vorstand_
2018-03-28 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
Sprache: Deutsch
Unternehmen: LANXESS Aktiengesellschaft
Kennedyplatz 1
50569 Köln
Deutschland
Telefon: +49 221 88850
E-Mail: lanxess-info@lanxess.com
Internet: http://www.lanxess.com
ISIN: DE0005470405
WKN: 547040
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
669961 2018-03-28
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March 28, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
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