DJ DGAP-HV: Softing AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.05.2018 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Softing AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Softing AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
09.05.2018 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2018-03-29 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Softing AG Haar ISIN DE0005178008
ISIN DE000A2LQ2N9 Einladung zur Hauptversammlung Hiermit
laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen
Hauptversammlung ein, die am 9. Mai 2018, um 10:00 Uhr
(MESZ), im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Conference
Center,
Max-Joseph-Straße 5, 80333 München, stattfindet.
Tagesordnung der Hauptversammlung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses,
des gebilligten Konzernabschlusses, des
zusammengefassten Lageberichts für die
Gesellschaft und den Konzern, des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß
§§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2017*
Eine Beschlussfassung zu diesem
Tagesordnungspunkt 1 wird nicht erfolgen. § 175
Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht lediglich
vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur
Entgegennahme u.a. des festgestellten
Jahresabschlusses und des Lageberichts und bei
einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme
des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts
einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176
Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der
Hauptversammlung u.a. den Jahresabschluss, den
Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats und -
bei börsennotierten Gesellschaften - einen
erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a
Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie bei einem
Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den
Konzernlagebericht und den Bericht des
Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen.
Sämtliche vorstehenden Unterlagen werden in der
Hauptversammlung näher erläutert. Sie liegen vom
Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen der
Softing AG, Richard-Reitzner-Allee 6, 85540 Haar
bei München, Deutschland, zur Einsicht der
Aktionäre aus, sind über die Internetseite der
Gesellschaft unter
http://www.softing.com/hauptversammlung
zugänglich und werden der Hauptversammlung
ebenfalls zugänglich gemacht. Eine Abschrift wird
jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und
kostenlos erteilt und zugesandt.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vom
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe von
EUR 5.263.330,57
a) einen Teilbetrag in Höhe von EUR
995.199,53 zur Ausschüttung einer
Dividende von EUR 0,13 je für das
Geschäftsjahr 2017 dividendenberechtigter
Stückaktie zu verwenden
und
b) den verbleibenden Teilbetrag von EUR
4.268.131,04 auf neue Rechnung
vorzutragen.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der
Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hautversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag,
das heißt am 14. Mai 2018, fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2017 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2018*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC), Frankfurt
am Main, Zweigniederlassung München,
Bernhard-Wicki-Str. 8, 80636 München, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.
6. *Beschlussfassung über Neuwahlen des
Aufsichtsrats*
Die Amtszeit der amtierenden Mitglieder des
Aufsichtsrats endet mit Ablauf der für den 9. Mai
2018 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung.
Deshalb sind Neuwahlen erforderlich.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz
2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 9 Abs. 1
der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern
zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt
werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) Herrn Dr. Klaus Fuchs, Dipl.-Informatiker
und Dipl.-Ingenieur, selbständiger
Unternehmensberater im Bereich
Industrieautomatisierung, Helfant,
b) Herrn Andreas Kratzer,
Dipl.-Wirtschaftsprüfer, Betriebsökonom
HWV, Präsident Verwaltungsrat und CEO
Lysys AG, Baar, Schweiz, und
c) Herrn Dr. Horst Schiessl, selbständiger
Rechtsanwalt, München,
mit Wirkung ab Beendigung dieser ordentlichen
Hauptversammlung für die satzungsgemäße
Dauer in den Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Dr. Fuchs hat zum Zeitpunkt der Einladung
keine Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien.
Herr Kratzer ist zum Zeitpunkt der Einladung
Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien:
* SIAT-Swiss Investment & Trade Group AG,
Buchs, Schweiz (Verwaltungsrat)
* Mobil Power Europe AG, Zürich, Schweiz
(Verwaltungsrat)
* Lysys AG, Baar, Schweiz (Verwaltungsrat)
* Immoselect AG, Baar, Schweiz
(Verwaltungsrat)
* Matam Commodity AG, Baar, Schweiz
(Verwaltungsrat)
* Capella Invest AG, Baar, Schweiz
(Verwaltungsrat)
* Biotensidon International AG, Baar,
Schweiz (Verwaltungsrat)
* Weinmann Invest AG, Baar, Schweiz
(Verwaltungsrat)
Herr Dr. Schiessl ist zum Zeitpunkt der Einladung
Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsgremien und vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien:
* Baader Bank AG, Unterschleißheim
(Vorsitzender des Aufsichtsrats)
* Dussmann Stiftung & Co. KGaA, Berlin
(Mitglied des Aufsichtsrats)
* Dussmann Stiftung, Berlin (Mitglied des
Stiftungsrats)
* Dussmann Stiftung & Co. KG, Berlin
(Mitglied des Beirats)
* Mittelstandswerk Deutschland AG
(Vorsitzender)
Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen
Kandidaten vergewissert, dass sie den zu
erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Zu Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen
Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass die
vorgenannten Kandidaten nach Einschätzung des
Aufsichtsrats in keiner persönlichen oder
geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder
Konzernunternehmen, Organen der Gesellschaft oder
einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionär stehen, die ein objektiv urteilender
Aktionär für seine Wahlentscheidung als
maßgebend ansehen würde.
Es ist beabsichtigt, gemäß der Empfehlung
des Deutschen Corporate Governance Kodex in
Ziffer 5.4.3 Satz 1, die Wahl der neuen
Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der
Einzelabstimmung durchzuführen.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen
Corporate Governance Kodex wird darauf
hingewiesen, dass der Aufsichtsrat beabsichtigt,
Herrn Dr. Schiessl zum Aufsichtsratsvorsitzenden
wieder zu wählen.
Die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen
Kandidaten stehen über die Internetseite der
Softing AG unter der Adresse
http://www.softing.com/hauptversammlung
zur Verfügung.
7. *Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden und die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals sowie die entsprechende
Satzungsänderung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende
Beschlüsse zu fassen:
1. Die in § 4 Abs. 3 der Satzung enthaltene
Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 5. Mai 2020 das
Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder
mehrfach um bis zu insgesamt EUR
2.783.776,- durch Ausgabe von bis zu
2.783.776 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage
zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2015), wird
mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung
des unter nachfolgenden Ziffern
beschlossenen neuen genehmigten Kapitals
2018 aufgehoben.
2. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. Mai
2023 das Grundkapital der Gesellschaft
einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt
EUR 4.552.690,00 durch Ausgabe von bis zu
4.552.690 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage
zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2018).
Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche
Bezugsrecht kann auch in der Weise
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 29, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Softing AG: Bekanntmachung der -2-
eingeräumt werden, dass die neuen Aktien
von einem Kreditinstitut oder einem nach §
186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten
Institut mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären der Gesellschaft
zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen,
- soweit es erforderlich ist, um
Spitzenbeträge auszugleichen;
- wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen
oder von Beteiligungen an Unternehmen
oder Unternehmensteilen oder zum
Zwecke des Erwerbs von Forderungen
gegen die Gesellschaft ausgegeben
werden;
- wenn eine Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigt und der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs.
3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen
dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des
Bezugsrechts auf Grund anderer
Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG zu berücksichtigen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat
wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang der Durchführung
der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital
jeweils anzupassen.
3. § 4 Abs. 3 der Satzung wird entsprechend
den vorstehenden Beschlüssen wie folgt neu
gefasst:
'(3) Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. Mai
2023 das Grundkapital der Gesellschaft
einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt
EUR 4.552.690,00 durch Ausgabe von bis zu
4.552.690 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage
zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2018).
Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche
Bezugsrecht kann auch in der Weise
eingeräumt werden, dass die neuen Aktien
von einem Kreditinstitut oder einem nach §
186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten
Institut mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären der Gesellschaft
zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen,
- soweit es erforderlich ist, um
Spitzenbeträge auszugleichen;
- wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen
oder von Beteiligungen an Unternehmen
oder Unternehmensteilen oder zum
Zwecke des Erwerbs von Forderungen
gegen die Gesellschaft ausgegeben
werden;
- wenn eine Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigt und der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs.
3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen
dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des
Bezugsrechts auf Grund anderer
Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG zu berücksichtigen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang der Durchführung
der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital
jeweils anzupassen.'
*Bericht des Vorstands gemäß § 203
Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186
Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des
Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 7*
Durch den Beschluss unter
Tagesordnungspunkt 7 wird die bestehende
Ermächtigung zur Erhöhung des
Grundkapitals, soweit diese durch die im
Jahr 2017 durchgeführte Barkapitalerhöhung
nicht ausgenutzt wurde, aufgehoben und
durch eine neue fünfjährige Ermächtigung
ersetzt. Mit der vorgeschlagenen
Ermächtigung wird der Vorstand in die Lage
versetzt, künftig im Rahmen des genehmigten
Kapitals die Eigenkapitalausstattung der
Gesellschaft den geschäftlichen
Erfordernissen anzupassen. Bei der
Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben
die Aktionäre grundsätzlich ein
Bezugsrecht, wobei auch ein mittelbares
Bezugsrecht gewährt werden kann. Es ist
jedoch vorgesehen, das Bezugsrecht der
Aktionäre in nachfolgenden Fällen
auszuschließen:
- Der Vorstand soll ermächtigt werden,
das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen auszuschließen.
Für die Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen
sind ausschließlich technische
Gründe maßgeblich. Hierdurch soll
es dem Vorstand im Einzelfall
ermöglicht werden, ein glattes
Bezugsverhältnis herzustellen. Dies
erleichtert die Abwicklung von
Bezugsrechten und erspart zusätzlichen
Aufwand. Der mögliche
Verwässerungseffekt ist auf Grund der
Beschränkung auf Spitzenbeträge
gering.
- Der Vorstand soll weiter ermächtigt
werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht
auszuschließen, wenn die Aktien
gegen Sacheinlagen zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen oder von
Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteilen oder zum Zwecke des
Erwerbs von Forderungen gegen die
Gesellschaft ausgegeben werden. Diese
Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus
genehmigtem Kapital soll der
Gesellschaft die Möglichkeit geben, in
geeigneten Fällen Unternehmen,
Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteile sowie Forderungen
gegen die Gesellschaft gegen
Überlassung von Aktien der
Gesellschaft zu erwerben oder sich mit
anderen Unternehmen
zusammenschließen zu können. Die
Gesellschaft hat damit ein Instrument,
eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten
unter Zuhilfenahme flexibler und
liquiditätsschonender
Finanzierungsmöglichkeiten zu
realisieren. Die Möglichkeit, rasch
und erfolgreich auf entsprechende
vorteilhafte Angebote oder sich
bietende Gelegenheiten reagieren zu
können, dient dabei auch dem Erhalt
und der Steigerung der
Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft.
Die Ermächtigung erstreckt sich
insbesondere auf den Erwerb von
Beteiligungen im Rahmen sogenannter
'share deals', d. h. durch den Erwerb
von Gesellschaftsanteilen, sowie auf
den Erwerb im Rahmen sogenannter
'asset deals', d. h. die
Übernahme eines Unternehmens oder
Unternehmensteils mittels Erwerb der
sie bestimmenden Vermögensgegenstände,
Rechte, Vertragspositionen und
Ähnlichem. Die Möglichkeit, im
Einzelfall Forderungen gegen die
Gesellschaft durch die Ausgabe von
Aktien der Gesellschaft zurückführen
zu können, hat ebenfalls den Vorteil,
dass eine Belastung der Liquidität
vermieden wird. Da eine
Kapitalerhöhung in den vorgenannten
Fällen häufig kurzfristig erfolgen
muss, kann diese in aller Regel nicht
von der nur einmal jährlich
stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung unmittelbar
beschlossen werden. Die Einberufung
einer außerordentlichen
Hauptversammlung für jeden einzelnen
Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch
aus Kosten- und Zeitgründen nicht
praktikabel. Um auch in solchen Fällen
kurzfristig handlungsfähig zu sein,
liegt es im Interesse der
Gesellschaft, das Grundkapital durch
Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre gegen
Sacheinlagen zu erhöhen.
- Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt
werden, bei einer Barkapitalerhöhung
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht auszuschließen, wenn
eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
10 % des Grundkapitals nicht
überschreitet und der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs.
3 Satz 4 AktG). Diese Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts bei
Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand
die Möglichkeit, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG auszuschließen. Der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 29, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Softing AG: Bekanntmachung der -3-
Vorschlag liegt damit im Rahmen der
gesetzlichen Regelung. Das Volumen der
Ermächtigung entspricht 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft. Diese
Ermächtigung ermöglicht eine
kurzfristige Aktienplatzierung unter
flexibler Ausnutzung günstiger
Marktverhältnisse und führt in der
Regel zu einem deutlich höheren
Mittelzufluss als im Fall einer
Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da
bei der Festlegung des
Platzierungsentgelts kein
Kursänderungsrisiko für den Zeitraum
der Bezugsfrist berücksichtigt werden
muss. Der Vorstand soll mit dieser
Form der Kapitalerhöhung in die Lage
versetzt werden, die für die
zukünftige Geschäftsentwicklung
erforderliche Stärkung der
Eigenkapitalausstattung zu optimalen
Bedingungen vornehmen zu können.
Dadurch, dass der Ausgabebetrag der
Aktie den Börsenkurs jeweils nicht
wesentlich unterschreitet, wird dem
Interesse der Aktionäre an einem
wertmäßigen Verwässerungsschutz
Rechnung getragen. Da die neuen Aktien
nahe am Börsenkurs platziert werden,
kann jeder Aktionär zur
Aufrechterhaltung seiner
Beteiligungsquote Aktien am Markt zu
annähernd gleichen Bedingungen
erwerben, wie sie die Emission
vorsieht. Der Vorstand wird den
Ausgabebetrag so nahe an dem dann
aktuellen Börsenkurs festlegen, wie
dies unter Berücksichtigung der
jeweiligen Situation am Kapitalmarkt
möglich ist, und sich um eine
marktschonende Platzierung der neuen
Aktien bemühen.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall
sorgfältig prüfen, ob er von der
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung
dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen,
wenn dies nach Einschätzung des Vorstands
und des Aufsichtsrats im Interesse der
Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre
liegt. Der Ausgabebetrag für die neuen
Aktien wird dabei jeweils vom Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats unter Wahrung
der Interessen der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre festgelegt.
8. *Beschlussfassung über die Aufhebung des
bedingten Kapitals 2013, die Ermächtigung zur
Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit
zum Ausschluss des Bezugsrechts und die Schaffung
eines Bedingten Kapitals 2018 sowie die
entsprechende Änderung der Satzung*
Die von der Hauptversammlung am 7. Mai 2013
beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- oder Wandelschuldverschreibungen läuft
am 6. Mai 2018 aus.
Um der Gesellschaft weiterhin die
größtmögliche Flexibilität hinsichtlich der
Finanzierungsmöglichkeiten einzuräumen, soll eine
neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie ein
neues bedingtes Kapital 2018 zu deren Bedienung
geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
1) _Aufhebung des bedingten Kapitals 2013_
Das bedingte Kapital in § 4 Abs. 4 der
Satzung wird aufgehoben und § 4 Abs. 4 der
Satzung ersatzlos gestrichen.
2) _Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen und
zum Ausschluss des Bezugsrechts_
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8.
Mai 2023 einmalig oder mehrmals auf den
Inhaber und/oder den Namen lautende
Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
45.000.000,00 mit einer Laufzeit von
längstens 20 Jahren auszugeben und den
Inhabern von Optionsanleihen Optionsrechte
bzw. den Inhabern von
Wandelschuldverschreibungen
Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu
4.552.690 auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von
insgesamt bis zu EUR 4.552.690,00 nach
näherer Maßgabe der Options- bzw.
Wandelanleihebedingungen zu gewähren. Für
die Schuldverschreibungen sowie die damit
verbundenen Wandlungs- und Optionsrechte
können unterschiedliche Laufzeiten
vereinbart werden.
Das gesetzliche Bezugsrecht wird den
Aktionären in der Weise eingeräumt, dass
die Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen von einem
Kreditinstitut oder einem Konsortium von
Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich
aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,
von dem Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen und das Bezugsrecht auch
insoweit auszuschließen, wie es
erforderlich ist, damit Inhabern von
bereits zuvor ausgegebenen Options- oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein
Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt
werden kann, wie es ihnen nach Ausübung
der Options- oder Wandlungsrechte bzw.
nach Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflichten als Aktionär zustehen
würde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen
Barzahlung ausgegebene Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen vollständig
auszuschließen, sofern der Vorstand
nach pflichtgemäßer Prüfung zu der
Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis
der Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen ihren nach
anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden ermittelten
hypothetischen Marktwert nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch
nur für Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen mit einem
Options- bzw. Wandlungsrecht oder einer
Options- bzw. Wandlungspflicht auf Aktien
mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der insgesamt 10% des
Grundkapitals nicht übersteigen darf, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch - falls dieser Wert geringer ist - im
Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung. Auf die vorgenannte
10%-Grenze werden Aktien angerechnet, die
aufgrund einer Ermächtigung der
Hauptversammlung zum Erwerb und zur
Veräußerung eigener Aktien gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert werden. Ferner
sind auf diese Begrenzung auch diejenigen
Aktien anzurechnen, die aus einem
genehmigten Kapital unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der
Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen ausgegeben
werden.
Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen
werden jeder Teilschuldverschreibung ein
oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die
den Inhaber nach näherer Maßgabe der
vom Vorstand festzulegenden
Optionsbedingungen zum Bezug von auf den
Inhaber lautenden Stückaktien der
Gesellschaft berechtigen. Die
Optionsbedingungen können auch vorsehen,
dass der Optionspreis durch
Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und
gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt
werden kann. Der anteilige Betrag des
Grundkapitals, der auf die je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden
Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibungen nicht
übersteigen. Soweit sich Bruchteile von
Aktien ergeben, kann vorgesehen werden,
dass diese Bruchteile, nach Maßgabe
der Options- bzw. Anleihebedingungen,
gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug
ganzer Aktien aufaddiert werden können.
Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten die
Inhaber das unentziehbare Recht, ihre
Schuldverschreibungen gemäß den vom
Vorstand festgelegten
Wandelanleihebedingungen in auf den
Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft zu wandeln. Das
Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrags oder des unter
dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages
einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
Aktie der Gesellschaft und kann auf eine
volle Zahl auf- oder abgerundet werden;
ferner kann eine in bar zu leistende
Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein
Ausgleich für nicht wandlungsfähige
Spitzen festgesetzt werden. Der anteilige
Betrag des Grundkapitals, der auf die bei
Wandlung je Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien entfällt, darf den
Nennbetrag der einzelnen
Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
Die Options- bzw. Wandelanleihebedingungen
können auch eine Options- oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 29, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Softing AG: Bekanntmachung der -4-
Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit
oder zu einem anderen Zeitpunkt
('Endfälligkeit') vorsehen.
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder
Optionspreis für eine Aktie muss
mindestens 80% des durchschnittlichen
Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft
im Xetra-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse oder in einem
entsprechenden Nachfolgesystem an den
letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand über
die Ausgabe der Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen betragen oder
für den Fall der Einräumung eines
Bezugsrechts mindestens 80% des
durchschnittlichen Schlusskurses der
Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel
der Frankfurter Wertpapierbörse oder in
einem entsprechenden Nachfolgesystem in
dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist
bis einschließlich des Tages vor der
Bekanntmachung der endgültigen Festlegung
der Konditionen gemäß § 186 Abs. 2
AktG betragen. Abweichend hiervon kann der
Wandlungs- bzw. Optionspreis in den Fällen
einer Wandlungs- oder Optionspflicht dem
durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien
der Gesellschaft im Xetra-Handel der
Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem
entsprechenden Nachfolgesystem während der
zehn Börsentage vor oder nach dem Tag der
Endfälligkeit entsprechen, auch wenn
dieser Durchschnittskurs unterhalb des
oben genannten Mindestwandlungs- oder
Optionspreises (80%) liegt. § 9 Abs. 1
AktG bleibt unberührt.
Der Options- bzw. Wandlungspreis kann
unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund
einer Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Bestimmung der Wandelanleihe- bzw.
Optionsbedingungen dann ermäßigt
werden, wenn die Gesellschaft während der
Options- bzw. Wandlungsfrist unter
Einräumung eines Bezugsrechts an ihre
Aktionäre oder durch eine Kapitalerhöhung
aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital
erhöht oder weitere Options- oder
Wandelschuldverschreibungen begibt bzw.
Options- oder Wandlungsrechte oder
-pflichten gewährt oder garantiert und den
Inhabern schon bestehender Options- oder
Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür
kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es
ihnen nach Ausübung des Options- bzw.
Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der
Options- oder Wandlungspflicht zustehen
würde. Die Ermäßigung des Options-
bzw. Wandlungspreises kann auch durch eine
Barzahlung bei Ausübung des Options- bzw.
Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung
einer Options- oder Wandlungspflicht
bewirkt werden. Die Bedingungen der
Optionsrechte bzw. -pflichten bzw. der
Wandelanleihe können darüber hinaus für
den Fall der Kapitalherabsetzung oder
anderer außerordentlicher
Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z. B.
ungewöhnlich hohe Dividenden,
Kontrollerlangung durch Dritte) eine
Anpassung der Options- bzw.
Wandlungsrechte bzw. Options- oder
Wandlungspflichten vorsehen.
Anstelle der wertwahrenden Anpassung des
Wandlungs- oder Optionspreises kann nach
näherer Bestimmung in den Bedingungen der
Options- oder Wandelschuldverschreibungen
in allen vorgenannten Fällen auch die
Zahlung eines entsprechenden Betrages in
Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung
der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. bei
Erfüllung entsprechender Wandlungs- oder
Optionspflichten vorgesehen werden. Die
Anleihebedingungen können auch vorsehen,
dass die Options- bzw. Wandelanleihe nach
Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien
aus bedingtem Kapital in bereits
existierende Aktien der Gesellschaft oder
einer börsennotierten anderen Gesellschaft
gewandelt werden können bzw. das
Optionsrecht durch Lieferung solcher
Aktien erfüllt werden kann.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung
der Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, insbesondere
Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und
Stückelung,
Verwässerungsschutzbestimmungen, Options-
bzw. Wandlungszeitraum sowie im
vorgenannten Rahmen den Wandlungs- und
Optionspreis zu bestimmen.
3) _Bedingtes Kapital 2018_
Das Grundkapital wird um bis zu EUR
4.552.690,00 durch Ausgabe von bis zu
4.552.690 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2018). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von
Optionsrechten bzw. Optionspflichten nach
Maßgabe der Optionsbedingungen an die
Inhaber von Optionsscheinen aus
Optionsanleihen bzw. von Wandlungsrechten
bzw. Wandlungspflichten nach Maßgabe
der Wandelanleihebedingungen an die
Inhaber von Wandelschuldverschreibungen,
die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses
der Hauptversammlung vom 9. Mai 2018 bis
zum 8. Mai 2023 von der Gesellschaft
ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen
Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe
des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu
bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im
Falle der Begebung der Options- bzw.
Wandelschuldverschreibungen und nur
insoweit durchzuführen, wie die Inhaber
der Optionsscheine bzw. der
Wandelschuldverschreibungen von ihren
Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch
machen bzw. zur Wandlung bzw.
Optionsausübung verpflichtete Inhaber von
Anleihen ihre Verpflichtung zur
Wandlung/Optionsausübung erfüllen und das
bedingte Kapital nach Maßgabe der
Options- bzw. Wandelanleihebedingungen
benötigt wird. Die aufgrund der Ausübung
des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der
Erfüllung der Wandlungs- bzw.
Optionspflicht ausgegebenen neuen Aktien
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an,
in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der
Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien
anzupassen sowie alle sonstigen damit im
Zusammenhang stehenden Anpassungen der
Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung
betreffen. Entsprechendes gilt im Falle
der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur
Ausgabe von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf
des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle
der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals
2018 nach Ablauf der Fristen für die
Ausübung von Options- oder
Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung
von Wandlungs- bzw. Optionspflichten.
4) _Satzungsänderung_
§ 4 der Satzung wird um einen neuen Absatz
4 wie folgt ergänzt:
'(4) Das Grundkapital ist um bis zu EUR
4.552.690,00 eingeteilt in bis zu
4.552.690 auf den Inhaber lautende
Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2018). Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber von Options- oder
Wandlungsrechten bzw. die zur
Wandlung/Optionsausübung
Verpflichteten aus Options- oder
Wandelschuldverschreibungen, die
von der Gesellschaft aufgrund der
Ermächtigung des Vorstands durch
Hauptversammlungsbeschluss vom 9.
Mai 2018 bis zum 8. Mai 2023
ausgegeben werden, von ihren
Options- bzw. Wandlungsrechten
Gebrauch machen oder, soweit sie
zur Wandlung/Optionsausübung
verpflichtet sind, ihre
Verpflichtung zur
Wandlung/Optionsausübung erfüllen.
Die neuen Aktien nehmen von Beginn
des Geschäftsjahres an, in dem sie
aufgrund der Ausübung von Options-
oder Wandlungsrechten bzw. bei
Erfüllung von Wandlungs- bzw.
Optionspflichten entstehen, am
Gewinn teil. Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt,
die Fassung der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausgabe
der Bezugsaktien anzupassen sowie
alle sonstigen damit im
Zusammenhang stehenden Anpassungen
der Satzung vorzunehmen, die nur
die Fassung betreffen.
Entsprechendes gilt im Falle der
Nichtausnutzung der Ermächtigung
zur Ausgabe von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen nach
Ablauf des Ermächtigungszeitraumes
sowie im Falle der Nichtausnutzung
des Bedingten Kapitals 2018 nach
Ablauf der Fristen für die Ausübung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 29, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Softing AG: Bekanntmachung der -5-
von Options- oder Wandlungsrechten
bzw. für die Erfüllung von
Wandlungs- bzw. Optionspflichten.'
*Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Punkt 8
der Tagesordnung über die Gründe für den
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG*
Der Vorstand erstattet gemäß §§ 221 Abs. 4,
186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den
Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgesehenen
Ausgabebetrag diesen Bericht, der ab der
Einberufung der Hauptversammlung in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft zur
Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegt und
auch im Internet unter
http://www.softing.com/hauptversammlung
zugänglich ist.
Er wird jedem Aktionär auf Verlangen
unentgeltlich und unverzüglich in Kopie zugesandt
und auch während der Hauptversammlung zur
Einsichtnahme ausliegen.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 45.000.000,00
sowie zur Schaffung des dazugehörigen Bedingten
Kapitals 2018 mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR
4.552.690,00 soll die Finanzierungsmöglichkeiten
der Gesellschaft erweitern. Dem Vorstand soll
vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrats
insbesondere bei Eintritt günstiger
Kapitalmarktbedingungen der Weg zu einer im
Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen
und zeitnahen Finanzierung eröffnet werden.
Den Aktionären steht grundsätzlich das
gesetzliche Bezugsrecht auf die Options- bzw.
Wandelschuldverschreibungen zu (§ 221 Abs. 1 i.
V. m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu
erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch
gemacht werden, die Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen an ein Kreditinstitut
oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der
Verpflichtung abzugeben, den Aktionären die
Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i. S. von §
186 Abs. 5 AktG).
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in
den folgenden Fällen auszuschließen:
Der Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der
erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies
erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der
Aktionäre.
Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten von
Inhabern von bereits ausgegebenen Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. -pflichten hat den Vorteil,
dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die
bereits ausgegebenen Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. -pflichten nicht ermäßigt
zu werden braucht und dadurch insgesamt ein
höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide
Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher
im Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen, wenn die Ausgabe
der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den
Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich
unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft
die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr
kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine
marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere
Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz,
Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der
Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen zu
erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung
und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des
Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186
Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des
Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der
Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu
beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten
besteht aber auch dann ein Marktrisiko über
mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen
bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so
zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist
bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der
Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche
Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit
zusätzlichen Aufwendungen verbunden.
Schließlich kann bei Einräumung eines
Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der
Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw.
ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern
ist rückläufigen Aktienkursen während der
Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die
Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung
führen.
Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses
des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4
Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze
für Bezugsrechtsausschlüsse von 10% des
Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt
einzuhalten. Dabei werden Aktien, die aufgrund
einer Ermächtigung der Hauptversammlung zum
Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i. V. m.
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wieder veräußert
werden, sowie Aktien, die aus einem genehmigten
Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden, auf die vorgenannte 10%-Grenze
angerechnet und vermindern diese entsprechend.
Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner,
dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll
sichergestellt werden, dass eine nennenswerte
wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der
Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher
Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien
Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsanleihen
eintritt, kann ermittelt werden, indem der
hypothetische Börsenpreis der Wandel- bzw.
Optionsanleihen nach anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden errechnet und mit
dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach
pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis
nur unwesentlich unter dem hypothetischen
Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der
Wandel- oder Optionsanleihen, ist nach dem Sinn
und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur
unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss
sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe
der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach
pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung
gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis
zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes
der Aktien führt. Damit würde der rechnerische
Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null
sinken, so dass den Aktionären durch den
Bezugsrechtausschluss kein nennenswerter
wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Soweit
es der Vorstand in der jeweiligen Situation für
angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen,
kann er sich der Unterstützung durch Experten
bedienen. So können die die Emission begleitenden
Konsortialbanken dem Vorstand in geeigneter Form
versichern, dass eine nennenswerte Verwässerung
des Wertes der Aktien nicht zu erwarten ist. Auch
durch ein unabhängiges Kreditinstitut oder einen
Sachverständigen kann dies bestätigt werden.
Unabhängig von der Prüfung durch den Vorstand
kann eine marktgerechte Festsetzung der
Konditionen und damit die Vermeidung einer
nennenswerten Wertverwässerung im Falle der
Durchführung eines Bookbuildung-Verfahrens
gewährleistet werden. Bei diesem Verfahren werden
die Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen
zwar zu einem festen Ausgabepreis angeboten;
jedoch werden einzelne Bedingungen der Options-
bzw. Wandelschuldverschreibungen (z. B. Zinssatz
und Wandlungs- bzw. Optionspreis) auf der
Grundlage der von Investoren abgegebenen
Kaufverträge festgelegt und so der Gesamtwert der
Anleihe marktnah bestimmt. Dies stellt sicher,
dass eine wesentliche Verwässerung des Wertes der
Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht
eintritt.
Darüber hinaus haben die Aktionäre die
Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der
Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs-
oder Optionsrechten jederzeit durch Zukäufe von
Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten.
Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe
Konditionsfestsetzung, größtmögliche
Sicherheit hinsichtlich der Platzierung bei
Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger
Marktsituationen.
Die Ermächtigung sieht vor, dass für den
Wandlungs- bzw. Optionspreis eine bestimmte
Berechnungsgrundlage bezüglich des
Mindestausgabebetrages vorgegeben wird. Der
jeweils festzusetzende Wandlungs- oder
Optionspreis für eine Aktie muss mindestens 80%
des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien
der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden
Nachfolgesystem an den letzten zehn Börsentagen
vor dem Tag der Beschlussfassung durch den
Vorstand über die Ausgabe der Wandel- oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 29, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Softing AG: Bekanntmachung der -6-
Optionsschuldverschreibungen oder - für den Fall
der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens
80% des durchschnittlichen Schlusskurses der
Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel der
Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem
entsprechenden Nachfolgesystem in dem Zeitraum
vom Beginn der Bezugsfrist bis
einschließlich des Tages vor der
Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der
Konditionen gemäß § 186 Abs. 2 AktG
betragen. Abweichend hiervon kann der Wandlungs-
bzw. Optionspreis in den Fällen einer Wandlungs-
oder Optionspflicht dem durchschnittlichen
Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im
Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder
in einem entsprechenden Nachfolgesystem während
der zehn Börsentage vor oder nach dem Tag der
Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser
Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten
Mindestwandlungs- oder Optionspreises (80%)
liegt. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Durch
die Festlegung dieses Mindestbetrages sollen
einerseits die Aktionäre vor einer Verwässerung
ihrer Beteiligung geschützt werden, andererseits
aber der Vorstand hinreichend Flexibilität für
eine optimale Platzierung der Schuldverschreibung
am Markt erhalten.
9. *Beschlussfassung über das Unterbleiben von
Angaben zur Vorstandsvergütung im Jahres- und
Konzernabschluss*
Im Anhang des Jahresabschlusses einer
börsennotierten Aktiengesellschaft sind neben der
Angabe der den Vorstandsmitgliedern für ihre
Tätigkeit im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge
zusätzliche Angaben im Hinblick auf die jedem
einzelnen Vorstandsmitglied gewährte Vergütung
nach näherer Maßgabe von § 285 Nr. 9
Buchstabe a) Sätze 5 bis 8 HGB erforderlich.
Entsprechendes gilt nach § 314 Abs. 1 Nr. 6
Buchstabe a) Sätze 5 bis 8 HGB für den
Konzernanhang. Die Hauptversammlung kann jedoch
für einen Zeitraum von bis zu 5 Jahren
beschließen, auf die individualisierte
Offenlegung der Vorstandsbezüge zu verzichten.
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass
eine Veröffentlichung der Individualbezüge zu
stark in die geschützte Privatsphäre der
betroffenen Personen eingreift und dass dem
berechtigten Informationsinteresse der Aktionäre
durch Angabe der Gesamtvergütung hinreichend
Rechnung getragen wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
'Die in § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a) Sätze 5
bis 8 HGB und § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a)
Sätze 5 bis 8 HGB verlangten Angaben unterbleiben
in den Jahresabschlüssen und Konzernabschlüssen
der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2018 bis
einschließlich 2022'.
_TEILNAHMEBEDINGUNGEN_
1. *Voraussetzung für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts*
Gemäß § 17 Abs. 1 der Satzung der
Gesellschaft sind zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich unter Nachweis ihres
Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung anmelden.
Die Anmeldung und der Nachweis des
Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis zum
Ablauf des 02. Mai 2018 bei folgender Adresse,
Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
Softing AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an
der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts ist ein in Textform erstellter
besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch
ein zur Verwahrung von Wertpapieren
zugelassenes Institut erforderlich und
ausreichend; der Nachweis muss in deutscher
oder englischer Sprache verfasst sein. Der
Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages
vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn
des 18. April 2018, 00:00 Uhr (MESZ),
('Nachweisstichtag') zu beziehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer
den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes
erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme
und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich
dabei ausschließlich nach dem
Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht
keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der
(vollständigen oder teilweisen)
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den
Umfang des Stimmrechts ausschließlich der
Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag maßgeblich; d. h.
Veräußerungen von Aktien nach dem
Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf
die Berechtigung zur Teilnahme und auf den
Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für
Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag
nicht Aktionär ist, aber noch vor der
Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht
teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn,
man lässt sich bevollmächtigen oder zur
Rechtsausübung ermächtigen. Der
Nachweisstichtag hat auch keine Bedeutung für
die Dividendenberechtigung.
2. *Stimmrechtsvertretung*
Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der
Hauptversammlung auch durch einen
Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende
Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine
andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Auch
im Fall einer Bevollmächtigung sind eine form-
und fristgerechte Anmeldung und der Nachweis
der Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen
erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr
als eine Person, so ist die Gesellschaft
gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt,
eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und
der Nachweis gegenüber der Gesellschaft
bedürfen der Textform (§ 126b BGB).
Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135
AktG gleichgestellte Institution oder Person
mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen
wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen
Fällen die zu bevollmächtigende Institution
oder Person möglicherweise eine besondere Form
der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß §
135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten
muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in
diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über
die Form der Vollmacht abzustimmen.
Ein Formular, das für die Erteilung einer
Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich
auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche
den Aktionären nach der oben beschriebenen
form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt
wird. Dieses steht auch unter
http://www.softing.com/hauptversammlung
zum Herunterladen zur Verfügung.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag
der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten
am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann
der Nachweis der Bevollmächtigung der
Gesellschaft an die nachstehende Adresse,
Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt
werden:
Softing AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: softing@better-orange.de
Aktionäre können sich auch durch den von der
Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Auch im
Fall einer Bevollmächtigung des
Stimmrechtsvertreters sind eine fristgerechte
Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts erforderlich. Der
Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen. Dem
Stimmrechtsvertreter steht bei der Ausübung des
Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu.
Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt
keine Vollmachten zur Einlegung von
Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des
Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von
Anträgen entgegen.
Ein Formular, das zur Vollmachts- und
Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft verwendet werden kann,
erhalten die Aktionäre zusammen mit der
Eintrittskarte, welche nach der oben
beschriebenen form- und fristgerechten
Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch
unter
http://www.softing.com/hauptversammlung
zum Herunterladen zur Verfügung.
Die Vollmacht mit den Weisungen an den
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr
Nachweis gegenüber der Gesellschaft sollen aus
organisatorischen Gründen spätestens bis zum
Ablauf des 8. Mai 2018 bei der vorstehenden
Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
eingegangen sein.
Darüber hinaus bieten wir form- und
fristgerecht angemeldeten und in der
Hauptversammlung erschienenen Aktionären,
Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 29, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
an, den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
auch während der Hauptversammlung mit der
weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu
bevollmächtigen.
3. *Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §
122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1
AktG*
a) *Ergänzungsverlangen gemäß § 122
Abs. 2 AktG*
Aktionäre, deren Anteile zusammen den
zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals,
das entspricht zur Zeit 455.270 Aktien,
oder den anteiligen Betrag von EUR
500.000,00 erreichen (dies entspricht
500.000 Aktien), können gemäß § 122
Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt
gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand
muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen müssen der
Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der
Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs
und der Tag der Hauptversammlung sind
dabei nicht mitzurechnen. Das Verlangen
muss daher dem Vorstand der Gesellschaft
spätestens bis zum 8. April 2018, 24:00
Uhr (MESZ), zugehen. Später zugegangene
Ergänzungsverlangen werden nicht
berücksichtigt. Das Verlangen ist
schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand
der Softing AG unter folgender Adresse zu
richten:
Vorstand der Softing AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Die Antragsteller haben nach § 122 Abs.
2, Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie
seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des
Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien
sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung des Vorstands über den
Antrag halten werden.
Bekannt zu machende Ergänzungen der
Tagesordnung werden - soweit nicht
bereits mit der Einberufung bekannt
gemacht - unverzüglich nach Zugang des
Verlangens im Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur
Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie
die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem unter der Internetadresse
http://www.softing.com/hauptversammlung
bekannt gemacht und den Aktionären
mitgeteilt.
b) *Gegenanträge und Wahlvorschläge
gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG*
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs.
1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den
Beschlussvorschlägen zu den
Tagesordnungspunkten (nebst einer
etwaigen Begründung) zu übersenden.
Sollen die Gegenanträge von der
Gesellschaft zugänglich gemacht werden,
sind sie spätestens 14 Tage vor der
Versammlung, d.h. spätestens bis zum 24.
April 2018, 24:00 Uhr (MESZ), an folgende
Adresse, Telefax-Nummer oder
E-Mail-Adresse zu richten:
Vorstand der Softing AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 666
E-Mail: softing@better-orange.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge und
Wahlvorschläge werden nicht zugänglich
gemacht.
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG
werden wir zugänglich zu machende
Gegenanträge von Aktionären
einschließlich des Namens des
Aktionärs und der Begründung sowie
etwaige Stellungnahmen der Verwaltung
hierzu im Internet unter
http://www.softing.com/hauptversammlung
veröffentlichen.
Diese Regelungen gelten gemäß § 127
AktG für den Vorschlag eines Aktionärs
zur Wahl von Abschlussprüfern und
Aufsichtsräten sinngemäß. Solche
Vorschläge müssen jedoch nicht begründet
werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2
AktG genannten Gründen braucht der
Vorstand einen Wahlvorschlag unter
anderem auch dann nicht zugänglich zu
machen, wenn der Vorschlag nicht Namen,
ausgeübten Beruf und Wohnort des
Kandidaten enthält und bei
vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitgliedern
keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in
anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten beigefügt sind. Angaben zu
ihrer Mitgliedschaft in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen sollen beigefügt
werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur
dann gestellt, wenn sie während der
Hauptversammlung mündlich gestellt
werden. Das Recht eines jeden Aktionärs,
während der Hauptversammlung Gegenanträge
und Wahlvorschläge zu den verschiedenen
Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige
und fristgerechte Übermittlung an
die Gesellschaft zu stellen, bleibt
unberührt.
c) *Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1
AktG*
In der Hauptversammlung kann jeder
Aktionär oder Aktionärsvertreter vom
Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft, die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen
sowie die Lage des Konzerns und der in
den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen verlangen, soweit die
Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung
eines Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist und ein gesetzliches
Auskunftsverweigerungsrecht nicht
besteht. Auskunftsverlangen sind in der
Hauptversammlung grundsätzlich mündlich
im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten
Voraussetzungen darf der Vorstand die
Auskunft verweigern.
Nach § 19 Abs. 2 der Satzung der
Gesellschaft kann der Versammlungsleiter
das Frage- und Rederecht der Aktionäre
zeitlich angemessen beschränken und
Näheres hierzu bestimmen. Er ist
insbesondere berechtigt, bereits zu
Beginn der Hauptversammlung oder während
ihres Verlaufs einen zeitlich
angemessenen Rahmen für den ganzen
Hauptversammlungsverlauf, für einzelne
Tagesordnungspunkte oder für den
einzelnen Redner festzulegen.
Weitergehende Erläuterungen zu den
Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs.
1, 127 Abs. 1 AktG) und Auskunftsrechten
(§ 131 Abs. 1 AktG) der Aktionäre können
im Internet unter
http://www.softing.com/hauptversammlung
eingesehen werden.
4. *Hinweis auf die Internetseite der
Gesellschaft*
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der
Hauptversammlung zugänglich zu machenden
Unterlagen und weitere Informationen im
Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab
Einberufung der Hauptversammlung über die
Internetseite
http://www.softing.com/hauptversammlung
abrufbar.
5. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung*
Das Grundkapital der Gesellschaft ist
eingeteilt in 9.105.381 nennwertlose
Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Es
bestehen also 9.105.381 Stimmrechte. Die
Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung
keine eigenen Aktien.
Haar, im März 2018
_Der Vorstand_
2018-03-29 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
Sprache: Deutsch
Unternehmen: Softing AG
Richard-Reitzner-Allee 6
85540 Haar bei München
Deutschland
Telefon: +49 89 456560
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