DJ DGAP-HV: Vonovia SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.05.2018 in Bochum mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Vonovia SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Vonovia SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
09.05.2018 in Bochum mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2018-03-29 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Vonovia SE Bochum ISIN DE000A1ML7J1
WKN A1ML7J Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2018
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
*Mittwoch, den 9. Mai 2018*
um *10:00 Uhr*
im RuhrCongress Bochum
Stadionring 20
44791 Bochum stattfindenden
*ordentlichen Hauptversammlung*
eingeladen.
I. *Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Vonovia SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum
31. Dezember 2017 sowie des zusammengefassten
Lageberichts für die Vonovia SE und den Konzern
einschließlich des erläuternden Berichts zu den
Angaben nach § 289a, § 315a Handelsgesetzbuch (HGB)
sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2017*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt;
der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine
Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem
Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und
auch nicht notwendig.
Die genannten Unterlagen sind von der Einberufung der
Hauptversammlung an über die Internetseite der
Vonovia SE unter
http://investoren.vonovia.de/hv
und in der Hauptversammlung zugänglich und werden vom
Vorstand bzw. - im Fall des Berichts des
Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats in
der Hauptversammlung erläutert werden. Im Rahmen
ihres Auskunftsrechts haben die Aktionäre die
Gelegenheit, zu den Vorlagen Fragen zu stellen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2017 der Vonovia
SE*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017
ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR
676.659.054,65 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer EUR 640.333.090,32
Dividende von EUR 1,32 je
Stückaktie der
Gesellschaft, die für das
Geschäftsjahr 2017
dividendenberechtigt ist;
bei derzeit 485.100.826
Stückaktien:
Gewinnvortrag: EUR 36.325.964,33
Bilanzgewinn: EUR 676.659.054,65
Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag
der Einberufung nach Kenntnis der Gesellschaft für
das abgelaufene Geschäftsjahr 2017
dividendenberechtigten Stückaktien. Sollte sich die
Zahl dieser dividendenberechtigten Stückaktien bis
zur Hauptversammlung ändern, wird in der
Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der
unverändert eine Dividende von EUR 1,32 je für das
abgelaufene Geschäftsjahr 2017 dividendenberechtigter
Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten
Vorschlag zum Gewinnvortrag vorsieht. Der nicht auf
dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Betrag
wird auf neue Rechnung vorgetragen.
Die Dividende wird nach Wahl der Aktionäre in bar
oder in Form von Aktien der Gesellschaft geleistet.
Die näheren Details dazu sind in einem gesonderten
Dokument gemäß § 4 Abs. 1 Nr. 4, Abs. 2 Nr. 5
des Wertpapierprospektgesetzes (WpPG)
(_prospektbefreiendes Dokument_) dargelegt. Dieses
ist auf der Internetseite der Vonovia SE unter
http://investoren.vonovia.de/hv
zugänglich und wird insbesondere Informationen über
die Anzahl und die Art der Aktien und Ausführungen
über die Gründe und die Einzelheiten des
Aktienangebots enthalten.
Sofern der Beschlussvorschlag von Vorstand und
Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung angenommen
wird, gilt für die Auszahlung der Dividende was
folgt:
Da die Dividende für das Geschäftsjahr 2017 in vollem
Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des
§ 27 des Körperschaftsteuergesetzes (nicht in das
Nennkapital geleistete Einlagen) geleistet wird,
erfolgt die Auszahlung ohne Abzug von
Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag. Bei
inländischen Aktionären unterliegt die Dividende
nicht der Besteuerung. Dies gilt sowohl für die
Barausschüttung als auch soweit die Dividende in Form
von Aktien geleistet wird. Eine Steuererstattungs-
oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der
Dividende nicht verbunden. Die Ausschüttung mindert
nach Auffassung der deutschen Finanzverwaltung die
steuerlichen Anschaffungskosten der Aktien.
Die Ausschüttung der Dividende in bar erfolgt
voraussichtlich am 7. Juni 2018. Die Aktionäre, die
die Aktiendividende wählen, werden die neuen Aktien
der Gesellschaft voraussichtlich am 14. Juni 2018
erhalten.
Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass sie
die Aktiendividende nur anbieten und durchführen
werden, wenn sie dies nach pflichtgemäßer
Bewertung unter Berücksichtigung der Interessen der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre als sinnvoll
erachten. Maßgeblich für diese Entscheidung wird
insbesondere die Entwicklung des Aktienkurses der
Gesellschaft im Verhältnis zu den jeweils aktuellen
finanziellen Leistungskennzahlen sein. Der Vorstand
und der Aufsichtsrat werden diese Entscheidung vor
der Hauptversammlung am 9. Mai 2018 treffen. Sollten
sich Vorstand und Aufsichtsrat gegen die Durchführung
einer Aktiendividende entscheiden, werden sie zwar
weiterhin der Hauptversammlung den oben genannten
Beschlussvorschlag unterbreiten. Das Wahlrecht für
die Auszahlung der Dividende in Aktien wird dann aber
nicht bestehen und die Dividende wird
ausschließlich in bar ausgezahlt werden. Die
Auszahlung der Dividende würde in diesem Fall am 14.
Mai 2018 erfolgen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu
erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018
sowie des Prüfers für die etwaige prüferische
Durchsicht der Zwischenfinanzberichte für das
Geschäftsjahr 2018 sowie des Zwischenfinanzberichts
für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2018 sowie zum Prüfer für die etwaige
prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten
für das Geschäftsjahr 2018 und für das erste Quartal
des Geschäftsjahres 2019 zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat
gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der
EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr.
537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates
vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung
frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte
ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die
Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer
bestimmten Prüfgesellschaft (Artikel 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.
6. *Beschlussfassung über die Wahl der Mitglieder des
Aufsichtsrats*
Die Amtszeit aller elf derzeit amtierenden Mitglieder
des Aufsichtsrats endet mit Beendigung der
diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung. Ein
weiteres Aufsichtsratsmandat ist seit dem Rücktritt
von Herrn Dr. Wulf H. Bernotat am 26. August 2017
vakant.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach den Artikeln 40 Abs.
2 und 3 und 9 Abs. 1 lit. c) der SE-Verordnung in
Verbindung mit § 17 des SE-Ausführungsgesetzes sowie
nach § 11.1 der Satzung der Vonovia SE aus zwölf
Mitgliedern zusammen, die alle von der
Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung
ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die
nachfolgenden Wahlvorschläge stehen im Einklang mit
dem Kompetenzprofil des Aufsichtsrats und den Zielen,
die er sich für seine Zusammensetzung gegeben hat,
sowie den Anforderungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex. Die Wahlen zum Aufsichtsrat werden
als Einzelwahl durchgeführt.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Präsidial- und Nominierungsausschusses vor, die
folgenden Personen als Aufsichtsratsmitglieder der
Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:
a) Herrn Jürgen Fitschen, Senior Advisor der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 29, 2018 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Vonovia SE: Bekanntmachung der -2-
Deutsche Bank AG, wohnhaft in Hofheim am
Taunus.
Herr Jürgen Fitschen ist derzeit Mitglied
in folgenden gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1
Satz 5 AktG:
* CECONOMY AG (Vorsitzender)
und ist derzeit Mitglied in folgenden
vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
* Verwaltungsrat der Kühne & Nagel
International AG, Schindellegi,
Schweiz
* Verwaltungsrat der
Kommanditgesellschaft CURA
Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG
Es ist beabsichtigt, dass Herr Fitschen im
Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat für
das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden
kandidiert.
b) Herr Burkhard Ulrich Drescher,
Geschäftsführer der InnovationCity
Management GmbH, wohnhaft in Oberhausen.
Herr Burkhard Ulrich Drescher ist derzeit
nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten im Sinne von §
125 Abs. 1 Satz 5 AktG.
Herr Burkhard Ulrich Drescher ist derzeit
Mitglied in folgenden vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125
Abs. 1 Satz 5 AktG:
* Beirat der STEAG Fernwärme GmbH
c) Herr Vitus Eckert, Rechtsanwalt bei Eckert
Fries Prokopp Rechtsanwälte GmbH, wohnhaft
in Wien, Österreich.
Herr Vitus Eckert ist derzeit nicht
Mitglied in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1
Satz 5 AktG.
Herr Vitus Eckert ist derzeit Mitglied in
folgenden vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125
Abs. 1 Satz 5 AktG:
* Aufsichtsrat der BUWOG AG, Wien,
Österreich (Vorsitzender)
(Mandatsbeendigung am 4. Mai 2018)
* Aufsichtsrat der STANDARD Medien AG,
Wien (Vorsitzender)
* Aufsichtsrat der Adolf Darbo
Aktiengesellschaft, Stans
(Vorsitzender)
* Aufsichtsrat der S. Spitz GmbH,
Attnang (stellvertretender
Vorsitzender)
* Aufsichtsrat der Vitalis Food
Vertriebs-GmbH, Linz (Vorsitzender,
konzernmäßig verbunden mit S.
Spitz GmbH)
d) Herr Prof. Dr. Edgar Ernst, Präsident der
Deutschen Prüfstelle für Rechnungslegung,
wohnhaft in Bonn.
Herr Prof. Dr. Edgar Ernst ist derzeit
Mitglied in folgenden anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von §
125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
* Deutsche Postbank AG
* TUI AG
* METRO AG
und ist derzeit nicht Mitglied in
vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.
e) Herr Dr. Florian Funck, Mitglied des
Vorstands der Franz Haniel & Cie. GmbH,
wohnhaft in Essen.
Herr Dr. Florian Funck ist derzeit
Mitglied in folgenden anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von §
125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
* TAKKT AG (Konzerngesellschaft der
Franz Haniel & Cie. GmbH)
* METRO AG
* CECONOMY AG
und ist derzeit nicht Mitglied in
vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.
f) Frau Dr. Ute Geipel-Faber, selbstständige
Unternehmensberaterin, wohnhaft in
Grünwald.
Frau Dr. Ute Geipel-Faber ist derzeit
Mitglied in folgenden anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von §
125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
* Bayerische Landesbank
und ist derzeit nicht Mitglied in
vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.
g) Herr Daniel Just, Vorstandsvorsitzender
der Bayerischen Versorgungskammer,
wohnhaft in Pöcking.
Herr Daniel Just ist derzeit Mitglied in
folgenden anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1
Satz 5 AktG:
* RREEF Investment GmbH
(stellvertretender Vorsitzender)
* Universal Investment GmbH
und ist derzeit Mitglied in folgenden
vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
* Aufsichtsrat der GLL Real Estate
Partners GmbH
h) Frau Hildegard Müller, Mitglied des
Vorstands der innogy SE (Netz &
Infrastruktur), wohnhaft in Düsseldorf.
Frau Hildegard Müller ist derzeit Mitglied
in folgenden anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten im Sinne von §
125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
* Dortmunder Energie- und
Wasserversorgung GmbH
(Konzerngesellschaft der innogy SE)
* envia Mitteldeutsche Energie AG
(Konzerngesellschaft der innogy SE)
* NEW AG (1. stellvertretende
Vorsitzende, Konzerngesellschaft der
innogy SE)
* Rhenag Rheinische Energie AG
(stellvertretende Vorsitzende,
Konzerngesellschaft der innogy SE)
* Süwag Energie AG (Konzerngesellschaft
der innogy SE)
* Stadtwerke Essen AG (2.
stellvertretende Vorsitzende,
Konzerngesellschaft der innogy SE)
und ist derzeit Mitglied in folgenden
vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
* Aufsichtsrat der EWG Essener
Wirtschaftsförderungsgesellschaft mbH
(stellvertretende Vorsitzende)
i) Herr Prof. Dr. Klaus Rauscher,
selbstständiger Unternehmensberater,
wohnhaft in Potsdam.
Herr Prof. Dr. Klaus Rauscher ist derzeit
Mitglied in folgenden anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von §
125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
* Aufsichtsrat der Drägerwerk AG & Co.
KGaA
* Aufsichtsrat der Dräger Safety GmbH
(Konzerngesellschaft der Drägerwerk AG
& Co. KGaA)
* Drägerwerk Verwaltungs AG (persönlich
haftende Gesellschafterin der
Drägerwerk AG & Co. KGaA)
und ist derzeit nicht Mitglied in
vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.
j) Frau Dr. Ariane Reinhart, Personalvorstand
und Arbeitsdirektorin der Continental AG,
wohnhaft in Hannover.
Frau Dr. Ariane Reinhart ist derzeit nicht
Mitglied in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.
k) Frau Clara-Christina Streit,
selbstständige Unternehmensberaterin,
wohnhaft in Alcabideche, Portugal.
Frau Clara-Christina Streit ist derzeit
nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten im Sinne von §
125 Abs. 1 Satz 5 AktG.
Frau Clara-Christina Streit ist derzeit
Mitglied in folgenden vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125
Abs. 1 Satz 5 AktG:
* Aufsichtsrat der NN Group N.V.
* Verwaltungsrat der Jerónimo Martins
SGPS S.A.
* Verwaltungsrat der UniCredit S.p.A.
(Mandatsbeendigung am 13. April 2018)
* Verwaltungsrat der Vontobel Holding AG
l) Herr Christian Ulbrich, Global CEO &
President der Jones Lang LaSalle
Incorporated, wohnhaft in Kronberg.
Herr Christian Ulbrich ist derzeit nicht
Mitglied in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.
Die Wahl erfolgt jeweils für eine Amtszeit beginnend
mit dem Ende dieser Hauptversammlung bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 der
Gesellschaft beschließt.
Abgesehen davon, dass - mit Ausnahme von Herrn
Fitschen - alle Kandidatinnen und Kandidaten derzeit
Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft sind,
bzw. Herr Eckert (bis zur Mandatsniederlegung am 4.
Mai 2018) bei einer Tochtergesellschaft (BUWOG AG),
bestehen keine maßgebenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen der Kandidatinnen und
Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der
Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär nach Ziffer 5.4.1 Abs. 6 des
Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Lebensläufe
sämtlicher Kandidatinnen und Kandidaten sind unter
'Ergänzende Informationen zu TOP 6' (*Anlage A*) in
dieser Einladung enthalten sowie auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://investoren.vonovia.de/hv
zugänglich.
7. *Beschlussfassung über die Aufhebung der Genehmigten
Kapitalia 2016 und 2017 sowie der bestehenden §§ 5b
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 29, 2018 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Vonovia SE: Bekanntmachung der -3-
und 5c der Satzung sowie über die Schaffung eines
Genehmigten Kapitals 2018 mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und über
die entsprechende Einfügung eines neuen § 5 in die
Satzung*
Der Vorstand hat die ihm von der ordentlichen
Hauptversammlung am 12. Mai 2016 erteilte
Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 11.
Mai 2021 durch Ausgabe von bis zu 167.841.594 neuen,
auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um
insgesamt bis zu EUR 167.841.594,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2016), in Höhe von insgesamt EUR
16.303.890,00 im Rahmen der im Juni und Juli 2017
durchgeführten Kapitalerhöhungen teilweise
ausgenutzt.
Die dem Vorstand von der ordentlichen
Hauptversammlung am 16. Mai 2017 erteilte
Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 15.
Mai 2022 durch Ausgabe von bis zu 66.556.874 neuen,
auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um
insgesamt bis zu EUR 66.556.874,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2017), wurde bislang nicht
ausgenutzt.
Die Satzung enthält daher derzeit in § 5b.1 ein
Genehmigtes Kapital 2016, das den Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals
um insgesamt bis zu EUR 151.537.704,00 durch Ausgabe
von bis zu 151.537.704 neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen. In § 5c.1 enthält die Satzung derzeit ein
Genehmigtes Kapital 2017, das den Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals
um insgesamt bis zu EUR 66.556.874,00 durch Ausgabe
von bis zu 66.556.874 neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen.
Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist,
bei Bedarf ihre Eigenmittel umfassend zu verstärken,
soll eine Aufstockung des genehmigten Kapitals bei
gleichzeitiger Bereinigung der bisherigen genehmigten
Kapitalia durch Konsolidierung in einem neuen
Genehmigten Kapital 2018 beschlossen und die Satzung
entsprechend angepasst und vereinfacht werden. In
diesem Zuge sollen das Genehmigte Kapital 2016 und
das Genehmigte Kapital 2017 aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
a) *Aufhebung des bestehenden Genehmigten
Kapitals 2016 und 2017*
Die derzeit bestehende, durch die
Hauptversammlung am 12. Mai 2016 erteilte und
bis zum 11. Mai 2021 befristete Ermächtigung
zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß §
5b der Satzung (Genehmigtes Kapital 2016) und
die derzeit bestehende, durch die
Hauptversammlung am 16. Mai 2017 erteilte und
bis zum 15. Mai 2022 befristete Ermächtigung
zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß §
5c der Satzung (Genehmigtes Kapital 2017)
werden mit Wirksamwerden des neuen
Genehmigten Kapitals 2018 aufgehoben. § 5b
und § 5c der Satzung entfallen.
b) *Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2018
mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre durch
entsprechende Einfügung eines neuen § 5 in
die Satzung*
Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe
von EUR 242.550.413,00 geschaffen
('*Genehmigtes Kapital 2018*'). Hierzu wird
ein neuer § 5 der Satzung der Gesellschaft
geschaffen, welcher wie folgt gefasst ist:
'§ 5 Genehmigtes Kapital
5.1 Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft in der
Zeit bis zum 8. Mai 2023 um bis zu EUR
242.550.413,00 einmalig oder mehrmals
durch Ausgabe von bis zu 242.550.413
neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen ('*Genehmigtes
Kapital 2018*'). Den Aktionären ist
grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen.
5.2 Die Aktien können dabei nach § 186 Abs.
5 AktG auch von einem oder mehreren
Kreditinstitut(en) oder einem oder
mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder §
53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des
Gesetzes über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären
der Gesellschaft zum Bezug anzubieten
(sog. mittelbares Bezugsrecht).
5.3 Der Vorstand wird jedoch ermächtigt,
das Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats für eine
oder mehrere Kapitalerhöhungen im
Rahmen des genehmigten Kapitals
auszuschließen,
(i) um Spitzenbeträge vom
Bezugsrecht auszunehmen;
(ii) soweit es erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) (nachstehend
zusammen
'*Schuldverschreibungen*'), die
mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten
ausgestattet sind und die von
der Gesellschaft oder von der
Gesellschaft abhängiger oder im
unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehender
Gesellschaften ausgegeben
wurden oder noch werden, ein
Bezugsrecht auf neue, auf den
Namen lautende Stückaktien der
Gesellschaft in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach
Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten als Aktionär
zustünde;
(iii) zur Ausgabe von Aktien gegen
Bareinlagen, wenn der
Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung nicht
wesentlich im Sinne der §§ 203
Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unterschreitet und
der auf die unter Ausschluss
des Bezugsrechts entsprechend §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen neuen Aktien
entfallende anteilige Betrag
des Grundkapitals insgesamt 10
% des Grundkapitals nicht
überschreitet, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch - falls dieser Wert
geringer ist - im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf diese Höchstgrenze von 10 %
des Grundkapitals sind
diejenigen eigenen Aktien der
Gesellschaft anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5 Halbsatz 2 AktG in
Verbindung mit § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG veräußert
werden. Ferner sind auf diese
Begrenzung von 10 % des
Grundkapitals Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung
von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. mit Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgegeben
wurden oder auszugeben sind,
sofern diese
Schuldverschreibungen in
entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG während
der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben
wurden. Auf die Höchstgrenze
von 10 % des Grundkapitals sind
zudem diejenigen Aktien
anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung
auf Grundlage anderer
Kapitalmaßnahmen unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in direkter oder
entsprechender Anwendung von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben wurden. Die
gemäß den vorstehenden
Sätzen dieses Absatzes
verminderte Höchstgrenze wird
mit Wirksamwerden einer nach
der Verminderung von der
Hauptversammlung beschlossenen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 29, 2018 09:07 ET (13:07 GMT)
neuen Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG wieder
erhöht, soweit die neue
Ermächtigung reicht, höchstens
aber bis zu 10 % des
Grundkapitals nach den Vorgaben
von Satz 1 dieses Absatzes
(iii);
(iv) zur Ausgabe von Aktien gegen
Sacheinlagen insbesondere -
aber ohne Beschränkung hierauf
- zum Zwecke des (auch
mittelbaren) Erwerbs von
Unternehmen,
Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen
und sonstigen mit einem
Akquisitionsvorhaben in
Zusammenhang stehenden
Vermögensgegenständen
(einschließlich
Forderungen), Immobilien und
Immobilienportfolios, oder zur
Bedienung von
Schuldverschreibungen im Sinne
von § 5.3(ii), die gegen
Sacheinlage begeben werden;
(v) zur Durchführung einer
Aktiendividende, in deren
Rahmen Aktien der Gesellschaft
(auch teilweise und/oder
wahlweise) gegen Einlage von
Dividendenansprüchen der
Aktionäre ausgegeben werden
(_Scrip Dividend_); und
(vi) beschränkt auf die Ausgabe von
bis zu 2.500.000 neuen, auf den
Namen lautenden Stückaktien
gegen Bareinlage, soweit dies
erforderlich ist, um Aktien an
Mitarbeiterinnen und
Mitarbeiter der Gesellschaft
oder mit ihr im Sinne von § 15
AktG verbundenen Unternehmen
unter Ausschluss der Mitglieder
des Vorstands und des
Aufsichtsrats der Gesellschaft
sowie des Vorstands, des
Aufsichtsrats und sonstiger
Organwalter verbundener
Unternehmen auszugeben
(Belegschaftsaktien).
Soweit gesetzlich zulässig, können die
Belegschaftsaktien auch in der Weise
ausgegeben werden, dass die auf sie zu
leistende Einlage aus dem Teil des
Jahresüberschusses gedeckt wird, den
Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58
Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen
einstellen können.
Ferner können die neuen Aktien gegen
Bareinlage von einem Kreditinstitut
gezeichnet werden, damit die
Gesellschaft die so gezeichneten Aktien
zurückerwerben kann, um diese an
Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der
Gesellschaft oder Mitarbeiterinnen und
Mitarbeiter der mit ihr im Sinne von §
15 AktG verbundenen Unternehmen unter
Ausschluss der Mitglieder des Vorstands
und des Aufsichtsrats der Gesellschaft
sowie des Vorstands, des Aufsichtsrats
und sonstiger Organwalter verbundener
Unternehmen auszugeben.
5.4 Die in den vorstehenden Absätzen
enthaltenen Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss bei
Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen sind insgesamt auf einen
Betrag, der 20 % des Grundkapitals
nicht überschreitet, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung noch - falls dieser Wert
geringer ist - im Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung,
beschränkt. Auf die vorgenannte 20
%-Grenze sind darüber hinaus auch
eigene Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert werden, sowie diejenigen
Aktien, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen ausgegeben wurden
oder auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung ihrerseits
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben wurden. Auf die
vorgenannte Höchstgrenze von 20 % des
Grundkapitals sind zudem diejenigen
Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung auf
Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben wurden. Die
gemäß den vorstehenden Sätzen
dieses Absatzes verminderte
Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden
einer nach der Verminderung von der
Hauptversammlung beschlossenen neuen
Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre wieder
erhöht, soweit die neue Ermächtigung
reicht, höchstens aber bis zu 20 % des
Grundkapitals nach den Vorgaben von
Satz 1 dieses Absatzes.
5.5 Die auf Grundlage des Genehmigten
Kapitals 2018 geschaffenen neuen Aktien
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs
an, in dem sie entstehen, und für alle
nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn
teil; abweichend hiervon kann der
Vorstand, sofern rechtlich zulässig,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festlegen, dass die neuen Aktien vom
Beginn des Geschäftsjahrs an, für das
im Zeitpunkt der Kapitalerhöhung noch
kein Beschluss der Hauptversammlung
über die Verwendung des Bilanzgewinns
gefasst worden ist, am Gewinn
teilnehmen.
5.6 Der Vorstand wird ferner ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats den
weiteren Inhalt der Aktienrechte und
die Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen.
5.7 Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung von § 4.1 und § 5 der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2018 sowie
nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu
ändern.'
c) *Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister*
Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit.
a) beschlossene Aufhebung des in § 5b der
Satzung enthaltenen genehmigten Kapitals
(Genehmigtes Kapital 2016) und des in § 5c
der Satzung enthaltenen genehmigten Kapitals
(Genehmigtes Kapital 2017) sowie das unter
lit. b) beschlossene neue genehmigte Kapital
(Genehmigtes Kapital 2018) erst am 27. Juni
2018 (oder unverzüglich danach) mit der
Maßgabe zur Eintragung im
Handelsregister anzumelden, dass zunächst die
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016 und
2017 eingetragen wird, dies jedoch nur dann,
wenn unmittelbar anschließend das neue
Genehmigte Kapital 2018 eingetragen wird. Die
Eintragung am 27. Juni 2018 (oder
unverzüglich danach) soll es der Gesellschaft
ermöglichen, die für die angekündigte
Aktienwahldividende (siehe Tagesordnungspunkt
2) erforderlichen Aktien noch aus den
bestehenden genehmigten Kapitalia
durchzuführen.
Der Vorstand wird, vorbehaltlich des
vorstehenden Absatzes, ermächtigt, die in
lit. a) beschlossene Aufhebung der in §§ 5b
und 5c der Satzung enthaltenen genehmigten
Kapitalia und das Genehmigte Kapital 2018
unabhängig von den übrigen Beschlüssen der
Hauptversammlung zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden.
Sollte sich das Grundkapital der Gesellschaft zum
Tage der Hauptversammlung noch verändern, so werden
Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen
entsprechend angepassten Beschlussvorschlag zur
Abstimmung unterbreiten, der einen Nennbetrag für das
zu schaffende Genehmigte Kapital 2018 vorsieht,
welcher 50 % des am Tage der Hauptversammlung
eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft
entsprechen wird.
8. Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden
und die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts und über die Aufhebung
des Bedingten Kapitals 2016 sowie über die Schaffung
eines Bedingten Kapitals 2018 und die entsprechende
Änderung des § 6 der Satzung
Der Vorstand wurde durch Beschluss der ordentlichen
Hauptversammlung am 12. Mai 2016 ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. Mai 2021
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder den Namen
lautende Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser
Instrumente (zusammen im Folgenden auch
'*Schuldverschreibungen 2016*') im Gesamtnennbetrag
von bis zu EUR 6.990.009.360,00 auszugeben und den
Inhabern bzw. den Gläubigern Options- oder
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March 29, 2018 09:07 ET (13:07 GMT)
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