DJ DGAP-HV: Ludwig Beck am Rathauseck -Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2018 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Ludwig Beck am Rathauseck -Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft / Bekanntmachung
der Einberufung zur Hauptversammlung
Ludwig Beck am Rathauseck -Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2018 in München mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2018-04-05 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
LUDWIG BECK am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier AG München - ISIN DE0005199905 /
Wertpapier-Kenn-Nr. 519 990 - Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur
ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, den 15. Mai 2018, 10.00 Uhr, in das HOTEL
HILTON MÜNCHEN PARK, Am Tucherpark 7, 80538 München
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten
Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern und
des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2017, sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a
Abs. 1 HGB für das Geschäftsjahr 2017*
2. *Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft für
das Geschäftsjahr 2017 in Höhe von EUR 2.401.750,00 zur Ausschüttung einer
Dividende von EUR 0,65 je Stückaktie (ISIN DE0005199905) auf 3.695.000
Stückaktien zu verwenden.
Die Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, d.h. am 18. Mai 2018, zur Auszahlung fällig.
3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2018 sowie des Prüfers zur etwaigen prüferischen Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2018 und
sonstiger unterjähriger Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die
BTU Treuhand GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 sowie
zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des im
Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2018 enthaltenen verkürzten Abschlusses
und Zwischenlageberichts sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische
Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115
Abs. 7 WpHG des Geschäftsjahres 2018 und 2019 zu bestellen, sofern eine solche
prüferische Durchsicht vor der nächsten Hauptversammlung erfolgt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von
ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des
Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische
Anforderungen an die Abschlussprüfung der Unternehmen von öffentlichem
Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
6. *Änderung der Satzung in § 10 Abs. 3*
Um die Professionalität und eine geordnete Nachfolge im Aufsichtsrat zu
gewährleisten, empfiehlt der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) in
Ziffer 5.4.1 die Festlegung einer Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder.
Dementsprechend regelt die Satzung der Gesellschaft in § 10 Abs. 3, dass kein
Aufsichtsratsmitglied älter als 70 Jahre sein sollte und die Amtszeit eines
Aufsichtsratsmitglieds spätestens mit Beendigung derjenigen Hauptversammlung
endet, die auf die Vollendung des 70. Lebensjahres folgt. Um sich die
besondere Expertise eines älteren Aufsichtsratsmitglieds sichern zu können,
mag es indes in Ausnahmefällen angezeigt sein, das Aufsichtsratsmitglied für
einen Übergangszeitraum über die Vollendung des 70. Lebensjahres hinaus
im Amt zu behalten oder in das Amt zu wählen. Die Satzung soll daher insoweit
um eine Öffnungsklausel ergänzt werden.
Die Satzung bedarf nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat ferner auch
insoweit der Flexibilisierung, als eine Öffnungsklausel zu der in § 10
Abs. 3 Satz 1 festgeschriebenen Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder
aufgenommen werden sollte. In Einzelfällen kann es durchaus angezeigt sein,
dass Aufsichtsratsmitglieder für einen kürzeren Zeitraum als die gesetzliche
Höchstdauer gewählt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, § 10 Abs. 3 der Satzung wie
folgt neu zu fassen:
'(3) Sofern die Hauptversammlung nicht bei
der Wahl für einzelne oder für
sämtliche der von ihr zu wählenden
Mitglieder einen kürzeren Zeitraum
beschließt, werden die
Aufsichtsratsmitglieder bis zur
Beendigung der Hauptversammlung
bestellt, die über ihre Entlastung für
das vierte Geschäftsjahr nach dem
Beginn der Amtszeit beschließt.
Das Geschäftsjahr, in welchem die
Amtszeit beginnt, wird nicht
mitgerechnet. Eine, auch mehrfache
Wiederwahl ist zulässig.
Aufsichtsratsmitglieder sollten nicht
älter als 70 Jahre sein. Die Amtszeit
eines Aufsichtsratsmitglieds endet
spätestens mit Beendigung derjenigen
Hauptversammlung, die auf die
Vollendung des 70. Lebensjahres des
Aufsichtsratsmitglieds folgt.
Abweichungen von Satz 4 und 5 sind
möglich, wenn die Hauptversammlung bei
der Wahl eines oder mehrerer der von
ihr zu wählenden Mitglieder mit einer
Mehrheit von zwei Dritteln der
abgegebenen Stimmen etwas anderes
beschließt.'
7. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Die Amtszeit aller vier derzeit amtierenden Vertreter der Anteilseigner im
Aufsichtsrat endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 15. Mai 2018, so dass
eine Neuwahl erforderlich ist.
Gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat der Gesellschaft
aus sechs Mitgliedern und setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG
in Verbindung mit §§ 1 Abs. 1 Nr. 1, 4 Abs. 1 des Drittelbeteiligungsgesetzes
aus vier von der Hauptversammlung und zwei von den Arbeitnehmern zu wählenden
Mitgliedern zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) *Herrn Dr. Steffen Stremme*, wohnhaft in
Erlangen,
Kaufmann,
mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 15. Mai 2018 für die Zeit
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der
Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, als
Vertreter der Anteilseigner zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu
wählen. Die Wahl von Herrn Dr. Stremme zum Mitglied des Aufsichtsrats wird
erst wirksam, wenn die vorstehend unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene
Satzungsänderung durch Eintragung in das Handelsregister wirksam geworden ist.
Die Wahl erfolgt unabhängig vom Alter, das Herr Dr. Stremme bei Wirksamwerden
des Wahlbeschlusses erreicht haben wird.
Der Aufsichtsrat schlägt ferner vor,
b) *Frau Clarissa Käfer*, wohnhaft in
München,
Rechtsanwältin und Steuerberaterin,
c) *Frau Sandra Pabst*, wohnhaft in
Nürnberg,
Geschäftsführerin der INTRO-Verwaltungs
GmbH mit Sitz in Reichenschwand, und
d) *Herrn Dr. Bruno Sälzer*, wohnhaft in
Grünwald,
Kaufmann,
mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 15. Mai 2018 für die Zeit
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der
Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, als
Vertreter der Anteilseigner zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft
zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt des Weiteren vor,
e) *Herrn Dr. Moritz Freiherr von Hutten zum
Stolzenberg*, wohnhaft in München,
Rechtsanwalt,
mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 15. Mai 2018 zum
Ersatzmitglied für sämtliche nach lit. a) bis d) von der Hauptversammlung zu
wählenden Aufsichtsratsmitglieder zu wählen. Er tritt an die Stelle desjenigen
der nach lit. a) bis d) gewählten Aufsichtsratsmitglieder, der zeitlich als
erster vorzeitig aus dem Aufsichtsrat ausscheidet. Bei gleichzeitigem
vorzeitigem Ausscheiden mehrerer Aufsichtsratsmitglieder tritt das
Ersatzmitglied an die Stelle desjenigen der nach lit. a) bis d) gewählten
Aufsichtsratsmitglieder, der in den Wahlvorschlägen nach lit. a) bis d) zuerst
genannt ist.
Die vorgenannten Wahlvorschläge stehen im Einklang mit dem Kompetenzprofil des
Aufsichtsrats sowie den Zielen, die er sich für seine Zusammensetzung gegeben
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 05, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
hat. Von den vorgeschlagenen Kandidaten verfügt nach Einschätzung des
Aufsichtsrats unter anderem Frau Clarissa Käfer über Sachverstand auf den
Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung, so dass sie sich als
unabhängige Finanzexpertin im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG qualifiziert.
Gemäß Ziff. 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird
darauf hingewiesen, dass Herr Dr. Steffen Stremme im Fall seiner Wahl in den
Aufsichtsrat erneut als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen
wird. Die Kandidaten sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die
Gesellschaft tätig ist, vertraut.
Es ist beabsichtigt, entsprechend der Empfehlung in Ziffer 5.4.3 Satz 1 des
Deutschen Corporate Governance Kodex über die Wahl der vorgeschlagenen
Kandidaten im Wege der Einzelwahl abzustimmen.
Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten, insbesondere ein
aktueller Lebenslauf jedes Kandidaten, stehen den Aktionären vom Tag der
Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter
https://kaufhaus.ludwigbeck.de/unternehmen/investor-relations/corporate-events
/hauptversammlung
zur Verfügung.
*Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG*
Die zur Wahl vorgeschlagenen Personen haben folgende Mandate in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten (1) und in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (2):
zu a) Herr Dr. Steffen Stremme
(1) - Aufsichtsratsmitglied
der BU-Holding AG
(2) - Mitglied des
Gesellschafterrats des
GfK e.V.
- Mitglied des Beirats der
Commerzbank AG
- Mitglied des Beirats der
menzerna polishing
compounds GmbH & Co. KG
zu b) Frau Clarissa Käfer
(1) - Aufsichtsratsvorsitzende
der Käfer AG
(2) - Mitglied des
Aufsichtsrats der
Münchner Bank eG
- Mitglied des Beirats des
Stadtfeuerwehrverbands
München e.V.
zu c) Frau Sandra Pabst
(1) AURUM-Project AG
(2) /
zu d) Herr Bruno Sälzer
(1) - Aufsichtsratsmitglied
der Deichmann SE
(2) - member of the board of
directors der Lacoste
Holding NG, Paris
- member of the board of
directors (Vorsitz) der
Amer Sports Corp.,
Helsinki
zu e) Herr Dr. Moritz v. Hutten
(1) - Aufsichtsratsmitglied
der Rudolf Wöhrl SE
(2) - Beiratsmitglied der
montratec GmbH
- Ersatzmitglied des
Aufsichtsrats der TETRIS
Grundbesitz GmbH & Co.
KG
*Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis 8 des Deutschen Corporate Governance
Kodex*
Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert,
dass sie jeweils den für das Aufsichtsratsmandat zu erwartenden Zeitaufwand
aufbringen können.
Gemäß der Empfehlung in Ziffer 5.4.1 Abs. 6 des Deutschen Corporate Governance
Kodex werden die nach Einschätzung des Aufsichtsrats für die Wahlentscheidung
relevanten persönlichen und geschäftlichen Beziehungen der vorgeschlagenen Kandidaten
zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär wie folgt offengelegt:
zu a) Herr Dr. Steffen Stremme hat keine solchen
Beziehungen.
zu b) Die Feinkost Käfer GmbH, an der Frau
Clarissa Käfer und ihr Ehemann beteiligt
sind, hat eine Fläche im Kaufhaus LUDWIG
BECK angemietet und betreibt dort ein
Bistro. Für die Anmietung der Bürofläche
hat die Feinkost Käfer GmbH im
Geschäftsjahr 2017 rund EUR 37.000,00
bezahlt. Für Gutscheine und
Bewirtungsleistungen wurden der
Gesellschaft im Geschäftsjahr 2017 rund
EUR 28.000,00 in Rechnung gestellt.
zu c) Frau Sandra Pabst ist Geschäftsführerin
der INTRO-Verwaltungs GmbH, die ein
wesentlich an der Gesellschaft beteiligter
Aktionär ist. Weiterer Geschäftsführer der
INTRO-Verwaltungs GmbH ist Herr Christian
Greiner, Vorstandsmitglied der
Gesellschaft.
zu d) Herr Bruno Sälzer hat keine solchen
Beziehungen.
zu e) Herr Dr. Moritz v. Hutten berät als
Rechtsanwalt der Stolzenberg Rechtsanwälte
PmbB Herrn Hans Rudolf Wöhrl,
stellvertretender Vorsitzender des
Aufsichtsrats der Gesellschaft, Herrn
Christian Greiner, Mitglied des Vorstands
der Gesellschaft, und die
INTRO-Verwaltungs GmbH mit Sitz in
Reichenschwand, die ein wesentlich an der
Gesellschaft beteiligter Aktionär ist.
*Teilnahmebedingungen*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind
gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet ('Anmeldung') und der Gesellschaft ihre
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nachgewiesen haben ('Nachweis'). Anmeldung und Nachweis bedürfen der Textform.
Der Nachweis ist durch eine in Textform erstellte Bescheinigung des depotführenden
Instituts über den Anteilsbesitz zu erbringen und muss sich auf den Beginn des
einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den Beginn des 24. April
2018 (d.h. 24. April 2018, 0.00 Uhr) beziehen ('Nachweiszeitpunkt'). Die Berechtigung
im vorstehenden Sinne bemisst sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des
Aktionärs im Nachweiszeitpunkt, ohne dass damit eine Sperre für die Veräußerung
des Anteilsbesitzes einherginge. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweiszeitpunkt ist für die
Berechtigung ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt
maßgeblich; d.h. Veräußerungen oder der Erwerb von Aktien nach dem
Nachweiszeitpunkt haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen bei der Gesellschaft unter der nachfolgend
genannten Adresse bis spätestens
Dienstag, den 8. Mai 2018, 24.00 Uhr,
eingehen:
LUDWIG BECK am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier AG
c/o UniCredit Bank AG
CBS51DS/GM
80311 München, oder
Fax: +49 (0)89 5400-2519, oder
E-Mail: hauptversammlungen@unicredit.de
Nach fristgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises unter der vorstehend
genannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten
wir die Aktionäre - ohne mit dieser Bitte das Teilnahme- oder Stimmrecht der
Aktionäre einzuschränken -, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des
Nachweises an die Gesellschaft unter oben genannter Adresse Sorge zu tragen.
*Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte*
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen,
können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Aktionärsrechte unter entsprechender
Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte, auch durch eine Vereinigung von
Aktionären, ausüben lassen. Auch im Falle der Stimmrechtsausübung durch
Bevollmächtigte sind die fristgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung und der
Nachweis erforderlich. Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht bedürfen der
Textform. Die Vollmacht kann entweder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft oder
durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erteilt werden. Erfolgt die
Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden, bedarf es eines Nachweises der
Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft in Textform. Aktionäre oder ihre
Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung am Tag der Hauptversammlung
an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbringen oder vor der
Hauptversammlung an folgende Adresse übermitteln, wobei die Übermittlung auch
per Telefax oder per E-Mail erfolgen kann:
LUDWIG BECK am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier AG
- Vorstandssekretariat -
Marienplatz 11
80331 München, oder
Fax: +49 (0)89 23691-600, oder
E-Mail: info@ludwigbeck.de
Ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann, wird
auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übermittelt. Das Verlangen
ist an vorgenannte Adresse zu richten. Darüber hinaus ist das Formular auch im
Internet unter
https://kaufhaus.ludwigbeck.de/unternehmen/investor-relations/corporate-events/hauptv
ersammlung
zugänglich.
Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderer der in § 135 AktG
diesen gleichgestellter Rechtsträger bevollmächtigt werden soll, besteht - in
Ausnahme zu vorstehendem Grundsatz - ein Textformerfordernis weder nach dem Gesetz
noch nach der Satzung der Gesellschaft. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen
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April 05, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
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