DJ DGAP-HV: NORDWEST Handel AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2018 in Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: NORDWEST Handel AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
NORDWEST Handel AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
17.05.2018 in Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2018-04-06 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
NORDWEST Handel AG Dortmund - ISIN: DE0006775505 //
WKN: 677 550 - Einladung zur Hauptversammlung 2018 Wir
laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft ein
zur ordentlichen Hauptversammlung *am Donnerstag, den
17. Mai 2018, 11:00 Uhr* (Einlass ab 10:00 Uhr),
*im Verwaltungsgebäude der Gesellschaft, Showroom und
Foyer/Erdgeschoss,*
*Robert-Schuman-Straße 17, 44263 Dortmund.*
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der NORDWEST Handel AG und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, des
Lageberichtes für die NORDWEST Handel AG und
des Lageberichtes für den NORDWEST
Handel-Konzern mit dem erläuternden Bericht des
Vorstandes zu den Angaben nach § 289a Abs. 1
bzw. § 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichtes des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinnes für das Geschäftsjahr 2017*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu
beschließen:
Der im Jahresabschluss der Gesellschaft für
das Geschäftsjahr 2017 ausgewiesene
Bilanzgewinn in Höhe von EURO 17.819.866,95
wird wie folgt verwendet:
- Ein Teilbetrag in Höhe von EURO
1.762.750,00 wird zur Ausschüttung
einer Dividende von EURO 0,55 je
dividendenberechtigte Stückaktie an
die Aktionäre verwendet.
- Der verbleibende Teilbetrag in Höhe
von EURO 16.057.116,95 wird auf neue
Rechnung vorgetragen.
Zu diesem Vorschlag wird darauf hingewiesen,
dass der Anspruch der Aktionäre auf ihre
Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag fällig wird (§ 58 Abs. 4 Satz 2
AktG). Dementsprechend soll die Dividende am
22. Mai 2018 ausgezahlt werden.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr
2017*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,
den Mitgliedern des Vorstandes, die im
Geschäftsjahr 2017 amtiert haben, für
dieses Geschäftsjahr Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2017*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,
den Mitgliedern des Aufsichtsrates, die im
Geschäftsjahr 2017 amtiert haben, für
dieses Geschäftsjahr Entlastung zu
erteilen.
5. *Wahl von zwei Aufsichtsratsmitgliedern*
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht
gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung aus sechs
Mitgliedern und setzt sich nach § 96 Abs. 1, 4.
Fall und § 101 Abs. 1 AktG sowie § 4 Abs. 1
DrittelbG zu einem Drittel aus Vertretern der
Arbeitnehmer sowie zu zwei Dritteln aus
Vertretern der Aktionäre zusammen. Mit der
Beendigung der Hauptversammlung am 17. Mai 2018
scheiden die Aktionärsvertreter Herren Martin
Helmut Bertinchamp und Norbert Unterharnscheidt
turnusgemäß aus dem Aufsichtsrat aus.
Mithin sind für die Zeit ab Beendigung der
Hauptversammlung am 17. Mai 2018 von der
Hauptversammlung zwei Aufsichtsratsmitglieder
zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden
Personen zu Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen,
wobei die Wahl als Einzelwahl durchgeführt
werden soll:
5.1 Für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 zu
beschließen hat, wird in den
Aufsichtsrat gewählt:
Herr Dipl.-Kfm. Martin Helmut
Bertinchamp,
wohnhaft in München,
Inhaber der MB Prochairman Consulting,
München, Operating Partner bei Triton
Beratungsgesellschaft GmbH, Frankfurt am
Main.
5.2 Für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 zu
beschließen hat, wird in den
Aufsichtsrat gewählt:
Herr Norbert Unterharnscheidt,
wohnhaft in Ulm,
Geschäftsführer der e.systeme21 GmbH,
Dornstadt, der Fachhandel für autarke
Energiesysteme GmbH, Bellenberg, und der
UHS Verwaltungs- und Beteiligungs-GmbH,
Ulm, sowie Kaufmännischer Leiter für
Rechnungswesen und Controlling
(Prokurist) bei der LEISTRITZ
Turbinentechnik GmbH, Remscheid.
Diese Wahlvorschläge beruhen auf entsprechenden
Benennungen durch den Nominierungsausschuss des
Aufsichtsrates, die wiederum auf der Grundlage
derjenigen Empfehlungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex, denen der Aufsichtsrat mit
der Entsprechenserklärung vom März 2018 zu
entsprechen erklärt hat, sowie unter
Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine
Zusammensetzung benannten Ziele und für das
Gesamtgremium erarbeiteten Kompetenzprofils
abgegeben wurde.
Entsprechend Nummer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen
Corporate Governance Kodex wird darauf
hingewiesen, dass Herr Bertinchamp für den Fall
seiner Wiederwahl in den Aufsichtsrat seine
Bereitschaft erklärt hat, weiterhin für den
Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.
Herr Unterharnscheidt ist aufgrund seiner
langjährigen beruflichen Praxis als
Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG
qualifiziert.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrates stehen die
Herren Bertinchamp und Unterharnscheidt in
keiner persönlichen oder geschäftlichen
Beziehung zur NORDWEST Handel AG oder deren
Konzernunternehmen, den Organen der NORDWEST
Handel AG oder einem wesentlich an der NORDWEST
Handel AG beteiligten Aktionär, deren
Offenlegung gemäß Nummer 5.4.1 Abs. 6 bis
8 des Deutschen Corporate Governance Kodex
empfohlen wird. Im Hinblick auf Nummer 5.4.1
Abs. 5 Satz 1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex geht der Aufsichtsrat - auch
nach Rücksprache mit dem jeweiligen Kandidaten
- davon aus, dass dieser den zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen kann.
Im Anhang dieser Einladung sind diesen
Wahlvorschlägen Lebensläufe beider Kandidaten
beigefügt, die über deren jeweilige relevante
Kenntnisse, Fähigkeiten sowie Erfahrungen
Auskunft geben und auch die Angaben zu ihren
jeweiligen anderen Mandaten gemäß § 125
Abs. 1 Satz 5 AktG enthalten. Lebensläufe aller
Aufsichtsratsmitglieder stehen in jährlich
aktualisierter Form im Internet zur Verfügung
unter der Adresse
www.nordwest.com in der Rubrik 'Investor
Relations'/'Hauptversammlung'/'Aufsichtsrat'
6. *Wahl des Abschluss- und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2018 sowie des Abschlussprüfers für eine
etwaige Prüfung oder prüferische Durchsicht des
verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs. 5,
117 Nr. 2 WpHG im Geschäftsjahr 2018*
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die
entsprechende Empfehlung seines
Prüfungsausschusses, vor,
die Baker Tilly GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dortmund,
zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen, und
für den Fall zum Abschlussprüfer für den
verkürzten Abschluss und den
Zwischenlagebericht gemäß §§ 115 Abs.
5, 117 Nr. 2 WpHG im Geschäftsjahr 2018 zu
wählen, dass dieser einer Prüfung oder
einer prüferischen Durchsicht unterzogen
wird.
Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16
Abs. 2 Unterabs. 3 der
EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU)
Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und
des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass
seine Empfehlung frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel
im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
*Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind gemäß § 15 Abs. 2 und 3 der
Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit § 123 Abs. 2
bis 4 des Aktiengesetzes (AktG) diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und
einen Berechtigungsnachweis erbringen. Als
Berechtigungsnachweis reicht ein besonderer Nachweis
des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut
aus. Der Berechtigungsnachweis muss sich auf den Beginn
des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung
beziehen, mithin auf Donnerstag, den 26. April 2018,
0:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft). Die
Gesellschaft ist gemäß § 15 Abs. 3 ihrer Satzung
berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder
Echtheit des Berechtigungsnachweises einen geeigneten
weiteren Nachweis zu verlangen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 06, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in Textform erstellt sein, in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft bis spätestens Donnerstag, 10. Mai 2018, 24:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft), unter folgender Anschrift zugehen: NORDWEST Handel AG c/o AAA HV Management GmbH Ettore-Bugatti-Str. 31 51149 Köln oder per Telefax Nr.: +49 2203 2022911 oder per E-Mail: nordwest2018@aaa-hv.de *Verfahren der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte* Das Stimmrecht kann in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden, z.B. auch durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung. Auch in Fällen der Bestellung eines Bevollmächtigten muss sich der Aktionär rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden und den Berechtigungsnachweis erbringen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen. Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt, hat die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Textform (§ 126b BGB) zu erfolgen. Der Anwendungsbereich des § 135 AktG betrifft die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen, mit diesen nach aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen, für die in der Regel Besonderheiten gelten; wenn die Absicht besteht, ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere, mit diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution zu bevollmächtigen, erscheint es mithin empfehlenswert, dass sich Vollmachtgeber und Bevollmächtigte rechtzeitig abstimmen. Ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Die Gesellschaft bietet den Aktionären für die Übermittlung des Nachweises der Bestellung eines Bevollmächtigten folgende Kontaktdaten an: NORDWEST Handel AG c/o AAA HV Management GmbH Ettore-Bugatti-Str. 31 51149 Köln oder per Telefax Nr.: +49 2203 2022911 oder per E-Mail: nordwest2018@aaa-hv.de Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Wenn ein Aktionär die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er diesen zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Diese Stimmrechtsvertreter nehmen jedoch keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Die Vollmachten und die Weisungen für von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter können bereits vor der Hauptversammlung erteilt werden und müssen in Textform (§ 126b BGB) möglichst unter Verwendung des von der Gesellschaft dafür vorgesehenen Formulars übermittelt werden. Ein Formular zur Vollmacht- und Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter sowie weitere Hinweise erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte; sie stehen auch im Internet unter der Adresse www.nordwest.com in der Rubrik 'Investor Relations'/'Hauptversammlung' zum Download bereit. Im Falle einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bitten wir, das ausgefüllte Vollmacht- und Weisungsformular mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung aus abwicklungstechnischen Gründen bis spätestens Dienstag, 15. Mai 2018, 12:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) (Eingangsdatum bei der Gesellschaft), zu senden an: NORDWEST Handel AG c/o AAA HV Management GmbH Ettore-Bugatti-Str. 31 51149 Köln oder per Telefax Nr.: +49 2203 2022911 oder per E-Mail: nordwest2018@aaa-hv.de Daneben bieten wir in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. *Rechte der Aktionäre* *Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§ 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG)* Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EURO 500.000,00 erreichen, können nach § 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung einer Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Vorliegend genügt das Erreichen des anteiligen Betrages von EURO 500.000,00, weil dieser bei der NORDWEST Handel AG niedriger ist als der zwanzigste Teil des Grundkapitals. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben außerdem nachzuweisen, dass sie seit mindestens neunzig Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten. Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit steht dem Eigentum ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich; die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Aktionär zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von seinem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung nach § 13 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über Bausparkassen erworben hat (vgl. § 70 AktG). Ein solches Verlangen ist schriftlich und ausschließlich an den Vorstand zu richten; es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens Montag, 16. April 2018, 24:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft), zugehen. Es wird gebeten, entsprechende Verlangen an die folgende Adresse zu übersenden: NORDWEST Handel AG - Vorstand - Robert-Schuman-Straße 17 D-44263 Dortmund *Rechte der Aktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen (§ 126 Abs. 1 und § 127 Sätze 1 bis 3 AktG)* Wenn ein Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mindestens 14 Tage vor der Versammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind) an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat, sind solche Anträge nach Maßgabe von § 126 Abs. 1 AktG unter Angabe des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten zugänglich zu machen. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn eine der Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Nach § 127 Sätze 1 bis 3 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern die Vorschrift des § 126 AktG sinngemäß, wobei der Wahlvorschlag jedoch nicht begründet zu werden braucht. Der Vorstand muss den Wahlvorschlag, abgesehen von den Fällen in § 126 Abs. 2 AktG, auch dann nicht zugänglich machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Angabe des Namens, des ausgeübten Berufs und des Wohnorts des Vorgeschlagenen) und - bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern - nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält (Angaben zur Mitgliedschaft des Vorgeschlagenen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten müssen und solche zur Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen gemacht werden). Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 bzw. § 127 Sätze 1 bis 3 AktG sind an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übersenden: NORDWEST Handel AG - HV-Büro - Robert-Schuman-Straße 17 D-44263 Dortmund oder per Telefax Nr.: +49 231 2222-5999 oder per E-Mail: hauptversammlung@nordwest.com Rechtzeitig eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge, d.h. solche, die der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, 2. Mai 2018, 24:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft), zugehen, werden gemäß den gesetzlichen Vorschriften im Internet unter der Adresse www.nordwest.com in der Rubrik 'Investor Relations'/'Hauptversammlung' zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen des Vorstandes und/oder des Aufsichtsrates zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls auf dieser Internetseite veröffentlicht. Auch ein der Gesellschaft bereits zuvor übersandter Gegenantrag oder Wahlvorschlag muss in der Hauptversammlung ausdrücklich gestellt werden, selbst
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April 06, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
