DJ DGAP-HV: SMT Scharf AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2018 in Hamm mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: SMT Scharf AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
SMT Scharf AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
23.05.2018 in Hamm mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121
AktG
2018-04-12 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
SMT Scharf AG Hamm ISIN DE0005751986 - WKN 575198
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am *Mittwoch, den 23.
Mai 2018, 10:00 Uhr (MESZ), *in der *Werkstatthalle im
Maximilianpark Hamm, Alter Grenzweg 2, 59071 Hamm,
*stattfindenden *ordentlichen Hauptversammlung* ein.
*Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses, des Lageberichts, des
Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr vom
1. Januar bis 31. Dezember 2017 und des
Berichts des Aufsichtsrats sowie des
geänderten Konzernabschlusses und des
geänderten Konzernlageberichts für das
Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31.
Dezember 2016 und des Berichts des
Aufsichtsrats
Die vorstehenden Unterlagen sind über die
Internetseite der Gesellschaft unter
www.smtscharf.com
unter der Rubrik 'Investor Relations' und
'Hauptversammlung' zugänglich und werden
während der Hauptversammlung ebenfalls zur
Einsicht der Aktionäre ausliegen.
Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine
Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat
hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss für
das Geschäftsjahr 2017 am 21. März 2018
gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172
AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter
denen gemäß § 173 Abs. 1 AktG die
Hauptversammlung über die Feststellung des
Jahresabschlusses zu beschließen hat,
liegen damit nicht vor.
Der Konzernabschluss für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar 2016 bis zum 31. Dezember 2016
inklusive des geänderten Konzernlageberichts
sowie des Bericht des Aufsichtsrats wird
erneut vorgelegt, weil der Konzernabschluss
und der Konzernlagebericht nachträglich als
Folgeeffekt aus den Feststellungen der
Deutschen Prüfstelle für Rechnungslegung
(DPR) zum Konzernabschluss 2015 geändert
wurden. Wesentliche Kennzahlen wie der
Konzernumsatz und das EBIT bleiben davon
unberührt.
2. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum
zu erteilen.
3. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats Entlastung für diesen
Zeitraum zu erteilen.
4. *Bestellung des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2018*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl &
Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Niederlassung
Köln, zum Abschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2018 zu bestellen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des
Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate
Governance Kodex vorgesehene Erklärung der
Rödl & Partner GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Niederlassung
Köln, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
5. *Beschlussfassung über die Aufhebung des
Genehmigten Kapitals 2016 sowie über die Schaffung
eines Genehmigten Kapitals 2018 mit
Bezugsrechtsausschluss sowie die entsprechenden
Satzungsänderungen*
Gemäß § 7 Abs. 5 der Satzung besteht noch ein
genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 1.680.000,00.
Aufgrund der jüngst durchgeführten Kapitalerhöhung
ergibt sich Spielraum, weiteres genehmigtes Kapital
zu schaffen. Mit Blick auf zukünftiges
Unternehmenswachstum und etwaige sonstige
Finanzierungsmaßnahmen zur Stärkung der
Eigenkapitalbasis soll der Vorstand der
Gesellschaft weiterhin ein hohes Maß an
Flexibilität für eventuelle Kapitalmaßnahmen
haben. Deshalb soll durch die Ersetzung des
bestehenden genehmigten Kapitals der gesetzlich
zulässige Rahmen für die Schaffung von genehmigtem
Kapital möglichst umfassend ausgenutzt werden.
Daher soll das bestehende Genehmigte Kapital 2016
aufgehoben und nachfolgend ein Genehmigtes Kapital
2018 geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) Die in § 7 Abs. 5 der Satzung enthaltene
Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital
der Gesellschaft in der Zeit bis zum 19. April
2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrates
einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR
1.680.000,00 durch Ausgabe von bis zu
1.680.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2016) wird, soweit noch nicht ausgenutzt, mit
Wirkung zum Zeitpunkt der Einreichung des
Antrags auf Eintragung des unter lit. b) und
lit. c) zu beschließenden neuen
Genehmigten Kapitals 2018 zum Handelsregister
aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft in der Zeit bis zum 22. Mai
2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig
oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR
2.310.000,00 durch Ausgabe von bis zu
2.310.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2018). Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre ganz oder teilweise
auszuschließen. Der Ausschluss des
Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden
Fällen zulässig:
(i) bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn Aktien der
Gesellschaft an der Börse
gehandelt werden (regulierter
Markt oder Freiverkehr bzw. die
Nachfolger dieser Segmente), die
Kapitalerhöhung 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigt,
und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung,
und der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits
an der Börse gehandelten Aktien
der Gesellschaft gleicher Gattung
und Ausstattung nicht wesentlich
im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und
2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
unterschreitet. Auf den Betrag von
10 % des Grundkapitals ist der
anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, die aufgrund einer
anderen entsprechenden
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts, in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben beziehungsweise
veräußert werden, soweit eine
derartige Anrechnung gesetzlich
geboten ist. Im Sinne dieser
Ermächtigung gilt als
Ausgabebetrag bei Übernahme
der neuen Aktien durch einen
Emissionsmittler unter
gleichzeitiger Verpflichtung des
Emissionsmittlers, die neuen
Aktien einem oder mehreren von der
Gesellschaft bestimmten Dritten
zum Erwerb anzubieten, der Betrag,
der von dem oder den Dritten zu
zahlen ist;
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und
Beteiligungen an Unternehmen,
gewerblichen Schutzrechten, wie
z.B. Patenten, Marken oder hierauf
gerichtete Lizenzen, oder
sonstigen Produktrechten oder
sonstigen Sacheinlagen, auch
Schuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen und
sonstigen Finanzinstrumenten, wenn
die Kapitalerhöhung 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigt;
oder
(iii) soweit dies erforderlich ist, um
den Inhabern bzw. Gläubigern der
von der Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrechten bzw.
-pflichten ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang
einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung ihres Options- oder
Wandlungsrechts bzw. nach
Erfüllung einer Options- bzw.
Wandlungspflicht zustünde; oder
(iv) für Spitzenbeträge, die infolge
des Bezugsverhältnisses entstehen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: SMT Scharf AG: Bekanntmachung der -2-
Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen. Insbesondere kann der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrates die
Gewinnbeteiligung neuer Aktien, soweit
rechtlich zulässig, abweichend von § 60 Abs. 2
AktG auch für ein bereits abgelaufenes
Geschäftsjahr festlegen, sofern die
Hauptversammlung für das abgelaufene
Geschäftsjahr noch nicht über die Verwendung
des Bilanzgewinnes beschlossen hat. Der
Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass
die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG
von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53
Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder
Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden sollen, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang
der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten
Kapital 2018 abzuändern.
c) § 7 Abs. 5 der Satzung wird insgesamt wie
folgt neu gefasst:
'(5) Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft in der
Zeit bis zum 22. Mai 2023 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig
oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR
2.310.000,00 durch Ausgabe von bis zu
2.310.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden nennwertlosen Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Der
Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre ganz oder teilweise
auszuschließen. Der Ausschluss des
Bezugsrechts ist jedoch nur in den
folgenden Fällen zulässig:
(i) bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn Aktien der
Gesellschaft an der Börse
gehandelt werden (regulierter
Markt oder Freiverkehr bzw. die
Nachfolger dieser Segmente),
die Kapitalerhöhung 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigt,
und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung, und der
Ausgabepreis der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits an
der Börse gehandelten Aktien
der Gesellschaft gleicher
Gattung und Ausstattung nicht
wesentlich im Sinne der §§ 203
Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unterschreitet. Auf den
Betrag von 10 % des
Grundkapitals ist der Betrag
anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, die aufgrund einer
anderen entsprechenden
Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in
unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben beziehungsweise
veräußert werden, soweit
eine derartige Anrechnung
gesetzlich geboten ist. Im
Sinne dieser Ermächtigung gilt
als Ausgabebetrag bei
Übernahme der neuen Aktien
durch einen Emissionsmittler
unter gleichzeitiger
Verpflichtung des
Emissionsmittlers, die neuen
Aktien einem oder mehreren von
der Gesellschaft bestimmten
Dritten zum Erwerb anzubieten,
der Betrag, der von dem oder
den Dritten zu zahlen ist;
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und
Beteiligungen an Unternehmen,
gewerblichen Schutzrechten, wie
z.B. Patenten, Marken oder
hierauf gerichtete Lizenzen,
oder sonstigen Produktrechten
oder sonstigen Sacheinlagen,
auch Schuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen und
sonstigen Finanzinstrumenten,
wenn die Kapitalerhöhung 10 %
des Grundkapitals nicht
übersteigt; oder
(iii) soweit dies erforderlich ist,
um den Inhabern bzw. Gläubigern
der von der Gesellschaft oder
ihren Konzerngesellschaften
ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrechten
bzw. -pflichten ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang
einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung ihres Options- oder
Wandlungsrechts bzw. nach
Erfüllung einer Options- bzw.
Wandlungspflicht zustünde; oder
(iv) für Spitzenbeträge, die infolge
des Bezugsverhältnisses
entstehen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den
weiteren Inhalt der Aktienrechte und
die sonstigen Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen. Insbesondere kann der
Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrates die Gewinnbeteiligung
neuer Aktien, soweit rechtlich
zulässig, abweichend von § 60 Abs. 2
AktG auch für ein bereits abgelaufenes
Geschäftsjahr festlegen, sofern die
Hauptversammlung für das abgelaufene
Geschäftsjahr noch nicht über die
Verwendung des Bilanzgewinnes
beschlossen hat. Der Vorstand ist
ermächtigt, zu bestimmen, dass die
neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5
AktG von einem Kreditinstitut oder
einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder §
53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG
tätigen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden sollen,
sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend dem
jeweiligen Umfang der
Grundkapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital 2018 abzuändern.'
6. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien unter
Bezugsrechtsausschluss und Ausschluss des
Andienungsrechts der Aktionäre*
Aufgrund der Beschlussfassung der
Hauptversammlung vom 22. April 2015 besteht eine
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien. Diese Ermächtigung soll erneuert
und aufgestockt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) Die von der Hauptversammlung am 22. April
2015 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb
und zur Veräußerung eigener Aktien
wird, soweit von ihr noch kein Gebrauch
gemacht wurde, aufgehoben. Zugleich wird
die Gesellschaft erneut ermächtigt,
Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Die
Ermächtigung ist auf den Erwerb von
eigenen Aktien von insgesamt bis zu 10 %
des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung bestehenden
Grundkapitals beschränkt. Der Erwerb darf
auch unter Einsatz von
Eigenkapitalderivaten erfolgen, d.h. von
Call- und/oder Put-Optionen.
b) Als Zweck des Aktienerwerbs wird der
Handel in eigenen Aktien dabei
ausgeschlossen. Auf die erworbenen Aktien
dürfen zusammen mit anderen eigenen
Aktien, die sich im Besitz der
Gesellschaft befinden oder ihr nach den
§§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu
keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des
jeweils bestehenden Grundkapitals
entfallen. Die Ermächtigung wird am 24.
Mai 2018 wirksam und gilt bis zum 22. Mai
2023.
c) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des
Vorstands und innerhalb der sich aus den
aktienrechtlichen Grundsätzen ergebenden
Grenzen unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG)
über die Börse oder außerhalb der
Börse, letzteres insbesondere durch ein
öffentliches Kaufangebot. Bei einem
öffentlichen Angebot kann die
Gesellschaft entweder einen Preis oder
eine Preisspanne für den Erwerb
festlegen.
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die
Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
Eröffnungskurs für die Aktien der
Gesellschaft im XETRA(R)-Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
von der Deutschen Börse AG bestimmten
Nachfolgesystem) am jeweiligen Handelstag
vor dem Erwerb um nicht mehr als
10 % überschreiten und um nicht mehr als
20 % unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb der Aktien
außerhalb der Börse, darf der
gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den maßgeblichen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
Wert einer Aktie der Gesellschaft um
nicht mehr als 10 % überschreiten und um
nicht mehr als 20 % unterschreiten.
Der maßgebliche Wert ist bei einem
öffentlichen Kaufangebot der
durchschnittliche Eröffnungskurs für die
Aktien der Gesellschaft im
XETRA(R)-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem von der
Deutschen Börse AG bestimmten
Nachfolgesystem) an den letzten fünf
Handelstagen vor der öffentlichen
Ankündigung des Kaufangebots. Ergeben
sich nach der Veröffentlichung eines
formellen Angebots nicht unerhebliche
Abweichungen des Börsenkurses der Aktie
der Gesellschaft gegenüber dem
maßgeblichen Wert, so kann das
Angebot angepasst werden. Im Falle der
Anpassung wird auf den durchschnittlichen
Eröffnungskurs für die Aktien der
Gesellschaft im XETRA(R)-Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
von der Deutschen Börse AG bestimmten
Nachfolgesystem) an den letzten fünf
Handelstagen vor der Veröffentlichung der
Angebotsanpassung abgestellt.
Bei einem Erwerb der Aktien
außerhalb der Börse in sonstiger
Weise ist der maßgebliche Wert der
durchschnittliche Eröffnungskurs für die
Aktien der Gesellschaft im
XETRA(R)-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem von der
Deutschen Börse AG bestimmten
Nachfolgesystem) an den letzten fünf
Handelstagen vor dem Abschluss des dem
Erwerb zugrundeliegenden Vertrages.
Überschreitet bei einem öffentlichen
Kaufangebot die Zeichnung das Volumen des
Angebotes, erfolgt die Annahme nach
Quoten. Dabei kann eine bevorrechtigte
Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100
Stück angedienter Aktien je Aktionär
sowie eine Rundung nach kaufmännischen
Gesichtspunkten vorgesehen werden.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, die
aufgrund einer Ermächtigung nach § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen
Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats
unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG)
zu anderen Zwecken als dem Handel in
eigenen Aktien wieder zu veräußern.
e) Die Veräußerung der erworbenen
eigenen Aktien kann über die Börse
erfolgen. Das Bezugsrecht der Aktionäre
ist dabei ausgeschlossen.
f) Daneben kann die Veräußerung auch in
anderer Weise als über die Börse
vorgenommen werden, insbesondere auch
gegen Sachleistungen etwa zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen,
gewerblichen Schutzrechten, wie z.B.
Patenten, Marken oder hierauf gerichtete
Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten
oder sonstigen Sacheinlagen, auch
Schuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen und sonstigen
Finanzinstrumenten. Eine Veräußerung
außerhalb der Börse ist insbesondere
auch zulässig, sofern maximal Aktien, die
zehn vom Hundert des Grundkapitals, und
zwar sowohl berechnet auf den Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
als auch auf den Zeitpunkt der Ausübung
der Ermächtigung veräußert werden
und die erworbenen eigenen Aktien zu
einem Preis veräußert werden, der
den maßgeblichen Wert von Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht um
mehr als 5 % (ohne Nebenkosten)
unterschreitet. Auf den Betrag von 10 %
des Grundkapitals gemäß dem
vorherigen Satz ist der Betrag
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die
aufgrund einer anderen entsprechenden
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG bis zu der jeweiligen
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung
ausgegeben bzw. veräußert werden,
soweit eine derartige Anrechnung
gesetzlich geboten ist. Als
maßgeblicher Wert gilt dabei der
Durchschnitt der Eröffnungskurse für die
Aktien der Gesellschaft im
XETRA(R)-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem von der
Deutschen Börse AG bestimmten
Nachfolgesystem) an den letzten fünf
Börsenhandelstagen vor der
Veräußerung der Aktien. Das
Bezugsrecht der Aktionäre ist in den
Fällen dieses lit. f) ausgeschlossen.
g) Der Vorstand wird ermächtigt, eigene
Aktien den Aktionären aufgrund eines an
alle Aktionäre gerichteten Angebots unter
Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
(§ 53a AktG) zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand kann in diesem Fall mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht für Spitzenbeträge
ausschließen.
Ferner dürfen die eigenen Aktien zur
Sachausschüttung an die Aktionäre
verwendet werden.
h) Weiterhin ist auch eine Verwendung zur
Erfüllung der Verpflichtungen der
Gesellschaft aus einem Aktienoptionsplan
möglich. Soweit im Rahmen eines solchen
Aktienoptionsplans eigene Aktien an
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
übertragen werden sollen, obliegt die
Entscheidung hierüber dem Aufsichtsrat
der Gesellschaft. Hinsichtlich der
Feststellungen über die Aufteilung der
Bezugsrechte auf Mitglieder der
Geschäftsführungen und Arbeitnehmer,
Erfolgsziele, Erwerbs- und
Ausübungszeiträume und Wartezeiten für
die erstmalige Ausübung gelten die
Beschlüsse der Hauptversammlung, welche
den Beschluss über die Einführung eines
Aktienoptionsplans fasst, jeweils
entsprechend. Das Bezugsrecht der
Aktionäre ist dabei ausgeschlossen.
i) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die
eigenen Aktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.
Die Einziehung führt zur
Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann
abweichend hiervon bestimmen, dass das
Grundkapital bei der Einziehung
unverändert bleibt und sich stattdessen
durch die Einziehung der Anteil der
übrigen Stückaktien am Grundkapital
gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht
(vereinfachtes Einziehungsverfahren gem.
§ 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG). Der Vorstand
ist in diesem Fall zur Anpassung der
Angabe der Zahl der Stückaktien in der
Satzung ermächtigt.
j) Die Ermächtigungen unter lit. a) bis i)
können ganz oder in Teilbeträgen, einmal
oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam
durch die Gesellschaft, aber auch durch
ihre Konzernunternehmen oder für ihre
oder deren Rechnung durch Dritte
ausgenutzt werden.
Die Ermächtigungen erfassen auch die
Verwendung von eigenen Aktien der
Gesellschaft, die gegebenenfalls aufgrund
früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach §
71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden.
7. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zur
Ausgabe von Aktienoptionen und über die
Schaffung des Bedingten Kapitals 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) Der Vorstand und, soweit
Vorstandsmitglieder begünstigt sind, der
Aufsichtsrat der Gesellschaft werden
ermächtigt, bis zum 22. Mai 2023
('*Erwerbszeitraum*') Vorständen der
Gesellschaft, Mitgliedern der
Geschäftsführung von Tochtergesellschaften
sowie Mitarbeitern der Gesellschaft und
Mitarbeitern von Tochtergesellschaften
insgesamt bis zu 462.000 Stück Optionen
auf insgesamt bis zu 462.000 Aktien der
Gesellschaft mit voller
Dividendenberechtigung für das bei
Ausübung der Option laufende Geschäftsjahr
einzuräumen. Optionen können nicht
übertragen, verpfändet oder sonst belastet
werden. Der Vorstand kann jedoch bei
Nachweis eines berechtigten Interesses des
Bezugsberechtigten oder bei Vorliegen
eines berechtigten Interesses seitens der
Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrates solchen Rechtsgeschäften
zustimmen. Sofern Inhaber der
Aktienoptionen Mitglieder des Vorstands
sind, liegt die Zustimmung allein beim
Aufsichtsrat. Die Optionen sind vererblich
und können Gegenstand eines Vermächtnisses
sein.
Der Erwerb von Optionen kann nur zwischen
dem 9. XETRA(R)-Handelstag (oder, sofern
es den XETRA(R)-Handel nicht mehr gibt,
einem Handelstag in einem an die Stelle
des XETRA(R)-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse
('*XETRA(R)-Handelstag*') nach Bekanntgabe
der Geschäftszahlen für das erste Quartal,
das erste Halbjahr, die ersten neun Monate
sowie für das gesamte Geschäftsjahr und
dem letzten Kalendertag des zum Zeitpunkt
der Bekanntgabe laufenden Kalenderquartals
erfolgen.
Die aufgrund dieser Ermächtigung im Umfang
von bis zu 462.000 ausgegebenen Optionen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
