DJ DGAP-HV: SMT Scharf AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2018 in Hamm mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: SMT Scharf AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
SMT Scharf AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
23.05.2018 in Hamm mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121
AktG
2018-04-12 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
SMT Scharf AG Hamm ISIN DE0005751986 - WKN 575198
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am *Mittwoch, den 23.
Mai 2018, 10:00 Uhr (MESZ), *in der *Werkstatthalle im
Maximilianpark Hamm, Alter Grenzweg 2, 59071 Hamm,
*stattfindenden *ordentlichen Hauptversammlung* ein.
*Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses, des Lageberichts, des
Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr vom
1. Januar bis 31. Dezember 2017 und des
Berichts des Aufsichtsrats sowie des
geänderten Konzernabschlusses und des
geänderten Konzernlageberichts für das
Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31.
Dezember 2016 und des Berichts des
Aufsichtsrats
Die vorstehenden Unterlagen sind über die
Internetseite der Gesellschaft unter
www.smtscharf.com
unter der Rubrik 'Investor Relations' und
'Hauptversammlung' zugänglich und werden
während der Hauptversammlung ebenfalls zur
Einsicht der Aktionäre ausliegen.
Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine
Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat
hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss für
das Geschäftsjahr 2017 am 21. März 2018
gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172
AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter
denen gemäß § 173 Abs. 1 AktG die
Hauptversammlung über die Feststellung des
Jahresabschlusses zu beschließen hat,
liegen damit nicht vor.
Der Konzernabschluss für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar 2016 bis zum 31. Dezember 2016
inklusive des geänderten Konzernlageberichts
sowie des Bericht des Aufsichtsrats wird
erneut vorgelegt, weil der Konzernabschluss
und der Konzernlagebericht nachträglich als
Folgeeffekt aus den Feststellungen der
Deutschen Prüfstelle für Rechnungslegung
(DPR) zum Konzernabschluss 2015 geändert
wurden. Wesentliche Kennzahlen wie der
Konzernumsatz und das EBIT bleiben davon
unberührt.
2. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum
zu erteilen.
3. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats Entlastung für diesen
Zeitraum zu erteilen.
4. *Bestellung des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2018*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl &
Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Niederlassung
Köln, zum Abschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2018 zu bestellen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des
Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate
Governance Kodex vorgesehene Erklärung der
Rödl & Partner GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Niederlassung
Köln, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
5. *Beschlussfassung über die Aufhebung des
Genehmigten Kapitals 2016 sowie über die Schaffung
eines Genehmigten Kapitals 2018 mit
Bezugsrechtsausschluss sowie die entsprechenden
Satzungsänderungen*
Gemäß § 7 Abs. 5 der Satzung besteht noch ein
genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 1.680.000,00.
Aufgrund der jüngst durchgeführten Kapitalerhöhung
ergibt sich Spielraum, weiteres genehmigtes Kapital
zu schaffen. Mit Blick auf zukünftiges
Unternehmenswachstum und etwaige sonstige
Finanzierungsmaßnahmen zur Stärkung der
Eigenkapitalbasis soll der Vorstand der
Gesellschaft weiterhin ein hohes Maß an
Flexibilität für eventuelle Kapitalmaßnahmen
haben. Deshalb soll durch die Ersetzung des
bestehenden genehmigten Kapitals der gesetzlich
zulässige Rahmen für die Schaffung von genehmigtem
Kapital möglichst umfassend ausgenutzt werden.
Daher soll das bestehende Genehmigte Kapital 2016
aufgehoben und nachfolgend ein Genehmigtes Kapital
2018 geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) Die in § 7 Abs. 5 der Satzung enthaltene
Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital
der Gesellschaft in der Zeit bis zum 19. April
2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrates
einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR
1.680.000,00 durch Ausgabe von bis zu
1.680.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2016) wird, soweit noch nicht ausgenutzt, mit
Wirkung zum Zeitpunkt der Einreichung des
Antrags auf Eintragung des unter lit. b) und
lit. c) zu beschließenden neuen
Genehmigten Kapitals 2018 zum Handelsregister
aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft in der Zeit bis zum 22. Mai
2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig
oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR
2.310.000,00 durch Ausgabe von bis zu
2.310.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2018). Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre ganz oder teilweise
auszuschließen. Der Ausschluss des
Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden
Fällen zulässig:
(i) bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn Aktien der
Gesellschaft an der Börse
gehandelt werden (regulierter
Markt oder Freiverkehr bzw. die
Nachfolger dieser Segmente), die
Kapitalerhöhung 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigt,
und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung,
und der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits
an der Börse gehandelten Aktien
der Gesellschaft gleicher Gattung
und Ausstattung nicht wesentlich
im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und
2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
unterschreitet. Auf den Betrag von
10 % des Grundkapitals ist der
anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, die aufgrund einer
anderen entsprechenden
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts, in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben beziehungsweise
veräußert werden, soweit eine
derartige Anrechnung gesetzlich
geboten ist. Im Sinne dieser
Ermächtigung gilt als
Ausgabebetrag bei Übernahme
der neuen Aktien durch einen
Emissionsmittler unter
gleichzeitiger Verpflichtung des
Emissionsmittlers, die neuen
Aktien einem oder mehreren von der
Gesellschaft bestimmten Dritten
zum Erwerb anzubieten, der Betrag,
der von dem oder den Dritten zu
zahlen ist;
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und
Beteiligungen an Unternehmen,
gewerblichen Schutzrechten, wie
z.B. Patenten, Marken oder hierauf
gerichtete Lizenzen, oder
sonstigen Produktrechten oder
sonstigen Sacheinlagen, auch
Schuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen und
sonstigen Finanzinstrumenten, wenn
die Kapitalerhöhung 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigt;
oder
(iii) soweit dies erforderlich ist, um
den Inhabern bzw. Gläubigern der
von der Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrechten bzw.
-pflichten ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang
einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung ihres Options- oder
Wandlungsrechts bzw. nach
Erfüllung einer Options- bzw.
Wandlungspflicht zustünde; oder
(iv) für Spitzenbeträge, die infolge
des Bezugsverhältnisses entstehen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: SMT Scharf AG: Bekanntmachung der -2-
Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen. Insbesondere kann der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrates die
Gewinnbeteiligung neuer Aktien, soweit
rechtlich zulässig, abweichend von § 60 Abs. 2
AktG auch für ein bereits abgelaufenes
Geschäftsjahr festlegen, sofern die
Hauptversammlung für das abgelaufene
Geschäftsjahr noch nicht über die Verwendung
des Bilanzgewinnes beschlossen hat. Der
Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass
die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG
von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53
Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder
Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden sollen, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang
der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten
Kapital 2018 abzuändern.
c) § 7 Abs. 5 der Satzung wird insgesamt wie
folgt neu gefasst:
'(5) Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft in der
Zeit bis zum 22. Mai 2023 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig
oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR
2.310.000,00 durch Ausgabe von bis zu
2.310.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden nennwertlosen Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Der
Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre ganz oder teilweise
auszuschließen. Der Ausschluss des
Bezugsrechts ist jedoch nur in den
folgenden Fällen zulässig:
(i) bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn Aktien der
Gesellschaft an der Börse
gehandelt werden (regulierter
Markt oder Freiverkehr bzw. die
Nachfolger dieser Segmente),
die Kapitalerhöhung 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigt,
und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung, und der
Ausgabepreis der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits an
der Börse gehandelten Aktien
der Gesellschaft gleicher
Gattung und Ausstattung nicht
wesentlich im Sinne der §§ 203
Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unterschreitet. Auf den
Betrag von 10 % des
Grundkapitals ist der Betrag
anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, die aufgrund einer
anderen entsprechenden
Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in
unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben beziehungsweise
veräußert werden, soweit
eine derartige Anrechnung
gesetzlich geboten ist. Im
Sinne dieser Ermächtigung gilt
als Ausgabebetrag bei
Übernahme der neuen Aktien
durch einen Emissionsmittler
unter gleichzeitiger
Verpflichtung des
Emissionsmittlers, die neuen
Aktien einem oder mehreren von
der Gesellschaft bestimmten
Dritten zum Erwerb anzubieten,
der Betrag, der von dem oder
den Dritten zu zahlen ist;
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und
Beteiligungen an Unternehmen,
gewerblichen Schutzrechten, wie
z.B. Patenten, Marken oder
hierauf gerichtete Lizenzen,
oder sonstigen Produktrechten
oder sonstigen Sacheinlagen,
auch Schuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen und
sonstigen Finanzinstrumenten,
wenn die Kapitalerhöhung 10 %
des Grundkapitals nicht
übersteigt; oder
(iii) soweit dies erforderlich ist,
um den Inhabern bzw. Gläubigern
der von der Gesellschaft oder
ihren Konzerngesellschaften
ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrechten
bzw. -pflichten ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang
einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung ihres Options- oder
Wandlungsrechts bzw. nach
Erfüllung einer Options- bzw.
Wandlungspflicht zustünde; oder
(iv) für Spitzenbeträge, die infolge
des Bezugsverhältnisses
entstehen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den
weiteren Inhalt der Aktienrechte und
die sonstigen Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen. Insbesondere kann der
Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrates die Gewinnbeteiligung
neuer Aktien, soweit rechtlich
zulässig, abweichend von § 60 Abs. 2
AktG auch für ein bereits abgelaufenes
Geschäftsjahr festlegen, sofern die
Hauptversammlung für das abgelaufene
Geschäftsjahr noch nicht über die
Verwendung des Bilanzgewinnes
beschlossen hat. Der Vorstand ist
ermächtigt, zu bestimmen, dass die
neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5
AktG von einem Kreditinstitut oder
einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder §
53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG
tätigen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden sollen,
sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend dem
jeweiligen Umfang der
Grundkapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital 2018 abzuändern.'
6. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien unter
Bezugsrechtsausschluss und Ausschluss des
Andienungsrechts der Aktionäre*
Aufgrund der Beschlussfassung der
Hauptversammlung vom 22. April 2015 besteht eine
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien. Diese Ermächtigung soll erneuert
und aufgestockt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) Die von der Hauptversammlung am 22. April
2015 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb
und zur Veräußerung eigener Aktien
wird, soweit von ihr noch kein Gebrauch
gemacht wurde, aufgehoben. Zugleich wird
die Gesellschaft erneut ermächtigt,
Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Die
Ermächtigung ist auf den Erwerb von
eigenen Aktien von insgesamt bis zu 10 %
des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung bestehenden
Grundkapitals beschränkt. Der Erwerb darf
auch unter Einsatz von
Eigenkapitalderivaten erfolgen, d.h. von
Call- und/oder Put-Optionen.
b) Als Zweck des Aktienerwerbs wird der
Handel in eigenen Aktien dabei
ausgeschlossen. Auf die erworbenen Aktien
dürfen zusammen mit anderen eigenen
Aktien, die sich im Besitz der
Gesellschaft befinden oder ihr nach den
§§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu
keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des
jeweils bestehenden Grundkapitals
entfallen. Die Ermächtigung wird am 24.
Mai 2018 wirksam und gilt bis zum 22. Mai
2023.
c) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des
Vorstands und innerhalb der sich aus den
aktienrechtlichen Grundsätzen ergebenden
Grenzen unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG)
über die Börse oder außerhalb der
Börse, letzteres insbesondere durch ein
öffentliches Kaufangebot. Bei einem
öffentlichen Angebot kann die
Gesellschaft entweder einen Preis oder
eine Preisspanne für den Erwerb
festlegen.
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die
Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
Eröffnungskurs für die Aktien der
Gesellschaft im XETRA(R)-Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
von der Deutschen Börse AG bestimmten
Nachfolgesystem) am jeweiligen Handelstag
vor dem Erwerb um nicht mehr als
10 % überschreiten und um nicht mehr als
20 % unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb der Aktien
außerhalb der Börse, darf der
gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den maßgeblichen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: SMT Scharf AG: Bekanntmachung der -3-
Wert einer Aktie der Gesellschaft um
nicht mehr als 10 % überschreiten und um
nicht mehr als 20 % unterschreiten.
Der maßgebliche Wert ist bei einem
öffentlichen Kaufangebot der
durchschnittliche Eröffnungskurs für die
Aktien der Gesellschaft im
XETRA(R)-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem von der
Deutschen Börse AG bestimmten
Nachfolgesystem) an den letzten fünf
Handelstagen vor der öffentlichen
Ankündigung des Kaufangebots. Ergeben
sich nach der Veröffentlichung eines
formellen Angebots nicht unerhebliche
Abweichungen des Börsenkurses der Aktie
der Gesellschaft gegenüber dem
maßgeblichen Wert, so kann das
Angebot angepasst werden. Im Falle der
Anpassung wird auf den durchschnittlichen
Eröffnungskurs für die Aktien der
Gesellschaft im XETRA(R)-Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
von der Deutschen Börse AG bestimmten
Nachfolgesystem) an den letzten fünf
Handelstagen vor der Veröffentlichung der
Angebotsanpassung abgestellt.
Bei einem Erwerb der Aktien
außerhalb der Börse in sonstiger
Weise ist der maßgebliche Wert der
durchschnittliche Eröffnungskurs für die
Aktien der Gesellschaft im
XETRA(R)-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem von der
Deutschen Börse AG bestimmten
Nachfolgesystem) an den letzten fünf
Handelstagen vor dem Abschluss des dem
Erwerb zugrundeliegenden Vertrages.
Überschreitet bei einem öffentlichen
Kaufangebot die Zeichnung das Volumen des
Angebotes, erfolgt die Annahme nach
Quoten. Dabei kann eine bevorrechtigte
Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100
Stück angedienter Aktien je Aktionär
sowie eine Rundung nach kaufmännischen
Gesichtspunkten vorgesehen werden.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, die
aufgrund einer Ermächtigung nach § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen
Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats
unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG)
zu anderen Zwecken als dem Handel in
eigenen Aktien wieder zu veräußern.
e) Die Veräußerung der erworbenen
eigenen Aktien kann über die Börse
erfolgen. Das Bezugsrecht der Aktionäre
ist dabei ausgeschlossen.
f) Daneben kann die Veräußerung auch in
anderer Weise als über die Börse
vorgenommen werden, insbesondere auch
gegen Sachleistungen etwa zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen,
gewerblichen Schutzrechten, wie z.B.
Patenten, Marken oder hierauf gerichtete
Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten
oder sonstigen Sacheinlagen, auch
Schuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen und sonstigen
Finanzinstrumenten. Eine Veräußerung
außerhalb der Börse ist insbesondere
auch zulässig, sofern maximal Aktien, die
zehn vom Hundert des Grundkapitals, und
zwar sowohl berechnet auf den Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
als auch auf den Zeitpunkt der Ausübung
der Ermächtigung veräußert werden
und die erworbenen eigenen Aktien zu
einem Preis veräußert werden, der
den maßgeblichen Wert von Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht um
mehr als 5 % (ohne Nebenkosten)
unterschreitet. Auf den Betrag von 10 %
des Grundkapitals gemäß dem
vorherigen Satz ist der Betrag
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die
aufgrund einer anderen entsprechenden
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG bis zu der jeweiligen
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung
ausgegeben bzw. veräußert werden,
soweit eine derartige Anrechnung
gesetzlich geboten ist. Als
maßgeblicher Wert gilt dabei der
Durchschnitt der Eröffnungskurse für die
Aktien der Gesellschaft im
XETRA(R)-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem von der
Deutschen Börse AG bestimmten
Nachfolgesystem) an den letzten fünf
Börsenhandelstagen vor der
Veräußerung der Aktien. Das
Bezugsrecht der Aktionäre ist in den
Fällen dieses lit. f) ausgeschlossen.
g) Der Vorstand wird ermächtigt, eigene
Aktien den Aktionären aufgrund eines an
alle Aktionäre gerichteten Angebots unter
Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
(§ 53a AktG) zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand kann in diesem Fall mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht für Spitzenbeträge
ausschließen.
Ferner dürfen die eigenen Aktien zur
Sachausschüttung an die Aktionäre
verwendet werden.
h) Weiterhin ist auch eine Verwendung zur
Erfüllung der Verpflichtungen der
Gesellschaft aus einem Aktienoptionsplan
möglich. Soweit im Rahmen eines solchen
Aktienoptionsplans eigene Aktien an
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
übertragen werden sollen, obliegt die
Entscheidung hierüber dem Aufsichtsrat
der Gesellschaft. Hinsichtlich der
Feststellungen über die Aufteilung der
Bezugsrechte auf Mitglieder der
Geschäftsführungen und Arbeitnehmer,
Erfolgsziele, Erwerbs- und
Ausübungszeiträume und Wartezeiten für
die erstmalige Ausübung gelten die
Beschlüsse der Hauptversammlung, welche
den Beschluss über die Einführung eines
Aktienoptionsplans fasst, jeweils
entsprechend. Das Bezugsrecht der
Aktionäre ist dabei ausgeschlossen.
i) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die
eigenen Aktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.
Die Einziehung führt zur
Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann
abweichend hiervon bestimmen, dass das
Grundkapital bei der Einziehung
unverändert bleibt und sich stattdessen
durch die Einziehung der Anteil der
übrigen Stückaktien am Grundkapital
gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht
(vereinfachtes Einziehungsverfahren gem.
§ 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG). Der Vorstand
ist in diesem Fall zur Anpassung der
Angabe der Zahl der Stückaktien in der
Satzung ermächtigt.
j) Die Ermächtigungen unter lit. a) bis i)
können ganz oder in Teilbeträgen, einmal
oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam
durch die Gesellschaft, aber auch durch
ihre Konzernunternehmen oder für ihre
oder deren Rechnung durch Dritte
ausgenutzt werden.
Die Ermächtigungen erfassen auch die
Verwendung von eigenen Aktien der
Gesellschaft, die gegebenenfalls aufgrund
früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach §
71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden.
7. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zur
Ausgabe von Aktienoptionen und über die
Schaffung des Bedingten Kapitals 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) Der Vorstand und, soweit
Vorstandsmitglieder begünstigt sind, der
Aufsichtsrat der Gesellschaft werden
ermächtigt, bis zum 22. Mai 2023
('*Erwerbszeitraum*') Vorständen der
Gesellschaft, Mitgliedern der
Geschäftsführung von Tochtergesellschaften
sowie Mitarbeitern der Gesellschaft und
Mitarbeitern von Tochtergesellschaften
insgesamt bis zu 462.000 Stück Optionen
auf insgesamt bis zu 462.000 Aktien der
Gesellschaft mit voller
Dividendenberechtigung für das bei
Ausübung der Option laufende Geschäftsjahr
einzuräumen. Optionen können nicht
übertragen, verpfändet oder sonst belastet
werden. Der Vorstand kann jedoch bei
Nachweis eines berechtigten Interesses des
Bezugsberechtigten oder bei Vorliegen
eines berechtigten Interesses seitens der
Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrates solchen Rechtsgeschäften
zustimmen. Sofern Inhaber der
Aktienoptionen Mitglieder des Vorstands
sind, liegt die Zustimmung allein beim
Aufsichtsrat. Die Optionen sind vererblich
und können Gegenstand eines Vermächtnisses
sein.
Der Erwerb von Optionen kann nur zwischen
dem 9. XETRA(R)-Handelstag (oder, sofern
es den XETRA(R)-Handel nicht mehr gibt,
einem Handelstag in einem an die Stelle
des XETRA(R)-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse
('*XETRA(R)-Handelstag*') nach Bekanntgabe
der Geschäftszahlen für das erste Quartal,
das erste Halbjahr, die ersten neun Monate
sowie für das gesamte Geschäftsjahr und
dem letzten Kalendertag des zum Zeitpunkt
der Bekanntgabe laufenden Kalenderquartals
erfolgen.
Die aufgrund dieser Ermächtigung im Umfang
von bis zu 462.000 ausgegebenen Optionen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: SMT Scharf AG: Bekanntmachung der -4-
sind dabei auf die verschiedenen Gruppen
der Bezugsberechtigten wie folgt zu
verteilen:
Gegenwärtige und maximal 184.800
zukünftige Vorstände Optionen
der Gesellschaft
Gegenwärtige und maximal 92.400
zukünftige Mitglieder Optionen
der Geschäftsführung
von
Tochtergesellschaften
Gegenwärtige und maximal 23.100
zukünftige Mitarbeiter Optionen
der Gesellschaft
Gegenwärtige und maximal 161.700
zukünftige Mitarbeiter Optionen
von
Tochtergesellschaften
der Gesellschaft
Die Verteilung der Aktienoptionen auf die
vier vorgenannten Gruppen ist so
vorgenommen worden, dass sich eine
prozentuale Verteilung von 40 % auf
gegenwärtige und zukünftige Vorstände der
Gesellschaft, von 20 % auf gegenwärtige
und zukünftige Mitglieder der
Geschäftsführung von
Tochtergesellschaften, von 5 % auf
gegenwärtige und zukünftige Mitarbeiter
der Gesellschaft sowie von 35 % auf
gegenwärtige und zukünftige Mitarbeiter
von Tochtergesellschaften der Gesellschaft
ergibt.
Die Bestimmung der Bezugsberechtigten im
Einzelnen und der Anzahl der diesen
jeweils zu gewährenden Bezugsrechte trifft
der Vorstand bzw., soweit Vorstände
betroffen sind, der Aufsichtsrat der
Gesellschaft. Die Optionen selber werden
ohne Gegenleistung gewährt.
Für Aktienoptionen, die den Mitgliedern
des Vorstands der Gesellschaft gewährt
werden, hat der Aufsichtsrat eine
Begrenzungsmöglichkeit (Cap) für
außerordentliche Entwicklungen
vorzusehen.
Durch Ausübung der Bezugsrechte können im
Verhältnis 1:1 auf den Inhaber lautende,
nennwertlose Stückaktien der Gesellschaft
bezogen werden. Dabei ist für jedes
ausgeübte Bezugsrecht ein Bezugspreis zu
zahlen, der dem durchschnittlichen
Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an
den letzten fünf Börsenhandelstagen vor
Gewährung der Bezugsrechte entspricht
('*Bezugspreis*'). Der Börsenkurs der
Aktie der Gesellschaft ist auf der
Grundlage des im XETRA(R)-Handel (oder,
sofern es den XETRA(R)-Handel nicht mehr
gibt, einem von der Deutschen Börse AG
bestimmten Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse festgestellten
Schlusskurses (oder einem vergleichbaren
Kurs) zu ermitteln.
Die Aktienoptionen können nur ausgeübt
werden, wenn der durchschnittliche
Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im
XETRA(R)-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder, sofern es den
XETRA(R)-Handel nicht mehr gibt, einem von
der Deutschen Börse AG bestimmten
Nachfolgesystem) an den letzten fünf
Handelstagen vor dem Tag der Ausübung des
Bezugsrechts aus den Aktienoptionen um
wenigstens 20 % im Vergleich zum
Bezugspreis gestiegen ist
('*Erfolgsziel*').
Die Bezugsrechte können erstmals nach
Ablauf von vier Jahren seit Gewährung der
Bezugsrechte ausgeübt werden
('*Wartefrist*'). Sie enden mit dem Ablauf
von zehn Jahren nach der Gewährung der
Bezugsrechte, sofern nicht kürzere
Laufzeiten durch den Vorstand bzw., soweit
Vorstände betroffen sind, den Aufsichtsrat
bei der Gewährung der Bezugsrechte
festgelegt werden. Die Ausübung kann nur
innerhalb von 15 XETRA(R)-Handelstagen
beginnend ab dem 3. XETRA(R)-Handelstag
nach der Bekanntgabe der Geschäftszahlen
für das erste Quartal, das erste Halbjahr,
die ersten neun Monate und für das gesamte
Geschäftsjahr sowie nach der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft erfolgen
('*Ausübungszeitraum*'). Für den Fall,
dass die Geschäftszahlen vorläufig bekannt
gegeben werden, gilt der Tag der
vorläufigen Bekanntgabe als relevantes
Datum für den jeweiligen
Ausübungszeitraum. Im Übrigen sind
die Einschränkungen zu beachten, die aus
den allgemeinen Rechtsvorschriften,
insbesondere dem Wertpapierhandelsgesetz,
folgen.
Eine Ausübung der Aktienoptionen innerhalb
von Ausübungssperrfristen ist
ausgeschlossen. Ausübungssperrfristen sind
jeweils die folgenden Zeiträume:
(i) der Zeitraum ab dem Tag, an dem die
Gesellschaft ein Angebot an ihre
Aktionäre zum Bezug von neuen
Aktien oder Schuldverschreibungen
mit Wandel- und/oder Optionsrechten
auf Aktien der Gesellschaft
veröffentlicht bis zu dem Tag, an
dem die Bezugsberechtigten Aktien
'ex-Bezugsrecht' notiert werden;
(ii) der Zeitraum zwischen dem letzten
Bankarbeitstag, an dem sich
Aktionäre zur Teilnahme an der
Hauptversammlung der Gesellschaft
anmelden können bis zum Ablauf des
Tages der Hauptversammlung.
Wenn der Bezugsberechtigte aus seinem
Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder
einem mit dieser verbundenen Unternehmen
vor Ablauf eines Zeitraums von mindestens
zwei Jahren nach Ausgabe der Optionen
ausscheidet oder das Dienstverhältnis vor
diesem Zeitpunkt gekündigt wird, ohne dass
sich unmittelbar ein neues
Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder
einem anderen mit dieser verbundenen
Unternehmen anschließt, verfallen
sämtliche seiner Optionen, die er zu
diesem Zeitpunkt innehat. Bei Verfall
steht dem Bezugsberechtigten keine
Entschädigung zu ('*Vesting Period*'). Die
Gesellschaft ist berechtigt, in den
Optionsbedingungen Ausnahmen von dieser
Regelung zuzulassen.
Tritt nach Optionsgewährung ein Change of
Control (wie nachfolgend definiert) bei
der Gesellschaft ein, und endet das
Dienstverhältnis nach einem solchen
Ereignis, so kann die Wartefrist auch nach
Beendigung des Dienstverhältnisses erfüllt
werden. Die Optionen verfallen dann erst
nach Ablauf eines Jahres nach Erfüllung
der Wartefrist und können innerhalb dieser
Jahresfrist unter Beachtung der übrigen
Voraussetzungen der
Aktienoptionsbedingungen noch ausgeübt
werden. Dies gilt im Falle einer Kündigung
durch den Optionsberechtigten selbst
jedoch nur, sofern diese nach dem Change
of Control erfolgte. Ein Change of Control
für Zwecke dieses Beschlusses tritt mit
der Veröffentlichung gemäß § 10 in
Verbindung mit § 35 WpÜG ein, dass
ein Bieter unmittelbar oder mittelbar
(gegebenenfalls unter Hinzurechnung von
Stimmrechten) Kontrolle im Sinne des
WpÜG an der Gesellschaft erlangt hat.
Ein Change of Control für Zwecke dieses
Hauptversammlungsbeschlusses ist auch der
Zugang einer Mitteilung gemäß § 33
WpHG bei der Gesellschaft, dass ein
Meldepflichtiger (gegebenenfalls unter
Hinzurechnung von Stimmrechten) 50 % oder
75 % der Stimmrechte an der Gesellschaft
erreicht oder überschreitet, sofern dieser
Mitteilung nicht eine Veröffentlichung
gemäß § 10 in Verbindung mit § 35
WpÜG vorangeht. Ein Change of Control
für Zwecke dieses
Hauptversammlungsbeschlusses ist auch der
Zugang einer Mitteilung bei der
Gesellschaft, dass ein Meldepflichtiger
(gegebenenfalls unter Hinzurechnung von
Stimmrechten) 30 % der Stimmrechte an der
Gesellschaft erreicht oder überschreitet,
sofern dem ein freiwilliges
Übernahmeangebot vorausgegangen ist.
Die Bestimmungen der Bezugsrechte dürfen
vorsehen, dass die Bezugsrechte auch
bereits vor Ablauf der Wartefrist
innerhalb einer angemessenen Frist nach
Eintritt eines Change of Control ausgeübt
werden dürfen, sofern für diesen Fall eine
Erfüllung durch Barzahlung bestimmt ist.
Die Bestimmungen der Bezugsrechte dürfen
ferner vorsehen, dass die Bezugsrechte
nach Eintritt eines Change of Control,
auch während der Wartefrist, binnen
angemessener Frist einseitig von der
Gesellschaft gegen Barzahlung in Höhe der
Differenz zwischen dem Bezugspreis und dem
Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im
XETRA(R)-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder, sofern es den
XETRA(R)-Handel nicht mehr gibt, einem von
der Deutschen Börse AG bestimmten
Nachfolgesystem) am letzten
Börsenhandelstag vor dem Tag der Kündigung
(Abgabe der Kündigungserklärung) gekündigt
werden können.
Die Bestimmungen der Bezugsrechte dürfen
schließlich auch vorsehen, dass die
Bezugsberechtigten verpflichtet sind (nach
vorheriger Zustimmung von Vorstand und
Aufsichtsrat), die Bezugsrechte an den
Bieter (im Sinne des WpÜG) zu
übertragen, der ein freiwilliges
Übernahmeangebot oder ein
Pflichtangebot auf sämtliche
außenstehenden Aktien der
Gesellschaft abgibt, sofern der für die
Übertragung der Bezugsrechte
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: SMT Scharf AG: Bekanntmachung der -5-
angebotene Preis je Bezugsrecht mindestens
der Differenz zwischen dem Bezugspreis und
dem für den Erwerb der außenstehenden
Aktien je Aktie angebotenen Preis
(einschließlich etwaiger
Preiserhöhungen) entspricht. Unter den
vorgenannten Voraussetzungen kann auch
vorgesehen werden, dass die
Bezugsberechtigten auf Verlangen des
Bieters zum Verzicht auf ihre Bezugsrechte
verpflichtet sind.
Die Optionsbedingungen werden angepasst,
wenn während der Laufzeit bei der
Gesellschaft Kapitalmaßnahmen
vorgenommen werden (Verwässerungsschutz).
Alle im Rahmen der Gewährung bzw. Ausübung
der Optionen etwaig anfallenden Steuern,
insbesondere Einkommensteuer (Lohnsteuer),
Kirchensteuer und Solidaritätszuschlag,
hat der Bezugsberechtigte selbst zu
tragen.
Die weitere inhaltliche Ausgestaltung der
Bezugsrechte bestimmt der Vorstand, bzw.
soweit Vorstände betroffen sind, der
Aufsichtsrat.
Die Bezugsrechte können aus dem unter lit.
b) und c) zu beschließenden und/oder
einem künftig beschlossenen anderen
bedingten Kapital, aus bereits
beschlossenem und/oder künftig zu
beschließenden genehmigten Kapital
und/oder aus bereits erworbenen oder
künftig zu erwerbenden eigenen Aktien
bedient werden. Es kann auch ganz oder
teilweise ein Barausgleich vorgesehen
werden.
Der Vorstand wird über die Ausnutzung der
Ermächtigung zur Ausgabe von
Aktienoptionen und die den
Bezugsberechtigten gewährten Optionen für
jedes Geschäftsjahr nach den einschlägigen
gesetzlichen Vorschriften jeweils im
Anhang zum Jahresabschluss oder im
Geschäftsbericht berichten (§ 285 Nr. 9
lit. a) HGB, § 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a)
HGB, § 160 Abs. 1 Nr. 5 AktG).
*Bedingtes Kapital 2018*
b) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um
bis zu EUR 462.000,00 zur Bedienung der an
die Berechtigten des vorstehend
beschriebenen Aktienoptionsplans
ausgegebenen Bezugsrechte bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2018). Jedes
Bezugsrecht berechtigt den
Bezugsberechtigten zum Bezug einer neuen
auf den Inhaber lautenden Stückaktie der
Gesellschaft. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, als nach
Maßgabe des Beschlusses der
Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 über die
Ermächtigung zur Ausgabe von
Aktienoptionen Bezugsrechte ausgegeben
wurden, deren Inhaber von ihrem
Bezugsrecht Gebrauch machen und die
Bezugsrechte aus bedingtem Kapital bedient
werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn
des Geschäftsjahres an, in dem sie durch
Ausgabe entstehen, am Gewinn teil. Der
Ausgabebetrag für jede Aktie entspricht
dem durchschnittlichen Börsenkurs der
Aktie der Gesellschaft an den letzten fünf
Börsenhandelstagen vor Gewährung der
Bezugsrechte. Der Börsenkurs der Aktie der
Gesellschaft ist auf Grundlage des im
XETRA(R)-Handel (oder, sofern es den
XETRA(R)-Handel nicht mehr gibt, einem von
der Deutschen Börse AG bestimmten
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse festgestellten
Schlusskurses (oder einem vergleichbaren
Kurs) zu ermitteln.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend dem
jeweiligen Umfang der Ausgabe von neuen
Aktien aus dem Bedingten Kapital 2018
sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
zu ändern.
c) § 7 Abs. 6 wird der Satzung mit folgendem
Wortlaut hinzugefügt:
'(6) Das Grundkapital ist um bis zu EUR
462.000,00 bedingt erhöht zur
Bedienung der an Berechtigte
gemäß dem Beschluss zu
Tagesordnungspunkt 7 lit. a) der
Hauptversammlung vom 23. Mai 2018
ausgegebenen Aktienoptionen
(Bedingtes Kapital 2018). Jedes
Bezugsrecht berechtigt den
Berechtigten zum Bezug einer neuen
auf den Inhaber lautenden
Stückaktie der Gesellschaft. Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, als nach
Maßgabe des Beschlusses der
Hauptversammlung vom 23. Mai 2018
über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Aktienoptionen Bezugsrechte auf
Aktien ausgegeben werden, deren
Inhaber das gewährte Bezugsrecht
ausüben und die Bezugsrechte aus
bedingtem Kapital bedient werden.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn
des Geschäftsjahres an, in dem sie
durch Ausgabe entstehen, am Gewinn
teil. Der Ausgabebetrag für jede
Aktie entspricht dem
durchschnittlichen Börsenkurs der
Aktie der Gesellschaft an den
letzten fünf Börsenhandelstagen vor
Gewährung der Bezugsrechte. Der
Börsenkurs der Aktie der
Gesellschaft ist auf Grundlage des
im XETRA(R)-Handel (oder, sofern es
den XETRA(R)-Handel nicht mehr
gibt, einem von der Deutschen Börse
AG bestimmten Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse
festgestellten Schlusskurses (oder
einem vergleichbaren Kurs) zu
ermitteln.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt,
die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang der Ausgabe
von neuen Aktien aus dem Bedingten
Kapital 2018 sowie nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist zu ändern.'
8. *Neufassung von § 13 der Satzung (Vergütung des
Aufsichtsrates)*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
§ 13 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt
neu gefasst:
'§ 13 Vergütung des Aufsichtsrates
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrates
erhalten jährlich eine feste Vergütung
in Höhe von jeweils EUR 18.000,00, der
Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält
das Doppelte.
(2) Ferner erhält jedes Mitglied des
Aufsichtsrates eine variable Vergütung
in Form einer Beteiligung am
Konzernergebnis, die sich wie folgt
berechnet:
Die jährliche ergebnisorientierte
Vergütung entspricht einem Betrag, der
sich aus der Multiplikation eines
Bonusfaktors in Höhe von 0,4% (bzw. in
Höhe von 0,8% für den
Aufsichtsratsvorsitzenden) mit dem
Residualgewinn ergibt. Als
Residualgewinn gilt das Konzernergebnis
der SMT Scharf Gruppe abzüglich Zinsen
auf das Eigenkapital, wobei die Zinshöhe
dem jeweils geltenden Basiszinssatz plus
2 Prozentpunkte entspricht. Das
Konzernergebnis bestimmt sich nach dem
durch den Abschlussprüfer geprüften und
vom Aufsichtsrat gebilligten
IFRS-Konzernabschluss für das
betreffende Geschäftsjahr. Sofern ein
Aufsichtsratsmitglied am Tag vor der
Hauptversammlung, die über die
Gewinnverwendung beschließt,
nachweisen kann, dass er kumuliert in
Höhe von einem Drittel (maßgeblich
ist insofern der Kaufpreis) der
jeweiligen Fixvergütung pro Jahr seiner
Mitgliedschaft im Aufsichtsrat Aktien
der Gesellschaft hält, so erhöht sich
der Bonusfaktor für das den
Investitionsnachweis erbringende
(einfache) Aufsichtsratsmitglied auf
0,8% und für den
Aufsichtsratsvorsitzenden auf 1,6%. Die
variable Vergütung beträgt je einfaches
Aufsichtsratsmitglied jährlich maximal
EUR 9.000,00 (ohne Eigeninvestment) bzw.
EUR 12.000 (mit Eigeninvestment) und für
den Aufsichtsratsvorsitzenden EUR 18.000
(ohne Eigeninvestment) bzw. EUR 24.000
(mit Eigeninvestment).
(3) Die feste Vergütung ist innerhalb von
fünf Werktagen nach Ablauf eines
jeweiligen Kalenderhalbjahres zur
Zahlung fällig. Die variable Vergütung
wird nach Ablauf des jeweiligen
Geschäftsjahres gezahlt und ist
innerhalb von zehn Werktagen nach der
über die Gewinnverwendung
beschließende Hauptversammlung
zahlbar. Mitglieder des Aufsichtsrates,
die nur während eines Teils des
Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat
angehört haben, erhalten eine
zeitanteilige (feste und variable)
Vergütung. Die unterjährige Bestellung
als Aufsichtsratsmitglied oder das
unterjährige Ausscheiden aus dem
Aufsichtsrat hat keine Auswirkungen auf
die Fälligkeit der Vergütung.
(4) Die Mitglieder des Aufsichtsrates
erhalten ihre Auslagen ersetzt.
Vergütungen und Auslagenersatz werden
zuzüglich gegebenenfalls fälliger
Umsatzsteuer geleistet.
(5) Die Mitglieder des Aufsichtsrates
erhalten für jede Teilnahme an einer
Sitzung des Aufsichtsrates ein nach der
Sitzung zahlbares Sitzungsgeld in Höhe
von EUR 1.000,00, der Vorsitzende des
Aufsichtsrates erhält das Doppelte. Für
mehrere Sitzungen, die an einem Tag
stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: SMT Scharf AG: Bekanntmachung der -6-
einmal gezahlt. Die Sitzungsgelder
werden zuzüglich gegebenenfalls fälliger
Umsatzsteuer gezahlt.
(6) Die Vergütung des Aufsichtsrats nach
diesem Paragraphen wird erstmalig für
das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis
zum 31. Dezember 2018 gewährt.'
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 5
der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechts im
Rahmen des Genehmigten Kapitals 2018 gemäß § 203
Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG*
a) *Einleitung*
Der Vorstand hat zu Punkt 5 der Tagesordnung
gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. §
186 Abs. 4 AktG einen schriftlichen Bericht
über die Gründe für den
Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht
ist vom Tage der Einberufung der
Hauptversammlung an unter
www.smtscharf.com
unter der Rubrik 'Investor Relations' und
'Hauptversammlung' zugänglich. Auf Verlangen
wird dieser Bericht jedem Aktionär
unverzüglich und kostenlos übersandt. Der
Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter
Tagesordnungspunkt 5 die Schaffung eines
genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu EUR
2.310.000,00 (Genehmigtes Kapital 2018) vor.
Dieses genehmigte Kapital soll die
Flexibilität der Gesellschaft erhöhen und ihr
im Interesse ihrer Aktionäre zusätzliche
Handlungsmöglichkeiten einräumen.
Im Falle einer Kapitalerhöhung unter
Ausnutzung von genehmigtem Kapital ist den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen, das im Wege des mittelbaren
Bezugsrechts abgewickelt werden kann. Der
Vorstand soll jedoch durch die
Beschlussfassung unter Tagesordnungspunkt 5
ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das
Bezugsrecht ausschließen zu können.
b) *Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen
um bis zu 10 %*
Das Bezugsrecht der Aktionäre kann
insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im
Hinblick auf bis zu 10 % des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
an der Börse gehandelten Aktien der
Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung
nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3
Satz 4 AktG, erleichterter
Bezugsrechtsausschluss). Auf die 10%ige
Beschränkung sind andere Fälle des
erleichterten Bezugsrechtsausschlusses
aufgrund einer anderen Ermächtigung durch die
Hauptversammlung anzurechnen, soweit dies
gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit, das
Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf
Barkapitalerhöhungen, die 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigen,
ausschließen zu können, versetzt die
Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer
Mittel zur Unternehmensfinanzierung
kurzfristig, ohne das Erfordernis eines
mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebotes,
flexibel auf sich bietende günstige
Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die
neuen Aktien bei institutionellen Anlegern
platzieren zu können.
Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss
handelt es sich um einen gesetzlich
vorgesehenen Regelfall, in dem das
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen
werden kann. Durch die Beschränkung auf 10 %
des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der
Ausübung der Ermächtigung vorhandenen
Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der
Aktionäre im Hinblick auf eine
quotenmäßige Verwässerung ihrer
Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die
ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen,
können durch Zukäufe über die Börse die
Reduzierung ihrer Beteiligungsquote
verhindern. Im Falle des erleichterten
Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass
der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet.
Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre
hinsichtlich einer wertmäßigen
Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung
getragen. Durch diese Festlegung des
Ausgabebetrags nahe am Börsenkurs wird
sichergestellt, dass der Wert des
Bezugsrechts für die neuen Aktien möglichst
gering ist.
c) *Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen*
Das Bezugsrecht kann weiterhin bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen an
Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie
z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete
Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder
sonstigen Sacheinlagen, auch
Schuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen und sonstigen
Finanzinstrumenten, ausgeschlossen werden.
Hierdurch soll die Gesellschaft die
Möglichkeit erhalten, auf nationalen und
internationalen Märkten flexibel auf sich
bietende Gelegenheiten insbesondere zum
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf
Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen
reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen
von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben
bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt
eines Kaufpreises ausschließlich in
Geld, auch Aktien oder nur Aktien zu
gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise
die Liquidität der Gesellschaft geschont und
der/die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen
beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht
die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei
Akquisitionen. Der Vorstand der Gesellschaft
wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung
sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen
der Gesellschaft und der erworbenen
Beteiligung bzw. des Unternehmens prüfen und
im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft und der Aktionäre den
Ausgabebetrag der neuen Aktien und die
weiteren Bedingungen der Aktienausgabe
festlegen.
d) *Bezugsrechtsausschluss bei Options- oder
Wandlungsrechten*
Die Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber der von
der Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem
Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser
Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis
nicht entsprechend den sogenannten
Verwässerungsschutzklauseln der Options- bzw.
Wandlungsbedingungen ermäßigen zu
müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der
Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein
Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden
können, wie es ihnen nach Ausübung des
Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach
Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht
zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält
der Vorstand die Möglichkeit, bei der
Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter
sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen
beiden Alternativen zu wählen.
e) *Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge*
Ferner ist der Vorstand ermächtigt, das
Bezugsrecht zur Vermeidung von
Spitzenbeträgen auszuschließen.
Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des
jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und
dem Bedürfnis der Festlegung eines
praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der
vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes
Bezugsverhältnis und erleichtert so die
Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen
werden bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet. Soweit der Vorstand während eines
Geschäftsjahres die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss ausnutzt, wird er in
der folgenden Hauptversammlung hierüber
berichten.
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den
Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Ermächtigung
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß
§§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, Halbsatz 2, 186 Abs. 4 Satz 2
AktG zu Tagesordnungspunkt 6*
*a) Einleitung*
Der Vorstand hat zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß
§§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, Halbsatz 2, 186 Abs. 4 Satz 2
AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den
Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht ist vom
Tage der Einberufung der Hauptversammlung an unter
www.smtscharf.com
unter der Rubrik 'Investor Relations' und
'Hauptversammlung' zugänglich. Auf Verlangen wird dieser
Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos
übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
*b) Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG*
Deutsche Unternehmen dürfen eigene Aktien in begrenztem
Umfang auf Grund einer besonderen Ermächtigung durch die
Hauptversammlung erwerben. Die Laufzeit der Ermächtigung
ist nicht mehr wie früher auf achtzehn Monate, sondern
auf fünf Jahre begrenzt. Damit soll der Vorstand in die
Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zu einer Höhe von 10 %
des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft zu
erwerben. Dabei soll der Gesellschaft vorliegend die
Möglichkeit gegeben werden, eigene Aktien zu allen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
gesetzlich zulässigen Zwecken zu erwerben, etwa zur Reduzierung der Eigenkapitalausstattung, zur Kaufpreiszahlung für Akquisitionen oder aber, um die Aktien wieder zu veräußern. *c) Erwerb durch öffentliches Kaufangebot* Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien außerhalb der Börse, insbesondere durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot zu erwerben. Der Gesellschaft wird damit größere Flexibilität eingeräumt. Bei dem Erwerb eigener Aktien über ein öffentliches Kaufangebot ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es zulässig sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, glatte Erwerbsquoten festlegen zu können und trotzdem kleine Aktienbestände zu berücksichtigen. *d) Verwendungsmöglichkeiten der eigenen Aktien* Die Möglichkeit zum Wiederverkauf eigener Aktien dient der vereinfachten Mittelbeschaffung. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann die Hauptversammlung die Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigen. Die Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre über die Börse zu veräußern, um schnell und flexibel die eigenen Aktien veräußern zu können. Hierdurch entsteht den Aktionären der Gesellschaft keine Benachteiligung, da diese die Möglichkeit haben, weitere Aktien zu ähnlichen Bedingungen über die Börse erwerben zu können. Darüber hinaus schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, eigene Aktien als Gegenleistung bei dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um Akquisitionschancen schnell und flexibel nutzen zu können. Insbesondere können die eigenen Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Möglichkeit einer solchen Veräußerung liegt im Interesse der Gesellschaft. Sie erlaubt eine schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktien als deren Veräußerung unter entsprechender Anwendung der Regeln eines Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären entsteht nach der Wertung des Gesetzgebers kein Nachteil, da sie, soweit sie am Erhalt ihrer Stimmrechtsquote interessiert sind, die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit an der Börse erwerben können. Des Weiteren wird die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien den Aktionären aufgrund eines Angebots, das an alle Aktionäre gerichtet ist, unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes gemäß § 53a AktG zum Bezug anzubieten. In einem solchen Fall kann das Bezugsrecht für Spitzenbeträge zur Herstellung eines glatten Bezugsverhältnisses ausgeschlossen werden. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und dem Bedürfnis der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge erleichtert die Durchführung einer derartigen Veräußerung der eigenen Aktien und erleichtert so deren Abwicklung. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich verwertet. Ferner sieht die Ermächtigung die Möglichkeit vor, dass die erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung eines Aktienoptionsplanes eingesetzt werden können. In den letzten Jahren hat sich diese Form der Entlohnung für geleistete Dienste bei Aktiengesellschaften etabliert, und sie stellt ein flexibles Instrument zur Leistungsmotivierung der Mitarbeiter und Vorstände dar. Die Gesellschaft soll in die Lage versetzt werden, auch erworbene eigene Aktien für die Bedienung solcher Bezugsrechte einzusetzen. Bei der Entscheidung über die Verwendung der eigenen Aktien wird sich der Vorstand und im Falle der Bedienung von Aktienoptionen des Vorstands der Aufsichtsrat im Übrigen allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen. Schließlich enthält die Ermächtigung die Möglichkeit, dass die erworbenen eigenen Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. *e) Berichterstattung* Der Vorstand wird der jeweils folgenden Hauptversammlung über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten. Zudem gibt die Gesellschaft im Anhang zum jeweiligen Jahresabschluss den Bestand an eigenen Aktien der Gesellschaft, den Zeitpunkt des Erwerbs, die Gründe für den Erwerb, bei entsprechenden Transaktionen im betreffenden Geschäftsjahr sogar die jeweiligen Erwerbe oder Veräußerungen unter Angabe der Zahl der Aktien, des Erwerbs- oder Veräußerungspreises sowie die Verwendung des Erlöses, an. *Vorlagen an die Aktionäre* Folgende Unterlagen sind auf der Homepage der Gesellschaft unter www.smtscharf.com unter der Rubrik 'Investor Relations' und 'Hauptversammlung' eingestellt: - festgestellter Jahresabschluss der SMT Scharf AG für das Geschäftsjahr 2017, - vom Aufsichtsrat gebilligter Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2017, - geänderter Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2016, - Lagebericht und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2017, - geänderter Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2016, - Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung über das Geschäftsjahr 2017, - Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2016. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen stehen in der Hauptversammlung allen Aktionären zur Einsicht zur Verfügung. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 15 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, deren in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte Anmeldung zusammen mit einem Berechtigungsnachweis der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugeht, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung jeweils nicht mitzählt. Als Berechtigungsnachweis ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut zu erbringen. Er hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf Mittwoch, den 2. Mai 2018, 0:00 Uhr (MESZ) als den sogenannten Nachweisstichtag zu beziehen. Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft unter der folgenden Adresse bis spätestens am Mittwoch, den 16. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen: *SMT Scharf AG* *c/o Deutsche Bank AG* *Securities Production* *General Meetings* *Postfach 20 01 07* *60605 Frankfurt am Main* *Telefax: +49 69 12012-86045* *E-Mail: WP.HV@db-is.com* Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Berechtigungsnachweis in der vorstehend beschriebenen Weise erbracht hat; die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich - neben der Notwendigkeit zur Anmeldung - nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts derjenigen Personen, die am Nachweisstichtag Aktionär waren. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, sind aus diesen Aktien nicht teilnahme- oder stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Diese richtet sich danach, wer zum Ablauf des Tags der Hauptversammlung Eigentümer der Aktien ist. Nach Eingang von Anmeldung und Berechtigungsnachweis bei der Gesellschaft unter der o.g. Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Berechtigungsnachweises an die
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April 12, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
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