DJ DGAP-HV: PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2018 in Aachen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: PAION AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2018
in Aachen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2018-04-12 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
PAION AG Aachen - ISIN DE 000A0B65S3 - Einladung zur
Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen
Hauptversammlung 2018 der PAION AG ein, die am Mittwoch, den
23. Mai 2018, um 10:00 Uhr (MESZ) im Forum M,
Buchkremerstraße 1-7, 52062 Aachen, stattfindet.
I. *Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom
Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2017, der Lageberichte für die Gesellschaft und
den Konzern für das Geschäftsjahr 2017
einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2017 sowie des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289a Absatz 1
und 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs zum 31.
Dezember 2017
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt, der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine
Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem
Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und
auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen sind der
Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen
und vom Vorstand bzw. - im Falle des Berichts des
Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu
erläutern. Im Rahmen ihres Auskunftsrechts haben die
Aktionäre die Gelegenheit, zu den Vorlagen Fragen zu
stellen.
Diese Unterlagen können im Internet unter
www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptversammlung/
eingesehen werden. Sie liegen auch in der
Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus und werden
Aktionären auf Anfrage auch unverzüglich kostenlos
zugesandt.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2017*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie
des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des
verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts
sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht
zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung
des Prüfungsausschusses - vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Zweigniederlassung
Köln,
(a) zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2018;
(b) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht des verkürzten Abschlusses
und des Zwischenlageberichts (§§ 115
Abs. 5 und 117 Nr. 2 WpHG) für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahrs 2018 zum
Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht; sowie
(c) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG)
für das erste und/oder dritte Quartal
des Geschäftsjahres 2018 und/oder für
das erste Quartal des Geschäftsjahres
2019 zum Prüfer für eine solche
prüferische Durchsicht
zu bestellen.
5. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat der PAION AG setzt sich nach §§ 95, 96
Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 12 Abs. 1 der Satzung
der PAION AG aus fünf Mitgliedern zusammen.
Die Amtszeit von Frau Dr. Karin Louise Dorrepaal endet
mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2018. Vor
diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat der
Hauptversammlung vor, Frau Dr. Karin Louise Dorrepaal,
niederländische Staatsangehörige, hauptberufliches
Mitglied des Aufsichtsrats bzw. vergleichbarer
Kontrollgremien der nachstehend genannten Unternehmen,
wohnhaft in Amsterdam/Niederlande, erneut als
Vertreterin der Aktionäre mit Wirkung ab Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung 2018 in den Aufsichtsrat
zu wählen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge
nicht gebunden.
Die Bestellung erfolgt bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt.
Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird
nicht mitgerechnet.
Frau Dr. Dorrepaal, geboren 1961, ist derzeit
gleichzeitig und hauptberuflich Mitglied in gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien folgender Gesellschaften:
* Almirall S.A., Barcelona/Spanien, Mitglied
des Board of Directors;
* Gerresheimer AG, Düsseldorf, Mitglied des
Aufsichtsrats;
* Humedics GmbH, Berlin, Vorsitzende des
Beirats;
* Julius Clinical Research BV,
Bunnik/Niederlande, Mitglied des
Aufsichtsrats;
* Kerry Group plc, Tralee/Irland, nicht
geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied
und
* Triton Beteiligungsberatung GmbH,
Frankfurt, Mitglied des Triton Industry
Board (Beirat).
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für
die Wahlentscheidung der Hauptversammlung
maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zwischen Frau Dr. Dorrepaal einerseits und
PAION-Gesellschaften, deren Organen oder einem direkt
oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten
Aktien an der PAION AG beteiligten Aktionär
andererseits.
Der Aufsichtsrat hat sich bei Frau Dr. Dorrepaal
vergewissert, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand
aufbringen kann. Ein Lebenslauf von Frau Dr. Dorrepaal,
der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und
Erfahrungen Auskunft gibt und die wesentlichen
Tätigkeiten von Frau Dr. Dorrepaal neben dem
Aufsichtsratsmandat bei der Gesellschaft offenlegt, kann
unter
www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptversammlung/
eingesehen werden und wird auch in der Hauptversammlung
zur Einsichtnahme ausliegen.
6. *Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten
Kapitals 2018 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts und die Aufhebung des bestehenden
genehmigten Kapitals sowie die entsprechende
Änderung von § 4 Absatz 3 der Satzung*
Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung
vom 17. Mai 2017 ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der
Zeit bis zum 16. Mai 2022 um bis zu EUR 29.098.058,00
einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu
29.098.058 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2017).
Auf Grundlage von Beschlüssen des Vorstands und des
Aufsichtsrats wurde das Genehmigte Kapital 2017
teilweise ausgenutzt. Mit Eintragung in das
Handelsregister der Gesellschaft vom 18. Juli 2017 wurde
das eingetragene Grundkapital von EUR 58.196.117,00 um
EUR 2.824.515,00 auf EUR 61.020.632,00 durch Ausgabe von
2.824.515 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage nach
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erhöht. Das Genehmigte Kapital
2017 reduzierte sich entsprechend auf EUR 26.273.543,00.
Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, bei
Bedarf ihre Eigenmittel umfassend - auch unter
Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG - zu verstärken, sollen das
bestehende Genehmigte Kapital 2017 in dem noch
bestehenden Umfang aufgehoben, ein neues Genehmigtes
Kapital 2018 beschlossen und die Satzung entsprechend
angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung
daher vor zu beschließen:
a) *Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2018 mit
der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft in der Zeit bis zum 22. Mai 2023
um bis zu EUR 30.560.023,00 einmalig oder
mehrmals durch Ausgabe von bis zu 30.560.023
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2018).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können
dabei nach § 186 Absatz 5 Aktiengesetz auch
von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der
Vorstand wird jedoch ermächtigt, das
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung -2-
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für eine oder mehrere
Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten
Kapitals 2018 auszuschließen,
aa) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
bb) soweit es erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(nachstehend zusammen
'*Schuldverschreibungen*'), die mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten
ausgestattet sind und die von der
Gesellschaft oder einer
unmittelbaren oder mittelbaren
Beteiligungsgesellschaft ausgegeben
wurden oder noch werden, ein
Bezugsrecht auf neue, auf den
Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
der Options- oder Wandlungsrechte
bzw. nach Erfüllung von Wandlungs-
oder Optionspflichten als Aktionär
zustünde;
cc) zur Ausgabe von Aktien gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien nicht
wesentlich im Sinne der §§ 203
Absätze 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz unterschreitet und der
auf die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz
3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen
neuen Aktien entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals insgesamt
10 % des Grundkapitals weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung überschreitet. Auf
diese Begrenzung von 10 % des
Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. mit
Wandlungs- oder Optionspflichten
ausgegeben wurden oder unter
Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des
Beschlusses des Vorstands über die
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2018 gültigen Wandlungspreises
auszugeben sind, sofern diese
Schuldverschreibungen in
entsprechender Anwendung des § 186
Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden. Auf die
Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals sind ferner diejenigen
eigenen Aktien der Gesellschaft
anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß § 71 Absatz 1
Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in
Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz veräußert wurden.
Auf die Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals sind zudem diejenigen
Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung auf
Grundlage anderer
Kapitalmaßnahmen unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in entsprechender
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz gegen Bareinlagen
ausgegeben wurden;
dd) wie dies erforderlich ist, um Aktien
an Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis zu der
Gesellschaft und/oder ihren
verbundenen Unternehmen stehen oder
standen ausgeben zu können, wobei
der auf die ausgegebenen neuen
Aktien entfallende anteilige Betrag
des Grundkapitals insgesamt 5 % des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt der
Beschlussfassung über diese
Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung überschreiten darf. Auf
die vorgenannte 5 %-Grenze sind auch
eigene Aktien der Gesellschaft sowie
Aktien der Gesellschaft aus
bedingtem Kapital anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung an Mitarbeiter oder
Geschäftsführungsorgane der
Gesellschaft bzw. verbundener
Unternehmen gewährt wurden;
ee) zur Ausgabe von Aktien gegen
Sacheinlagen insbesondere - aber
ohne Beschränkung hierauf - zum
Zwecke des (auch mittelbaren)
Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen oder zur
Bedienung von Schuldverschreibungen,
die gegen Sacheinlagen ausgegeben
wurden.
Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen
Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei
Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen sind insgesamt auf einen Betrag
beschränkt, der 20 % des Grundkapitals weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung
überschreitet. Auf diese Zahl sind eigene
Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert wurden, sowie
diejenigen Aktien, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten (bzw. einer Kombination
dieser Instrumente) ausgegeben wurden bzw.
unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des
Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2018 gültigen
Wandlungspreises auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aufgrund der Ermächtigung
unter Tagesordnungspunkt 7 der
Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben wurden. Auf die vorgenannte
Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind
zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf
Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in
entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3
Satz 4 Aktiengesetz gegen Bareinlagen
ausgegeben werden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen.
b) *Änderung von § 4 Absatz 3 der Satzung*
Für das Genehmigte Kapital 2018 wird § 4
Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft wie
folgt neu gefasst:
'(3) Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft in der
Zeit bis zum 22. Mai 2023 um bis zu EUR
30.560.023,00 einmalig oder mehrmals
durch Ausgabe von bis zu 30.560.023
neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2018).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien
können dabei nach § 186 Absatz 5
Aktiengesetz auch von einem oder
mehreren Kreditinstitut(en) mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären der Gesellschaft zum
Bezug anzubieten (sog. mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für eine oder mehrere
Kapitalerhöhungen im Rahmen des
Genehmigten Kapitals 2018
auszuschließen,
a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
b) soweit es erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(nachstehend zusammen
'*Schuldverschreibungen*'), die
mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgestattet sind
und die von der Gesellschaft oder
einer von ihr abhängigen oder in
ihrem unmittelbaren bzw.
mittelbaren Mehrheitsbesitz
stehenden Gesellschaft ausgegeben
wurden oder noch werden, ein
Bezugsrecht auf neue, auf den
Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach
Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten als Aktionär
zustünde;
c) zur Ausgabe von Aktien gegen
Bareinlagen, wenn der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien nicht
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung -3-
wesentlich im Sinne der §§ 203
Absätze 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz
4 Aktiengesetz unterschreitet und
der auf die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186
Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
ausgegebenen neuen Aktien
entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals insgesamt 10 % des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung überschreitet. Auf
diese Begrenzung von 10 % des
Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. mit Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgegeben wurden
oder unter Zugrundelegung des zum
Zeitpunkt des Beschlusses des
Vorstands über die Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2018 gültigen
Wandlungspreises auszugeben sind,
sofern diese Schuldverschreibungen
in entsprechender Anwendung des §
186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben wurden.
Auf die Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals sind ferner
diejenigen eigenen Aktien der
Gesellschaft anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre
gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8
Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung
mit § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz veräußert
wurden. Auf die Höchstgrenze von
10 % des Grundkapitals sind zudem
diejenigen Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung auf Grundlage anderer
Kapitalmaßnahmen unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in entsprechender
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz
4 Aktiengesetz gegen Bareinlagen
ausgegeben wurden;
d) wie dies erforderlich ist, um
Aktien an Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis zu der
Gesellschaft und/oder ihren
verbundenen Unternehmen stehen
oder standen ausgeben zu können,
wobei der auf die ausgegebenen
neuen Aktien entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals insgesamt
5 % des Grundkapitals weder im
Zeitpunkt der Beschlussfassung
über diese Ermächtigung noch im
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
überschreiten darf. Auf die
vorgenannte 5 %-Grenze sind auch
eigene Aktien der Gesellschaft
sowie Aktien der Gesellschaft aus
bedingtem Kapital anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung an Mitarbeiter oder
Geschäftsführungsorgane der
Gesellschaft bzw. verbundener
Unternehmen gewährt wurden;
e) zur Ausgabe von Aktien gegen
Sacheinlagen insbesondere - aber
ohne Beschränkung hierauf - zum
Zwecke des (auch mittelbaren)
Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen
an Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen oder zur
Bedienung von
Schuldverschreibungen, die gegen
Sacheinlagen ausgegeben werden.
Die in den vorstehenden Absätzen
enthaltenen Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss bei
Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen sind insgesamt auf einen
Betrag beschränkt, der
20 % des Grundkapitals weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung überschreitet. Auf diese
Zahl sind eigene Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert wurden,
sowie diejenigen Aktien, die zur
Bedienung von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
einer Wandlungspflicht (bzw. einer
Kombination dieser Instrumente)
ausgegeben wurden bzw. unter
Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des
Beschlusses des Vorstands über die
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2018 gültigen Wandlungspreises
auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund
der Ermächtigung unter
Tagesordnungspunkt 7 der
Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben wurden. Auf die
vorgenannte Höchstgrenze von 20 % des
Grundkapitals sind zudem diejenigen
Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung auf
Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in entsprechender Anwendung
von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
gegen Bareinlagen ausgegeben wurden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats den
weiteren Inhalt der Aktienrechte und
die Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen.'
c) *Aufhebung des bestehenden genehmigten
Kapitals*
Die derzeit bestehende, durch die
Hauptversammlung am 17. Mai 2017 erteilte und
bis zum 16. Mai 2022 befristete Ermächtigung
zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 4
Absatz 3 der Satzung wird mit Wirksamwerden
des neuen Genehmigten Kapitals 2018
aufgehoben.
d) *Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister*
Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit.
c) beschlossene Aufhebung des in § 4 Absatz 3
der Satzung enthaltenen genehmigten Kapitals
und das unter lit. a) und lit. b) beschlossene
neue Genehmigte Kapital 2018 mit der
Maßgabe zur Eintragung im Handelsregister
anzumelden, dass zunächst die Aufhebung
eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn
unmittelbar anschließend das neue
Genehmigte Kapital 2018 eingetragen wird.
Der Vorstand wird, vorbehaltlich des
vorstehenden Absatzes, ermächtigt, das
Genehmigte Kapital 2018 unabhängig von den
übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur
Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
7. Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen
Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) im Nennbetrag von bis zu EUR 125.000.000,00
mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und
die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2018 I
unter gleichzeitiger Aufhebung der bestehenden
Ermächtigung und des Bedingten Kapitals 2017 sowie die
entsprechende Änderung von § 4 Absatz 4 der Satzung
Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung
vom 17. Mai 2017 ermächtigt, bis zum 16. Mai 2022
einmalig oder mehrmalig Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis
zu EUR 125.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens
20 Jahren zu begeben und den Inhabern dieser Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte auf bis zu 26.200.000 neue Aktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
von bis zu insgesamt EUR 26.200.000,00 zu gewähren
(zusammen im Folgenden auch '*Schuldverschreibungen
2017*'). Zur Bedienung dieser Schuldverschreibungen 2017
wurde ein bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2017) in
Höhe von EUR 26.200.000,00 geschaffen (§ 4 Absatz 4 der
Satzung). Von der Ermächtigung wurde kein Gebrauch
gemacht; das Bedingte Kapital 2017 ist daher nicht
ausgenutzt worden.
Vorstand und Aufsichtsrat haben jedoch auf Grundlage des
Genehmigten Kapitals 2017 die Möglichkeit zur Ausgabe
von Aktien unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals
unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage nach
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG teilweise verwendet. Aufgrund
der erforderlichen Anrechnung der erfolgten Ausgabe von
Aktien unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter
Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG auf die Ermächtigung zur Ausgabe der
Schuldverschreibungen 2017 gegen Bareinlage nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ist diese Ermächtigung nur teilweise
auf diese Weise nutzbar.
Damit die Gesellschaft auch nach Ablauf der Ermächtigung
zur Ausgabe der Schuldverschreibungen 2017 am 16. Mai
2022 - und auch zuvor unter Ausschluss des Bezugsrechts
gegen Bareinlage in der nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung -4-
zulässigen Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals -
flexibel ist, bei Bedarf Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. eine
Kombination dieser Instrumente) auszugeben
(einschließlich der Ausgabe unter vereinfachtem
Ausschluss des Bezugsrechts) und diese mit Aktien zur
Bedienung der daraus erwachsenden Options- oder
Wandlungsrechte unterlegen zu können, sollen die
Ermächtigung vom 17. Mai 2017 sowie das Bedingte Kapital
2017 aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung und ein
neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2018 I)
ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung
daher vor zu beschließen:
a) *Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts*
aa) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum,
Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22.
Mai 2023 einmalig oder mehrmals auf den
Inhaber oder Namen lautende
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(nachstehend gemeinsam
'*Schuldverschreibungen*') im Nennbetrag
von bis zu EUR 125.000.000,00 mit oder
ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den
Gläubigern bzw. Inhabern von
Schuldverschreibungen Wandlungs- oder
Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft
mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von bis zu EUR 26.200.000,00
nach näherer Maßgabe der jeweiligen
Wandel-, Options- oder
Gewinnschuldverschreibungs- bzw.
Genussrechtsbedingungen (im Folgenden
jeweils '*Bedingungen*') zu gewähren. Die
jeweiligen Bedingungen können auch
Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit
oder zu anderen Zeiten vorsehen,
einschließlich der Verpflichtung zur
Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechts. Die Ausgabe von
Schuldverschreibungen kann auch gegen
Erbringung einer Sacheinlage erfolgen.
Die Schuldverschreibungen können
außer in Euro auch - unter Begrenzung
auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in
der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes
begeben werden. Die Schuldverschreibungen
können auch durch von der Gesellschaft
abhängige oder in ihrem unmittelbaren bzw.
mittelbaren Mehrheitsbesitz stehende
Gesellschaften begeben werden; in diesem
Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die
abhängige oder im Mehrheitsbesitz stehende
Gesellschaft die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen und
den Inhabern bzw. Gläubigern solcher
Schuldverschreibungen Wandlungs- oder
Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft
zu gewähren. Bei Emission der
Schuldverschreibungen können bzw. werden
diese im Regelfall in jeweils unter sich
gleichberechtigte
Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
bb) Bezugsrechtsgewährung,
Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen
einzuräumen. Die Schuldverschreibungen
können auch von einem oder mehreren
Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären
mittelbar im Sinne von § 186 Absatz 5
Aktiengesetz zum Bezug anzubieten (sog.
mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand
wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht
der Aktionäre auf die
Schuldverschreibungen mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ganz oder teilweise
auszuschließen,
(1) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
(2) soweit es erforderlich ist, um
Inhabern von Schuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder einer
von ihr abhängigen oder in ihrem
unmittelbaren bzw. mittelbaren
Mehrheitsbesitz stehenden
Gesellschaft bereits ausgegeben
wurden oder noch werden, ein
Bezugsrecht in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
der Options- oder Wandlungsrechte
bzw. nach Erfüllung von Wandlungs-
oder Optionspflichten als Aktionär
zustünde;
(3) sofern die Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten
gegen Barleistung ausgegeben werden
und der Ausgabepreis den nach
anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen
Wert der Teilschuldverschreibungen
nicht wesentlich im Sinne der §§ 221
Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz unterschreitet. Diese
Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch
nur für Schuldverschreibungen mit
Rechten auf Aktien, auf die sowohl
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung als auch im
Zeitpunkt ihrer Ausübung ein
anteiliger Betrag des Grundkapitals
von insgesamt nicht mehr als 10 %
des Grundkapitals entfällt. Auf
diese Begrenzung ist die
Veräußerung eigener Aktien
anzurechnen, sofern sie während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz
5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186
Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
erfolgt. Ferner sind auf diese
Begrenzung diejenigen Aktien
anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aus
genehmigtem Kapital unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 203
Absatz 2 Satz 1 in Verbindung mit §
186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
ausgegeben werden;
(4) soweit die Schuldverschreibungen
gegen Sacheinlagen ausgegeben
werden, sofern der Wert der
Sacheinlage in einem angemessenen
Verhältnis zu dem nach vorstehendem
lit. a) bb) (3) zu ermittelnden
Marktwert der Schuldverschreibungen
steht.
Die in den vorstehenden Absätzen
enthaltenen Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf
einen Betrag beschränkt, der 20 % des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung
überschreitet. Auf die vorgenannte 20
%-Grenze sind eigene Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert wurden, sowie
diejenigen Aktien, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund der
Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 6
der Hauptversammlung vom 23. Mai 2018
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben wurden. Auf die
vorgenannte Höchstgrenze von 20 % des
Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer
Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre in
entsprechender Anwendung von § 186 Absatz
3 Satz 4 Aktiengesetz gegen Bareinlagen
ausgegeben wurden.
Soweit Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen ohne
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten
ausgegeben werden, wird der Vorstand
ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt
auszuschließen, wenn diese
Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen
obligationsähnlich ausgestattet sind, d.
h. keine Mitgliedschaftsrechte in der
Gesellschaft begründen, keine Beteiligung
am Liquidationserlös gewähren und die Höhe
der Verzinsung nicht auf Grundlage der
Höhe des Jahresüberschusses, des
Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet
wird. Außerdem müssen in diesem Fall
die Verzinsung und der Ausgabebetrag der
Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen den zum
Zeitpunkt der Begebung aktuellen
Marktkonditionen für eine vergleichbare
Mittelaufnahme entsprechen.
cc) Wandlungs- und Optionsrechte
Im Falle der Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht
können die Gläubiger ihre
Schuldverschreibungen nach Maßgabe
der Bedingungen in Aktien der Gesellschaft
wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt
sich aus der Division des Nennbetrags
einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
Aktie der Gesellschaft. Das
Wandlungsverhältnis kann sich auch durch
Division des unter dem Nennbetrag
liegenden Ausgabepreises einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
Aktie der Gesellschaft ergeben.
Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden jeder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung -5-
Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber
nach näherer Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Bedingungen zum Bezug von
Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die
Optionsbedingungen können vorsehen, dass
der Optionspreis ganz oder teilweise auch
durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen erbracht werden
kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus
der Division des Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den
Optionspreis für eine Aktie der
Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann
auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet
werden; ferner kann eine in bar zu
leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im
Übrigen kann vorgesehen werden, dass
Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden. Die Bedingungen
können auch ein variables Bezugsverhältnis
vorsehen. Der anteilige Betrag am
Grundkapital der je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden
Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen
Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
dd) Wandlungs- und Optionspflichten
Die Bedingungen können auch eine
Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende
der Laufzeit oder zu einem anderen
Zeitpunkt (jeweils auch '*Endfälligkeit*')
begründen oder das Recht der Gesellschaft
vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern
von Schuldverschreibungen ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Aktien der
Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen
kann der Wandlungs- oder Optionspreis für
eine Aktie dem volumengewichteten
Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie
der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem entsprechenden Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse während
der zehn (10) aufeinanderfolgenden
Börsenhandelstage in Frankfurt am Main vor
oder nach dem Tag der Endfälligkeit
entsprechen, auch wenn dieser unterhalb
des unter nachstehendem lit. a) ee)
genannten Mindestpreises liegt.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals der
bei Endfälligkeit je
Teilschuldverschreibung auszugebenden
Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen
Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
§ 9 Absatz 1 in Verbindung mit § 199
Absatz 2 Aktiengesetz ist zu beachten.
ee) Wandlungs- bzw. Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder
Optionspreis für eine Aktie muss - mit
Ausnahme der Fälle, in denen eine Options-
oder Wandlungspflicht vorgesehen ist -
entweder mindestens 80 % des
volumengewichteten Durchschnitts der
Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) während der zehn (10)
aufeinanderfolgenden Börsenhandelstage in
Frankfurt am Main vor dem Tag der
endgültigen Entscheidung des Vorstands
über die Platzierung von
Schuldverschreibungen bzw. über die
Annahme oder Zuteilung durch die
Gesellschaft im Rahmen einer Platzierung
von Schuldverschreibungen betragen oder
muss - für den Fall der Einräumung eines
Bezugsrechts - mindestens
80 % des volumengewichteten Durchschnitts
der Schlusskurse der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse während (i)
der Tage, an denen die Bezugsrechte an der
Wertpapierbörse Frankfurt gehandelt
werden, mit Ausnahme der beiden letzten
Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels,
oder (ii) der Tage ab Beginn der
Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Bezugspreises
entsprechen. §§ 9 Absatz 1 und 199
Aktiengesetz bleiben unberührt.
Bei mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten
verbundenen Schuldverschreibungen kann der
Wandlungs- oder Optionspreis unbeschadet
der §§ 9 Absatz 1 und 199 Absatz 2
Aktiengesetz aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel nach näherer
Bestimmung der Bedingungen dann
ermäßigt werden, wenn die
Gesellschaft während der Wandlungs- oder
Optionsfrist unter Einräumung eines
Bezugsrechts an ihre Aktionäre das
Grundkapital erhöht oder wenn die
Gesellschaft weitere Schuldverschreibungen
begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt
oder garantiert und den Inhabern von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten kein Bezugsrecht in dem
Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach
Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte
bzw. der Erfüllung von Wandlungs- bzw.
Optionspflichten zustünde. Die
Ermäßigung des Options- oder
Wandlungspreises kann auch nach näherer
Maßgabe der Bedingungen durch eine
Barzahlung bei Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts bzw. bei Erfüllung von
Wandlungs- bzw. Optionspflichten erfolgen.
Die Bedingungen können auch für andere
Maßnahmen, die zu einer Verwässerung
des Werts der Wandlungs- oder
Optionsrechte führen können (z. B. auch
bei Zahlung einer Dividende), eine
wertwahrende Anpassung des Wandlungs- oder
Optionspreises vorsehen. In jedem Fall
darf der anteilige Betrag am Grundkapital
der je Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien den Nennbetrag der
jeweiligen Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen.
ff) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Die Bedingungen können jeweils festlegen,
dass im Falle der Wandlung oder
Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der
Options- und Wandlungspflichten auch
eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem
Kapital der Gesellschaft oder andere
Leistungen gewährt werden können. Ferner
kann vorgesehen werden, dass die
Gesellschaft im Falle der Wandlung oder
Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der
Options- und Wandlungspflichten den
Inhabern der Schuldverschreibungen nicht
Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern
den Gegenwert in Geld zahlt oder
börsennotierte Aktien einer anderen
Gesellschaft gewährt.
Die Bedingungen können auch das Recht der
Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der
Schuldverschreibungen den Inhabern der
Schuldverschreibungen ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder
börsennotierte Aktien einer anderen
Gesellschaft zu gewähren.
In den Bedingungen kann außerdem
vorgesehen werden, dass die Zahl der bei
Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte
bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder
Optionspflichten zu beziehenden Aktien
variabel ist und/oder der Wandlungs- oder
Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand
festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit
von der Entwicklung des Aktienkurses oder
als Folge von
Verwässerungsschutzbestimmungen während
der Laufzeit verändert werden kann.
gg) Ermächtigung zur Festlegung der
weiteren Anleihebedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung
der Schuldverschreibungen, insbesondere
Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und
Stückelung, Wandlungs- oder Optionspreis
und den Wandlungs- oder Optionszeitraum
festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den
Organen der die Schuldverschreibungen
begebenden, abhängigen oder in
unmittelbarem oder mittelbarem
Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft
festzulegen.
b) *Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals
2018 I*
Das Grundkapital wird um bis zu EUR
26.200.000,00 durch Ausgabe von bis zu
26.200.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien mit
Gewinnberechtigung bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2018 I). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von
Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von
Wandlungs- oder Optionspflichten an die
Inhaber bzw. Gläubiger von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(nachstehend gemeinsam
'*Schuldverschreibungen*'), die aufgrund
des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses
ausgegeben worden sind.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu
dem nach Maßgabe der vorstehenden
Ermächtigung jeweils festzulegenden
Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber bzw.
Gläubiger von Schuldverschreibungen, die
von der Gesellschaft oder einer von ihr
abhängigen oder in ihrem unmittelbaren
bzw. mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden
Gesellschaft aufgrund des vorstehenden
Ermächtigungsbeschlusses der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung -6-
Hauptversammlung ausgegeben bzw.
garantiert werden, von ihren Wandlungs-
oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten aus
solchen Schuldverschreibungen erfüllen
oder soweit die Gesellschaft anstelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien
der Gesellschaft gewährt und soweit die
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten nicht
durch eigene Aktien, durch Aktien aus
genehmigtem Kapital oder durch andere
Leistungen bedient werden.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des
Geschäftsjahrs, in dem sie durch Ausübung
von Wandlungs- oder Optionsrechten, durch
die Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten oder durch Gewährung
anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags entstehen, und für alle
nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn
teil; abweichend hiervon kann der
Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen,
dass die neuen Aktien vom Beginn des
Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt
der Ausübung von Wandlungs- oder
Optionsrechten, der Erfüllung von
Wandlungs- oder Optionspflichten oder der
Gewährung anstelle des fälligen
Geldbetrags noch kein Beschluss der
Hauptversammlung über die Verwendung des
Bilanzgewinns gefasst worden ist, am
Gewinn teilnehmen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
c) *Aufhebung der Ermächtigung vom 17. Mai
2017 und des Bedingten Kapitals 2017*
Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe
von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) vom 17.
Mai 2017 und das durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 17. Mai 2017
geschaffene Bedingte Kapital 2017
gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung werden
mit Eintragung der unter
Tagesordnungspunkt 7 lit. d)
vorgeschlagenen Satzungsänderung
aufgehoben.
d) *Änderung von § 4 Absatz 4 der
Satzung*
§ 4 Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft
wird wie folgt neu gefasst:
'(4) Das Grundkapital wird um bis zu EUR
26.200.000,00 durch Ausgabe von bis
zu 26.200.000 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien mit
Gewinnberechtigung bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2018 I). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient der
Gewährung von Aktien bei Ausübung
von Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. bei der Erfüllung von
Wandlungs- oder Optionspflichten an
die Inhaber bzw. Gläubiger von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(nachstehend gemeinsam
'*Schuldverschreibungen*'), die
aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 23. Mai 2018
ausgegeben worden sind.
Die Ausgabe der neuen Aktien
erfolgt zu dem nach Maßgabe
der vorstehenden Ermächtigung
jeweils festzulegenden Wandlungs-
oder Optionspreis. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber bzw.
Gläubiger von
Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder einer von ihr
abhängigen oder in ihrem
unmittelbaren bzw. mittelbaren
Mehrheitsbesitz stehenden
Gesellschaft aufgrund des
vorstehenden
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung ausgegeben bzw.
garantiert werden, von ihren
Wandlungs- oder Optionsrechten
Gebrauch machen bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllen oder
soweit die Gesellschaft anstelle
der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Aktien der Gesellschaft
gewährt und soweit die Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten nicht durch
eigene Aktien, durch Aktien aus
genehmigtem Kapital oder durch
andere Leistungen bedient werden.
Die neuen Aktien nehmen von dem
Beginn des Geschäftsjahrs, in dem
sie durch Ausübung von Wandlungs-
oder Optionsrechten, durch die
Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten oder durch
Gewährung anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags entstehen, und
für alle nachfolgenden
Geschäftsjahre am Gewinn teil;
abweichend hiervon kann der
Vorstand, sofern rechtlich
zulässig, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festlegen, dass die
neuen Aktien vom Beginn des
Geschäftsjahrs an, für das im
Zeitpunkt der Ausübung von
Wandlungs- oder Optionsrechten, der
Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten oder der Gewährung
anstelle des fälligen Geldbetrags
noch kein Beschluss der
Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns
gefasst worden ist, am Gewinn
teilnehmen. Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.'
e) *Anmeldung zur Eintragung in das
Handelsregister*
Der Vorstand wird angewiesen, die unter
lit. c) beschlossene Aufhebung des in § 4
Absatz 4 der Satzung enthaltenen Bedingten
Kapitals 2017 und das unter lit. b) und d)
beschlossene neue Bedingte Kapital 2018 I
mit der Maßgabe zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden, dass zunächst
die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2017
eingetragen wird, dies jedoch nur dann,
wenn unmittelbar anschließend die
Eintragung des Bedingten Kapitals 2018 I
erfolgt.
Der Vorstand wird, vorbehaltlich des
vorstehenden Absatzes, ermächtigt, das
Bedingte Kapital 2018 I unabhängig von den
übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung
zur Eintragung in das Handelsregister
anzumelden.
8. Beschlussfassung über (i) die Ermächtigung zur Auflage
eines Aktienoptionsprogramms 2018 unter Ausgabe von
Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der PAION AG
an Mitglieder des Vorstands der PAION AG und an
Mitglieder der Geschäftsführungsorgane in- und
ausländischer verbundener Unternehmen sowie an für die
Entwicklung bzw. den Erfolg der Gesellschaft wichtige
Mitarbeiter der PAION AG oder einer ihrer
Konzerngesellschaften, (ii) die Schaffung eines neuen
Bedingten Kapitals 2018 II zur Bedienung des
Aktienoptionsprogramms 2018 sowie (iii) die
entsprechende Änderung der Satzung
Für die Zukunft der PAION-Gruppe ist es unerlässlich,
langfristige, strategische Unternehmensziele zu
definieren und erfolgreich umzusetzen. Von
maßgeblicher Bedeutung sind dabei diejenigen
Personen, deren Entscheidungen eng mit der Entwicklung
bzw. dem Erfolg des Unternehmens verknüpft sind. Durch
die Ausgabe von Aktienoptionen soll das Interesse dieser
Personen an einer langfristigen Steigerung des
Unternehmenswertes gestärkt und eine wettbewerbsfähige
Vergütungskomponente geschaffen werden.
Um über ein optimales und zeitgemäßes
Aktienoptionsprogramm zu verfügen, das die mit ihm
bezweckten Ziele bestmöglich verwirklichen kann, wird
vorgeschlagen, ein neues Aktienoptionsprogramm 2018 zu
schaffen. Um zur Bedienung der Aktienoptionen aus dem
Aktienoptionsprogramm 2018 Aktien aus bedingtem Kapital
schaffen zu können, wird der Hauptversammlung zudem
vorgeschlagen, ein Bedingtes Kapital 2018 II zu
schaffen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung
daher vor zu beschließen:
a) *Ermächtigung zur Ausgabe von
Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf Aktien
der PAION AG*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22.
Mai 2023 nach näherer Maßgabe der
nachfolgenden Bestimmungen im Rahmen des
Aktienoptionsprogramms 2018 bis zu 900.000
Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf Aktien
der PAION AG mit einer Laufzeit von zehn
Jahren ab dem Ausgabetag auszugeben, mit
der Maßgabe, dass jede Aktienoption
das Recht zum Bezug von einer Aktie der
PAION AG gewährt. Die Aktienoptionen sind
ausschließlich zum Bezug durch
Mitglieder des Vorstands der PAION AG,
Mitglieder der Geschäftsführungsorgane in-
und ausländischer verbundener Unternehmen
sowie durch wichtige Mitarbeiter der PAION
AG oder einer ihrer Konzerngesellschaften
bestimmt. Zur Ausgabe von Aktienoptionen an
Mitglieder des Vorstands gilt diese
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung -7-
Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat.
Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht
nicht.
Für die Ausgabe von Aktienoptionen im
Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2018
gelten folgende Eckpunkte:
(1) _Bezugsberechtigte, Gesamtvolumen
und dessen Aufteilung_
Im Zuge des Aktienoptionsprogramms
2018 dürfen Aktienoptionen
ausschließlich an a)
Mitglieder des Vorstands der PAION
AG ('Gruppe 1') und b) Mitglieder
der Geschäftsführungsorgane in- und
ausländischer verbundener
Unternehmen der PAION AG sowie an
wichtige Mitarbeiter der PAION AG
oder einer ihrer
Konzerngesellschaften ('Gruppe 2')
ausgegeben werden.
'Konzerngesellschaften' sind (i)
Gesellschaften, an denen die PAION
AG mittelbar oder unmittelbar mehr
als 50 % der Anteile hält, (ii)
Gesellschaften, an denen die PAION
AG mittelbar oder unmittelbar mehr
als 50 % der Stimmrechte hält, bzw.
(iii) Gesellschaften, denen
gegenüber die PAION AG mittelbar
oder unmittelbar herrschendes
Unternehmen aufgrund eines
Beherrschungsvertrages oder eines
vergleichbaren
Unternehmensvertrages ist. Der
genaue Kreis der Bezugsberechtigten
und der Umfang der ihnen jeweils
zum Bezug anzubietenden
Aktienoptionen werden durch den
Vorstand der PAION AG in Abstimmung
mit den für die Vergütung der
Bezugsberechtigten jeweils
zuständigen Organe festgelegt.
Soweit Mitglieder des Vorstands der
PAION AG Aktienoptionen erhalten
sollen, obliegt diese Festlegung
und die Ausgabe der Aktienoptionen
ausschließlich dem
Aufsichtsrat der PAION AG.
Unter dem Aktienoptionsprogramm
2018 können höchstens insgesamt
900.000 Aktienoptionen an die
Bezugsberechtigten ausgegeben
werden. An Bezugsberechtigte der
Gruppe 1 können insgesamt höchstens
405.000 Aktienoptionen (also
höchstens insgesamt 45 % der
Aktienoptionen) ausgegeben werden;
an Bezugsberechtigte der Gruppe 2
können insgesamt höchstens 495.000
Aktienoptionen (also höchstens
insgesamt 55 % der Aktienoptionen)
ausgegeben werden. An
Bezugsberechtigte, die beiden
Gruppen angehören, können
Aktienoptionen nur unter Anrechnung
auf das Kontingent der Gruppe 1
gewährt werden.
(2) _Ausgabezeitraum und Laufzeit_
Die Aktienoptionen können in der
Zeit zwischen der Eintragung des
Bedingten Kapitals 2018 II im
Handelsregister bis zum 22. Mai
2023 an Bezugsberechtigte
ausgegeben werden. Innerhalb dieses
zeitlichen Rahmens kann die
Gewährung von Aktienoptionen -
vorbehaltlich der nachfolgend
dargestellten Regelung für
Bezugsberechtigte, die erstmals
einen Dienst- oder
Anstellungsvertrag mit der
Gesellschaft bzw. einer
Konzerngesellschaft
abschließen - jedoch nicht
jeweils für einen Zeitraum von 30
Tagen vor der Veröffentlichung der
zu dem betreffenden Quartal
gehörenden
Konzernquartalsmitteilung bzw. des
Konzernquartalsberichts, des
Konzernhalbjahresberichts der PAION
AG oder des Konzernabschlusses der
PAION AG auf der Internetseite der
Gesellschaft von den zuständigen
Gremien beschlossen werden.
An Bezugsberechtigte, die erstmals
einen Dienst- oder
Anstellungsvertrag mit der
Gesellschaft bzw. einer
Konzerngesellschaft
abschließen, dürfen auch
innerhalb von drei Monaten ab
Beginn des Dienst- oder
Anstellungsverhältnisses
Aktienoptionen ausgegeben werden;
die Beschlussfassung durch die
zuständigen Gremien kann in diesen
Fällen somit auch außerhalb
des in dem vorhergehenden Abschnitt
festgelegten Zeitfensters erfolgen.
Die Zusage der Ausgabe von
Aktienoptionen kann in diesen
Fällen bereits im Dienst- oder
Anstellungsvertrag enthalten sein.
Erwirbt oder übernimmt die
Gesellschaft oder eine
Konzerngesellschaft einen Betrieb
oder Betriebsteil, sei es im Wege
eines _share_ oder eines _asset
deals_, so können an eine Person,
die hierdurch zum
Bezugsberechtigten wird, auch
innerhalb von drei Monaten nach
Erwerb oder Übernahme
Aktienoptionen ausgegeben werden;
die Zusage auf die Ausgabe von
Aktienoptionen darf in diesem Fall
auch bereits vor Erwerb oder
Übernahme erteilt werden mit
der Maßgabe, dass sie
frühestens mit Erwerb oder
Übernahme wirksam wird.
Die Ausgabe der Aktienoptionen
('Ausgabetag') erfolgt bei
Gewährung von Aktienoptionen an
Bezugsberechtigte der Gruppe 1
einen Monat nach dem Tag, an dem
der Aufsichtsrat der Gesellschaft
über die Gewährung beschließt,
an Bezugsberechtigte der Gruppe 2
einen Monat nach dem Tag, an dem
der Vorstand der Gesellschaft in
Abstimmung mit den für die
Vergütung der Bezugsberechtigten
jeweils zuständigen Organe über die
Gewährung beschließt, und in
den Fällen, in denen Aktienoptionen
innerhalb von drei Monaten ab
Beginn des Dienst- oder
Anstellungsverhältnisses an
Bezugsberechtigte ausgegeben
werden, mit dem im
Anstellungsvertrag vorgesehenen
Beginn des Dienst- oder
Anstellungsverhältnisses, es sei
denn, dass die vorstehenden
Regelungen dieses Absatzes zu einem
späteren Ausgabetag führen.
Die Ausgabe der Optionen erfolgt
nach Unterzeichnung einer Erklärung
zum Bezug von Aktienoptionen durch
den jeweiligen Bezugsberechtigten,
mit der dieser das ihm von der
PAION AG gemachte Bezugsangebot
annimmt und sich mit der Geltung
der Bedingungen des
Aktienoptionsprogramms
einverstanden erklärt.
Die Laufzeit der Aktienoptionen
beginnt mit dem Ausgabetag und
endet nach Ablauf von zehn Jahren.
(3) _Ausübungssperrfristen_
Die Aktienoptionen können während
folgender 'Ausübungssperrfristen'
nicht ausgeübt werden: a) jeweils
für einen Zeitraum von 30 Tagen vor
der Veröffentlichung der zu dem
betreffenden Quartal gehörenden
Konzernquartalsmitteilung bzw. des
Konzernquartalsberichts, des
Konzernhalbjahresberichts der PAION
AG oder des Konzernabschlusses der
PAION AG auf der Internetseite der
Gesellschaft; diese
Ausübungssperrfrist findet jedoch
keine Anwendung auf Optionsinhaber,
die zu Beginn dieser
30-Tage-Periode bereits nicht mehr
in einem Beschäftigungsverhältnis
oder Dienstverhältnis zu der
Gesellschaft oder einer
Konzerngesellschaft stehen; b) von
dem Tag an, an dem die PAION AG ein
Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug
von neuen Aktien oder
Schuldverschreibungen oder
sonstigen Wertpapieren mit Wandel-
oder Optionsrechten im
Bundesanzeiger veröffentlicht, bis
zu dem Tag, an dem die
bezugsberechtigten Aktien der
Gesellschaft an der Frankfurter
Wertpapierbörse erstmals
'Ex-Bezugsrecht' notiert werden; c)
von dem Tag an, an dem die PAION AG
die Ausschüttung einer Dividende im
Bundesanzeiger veröffentlicht, bis
zu dem Tag, an dem die
dividendenberechtigten Aktien der
Gesellschaft an der Frankfurter
Wertpapierbörse erstmals
'Ex-Dividende' notiert werden.
(4) _Wartefrist und
Unverfallbarkeitsfrist der
Aktienoptionen_
Die Aktienoptionen können erst nach
Ablauf einer Wartefrist von vier
Jahren nach dem Ausgabetag ausgeübt
werden. Für Teilnehmer der Gruppe 1
kann der Aufsichtsrat, für
Teilnehmer der Gruppe 2 kann der
Vorstand in Abstimmung mit den für
die Vergütung der
Bezugsberechtigten jeweils
zuständigen Organen eine längere
Wartefrist als vier Jahre
festlegen. Die Ausübbarkeit der
Aktienoptionen nur außerhalb
bestimmter Ausübungssperrfristen
und nur bei Vorliegen aller
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung -8-
weiteren Ausübungsvoraussetzungen
bleibt von dem Ablauf der
Wartefrist unberührt.
Vorbehaltlich bestimmter unten
unter (9) (_Verfall der
Aktienoptionen_) und (12)
(_Anpassungen_) dargestellter
Einschränkungen werden
Aktienoptionen zwei (2) Jahre nach
dem Ausgabetag unverfallbar
(_vesting period_)
('Unverfallbarkeitsfrist'). Für
Teilnehmer der Gruppe 1 kann der
Aufsichtsrat, für Teilnehmer der
Gruppe 2 kann der Vorstand in
Abstimmung mit den für die
Vergütung der Bezugsberechtigten
jeweils zuständigen Organen eine
längere Unverfallbarkeitsfrist als
zwei Jahre festlegen.
Ruht das Arbeits- oder
Dienstverhältnis zwischen einem
Bezugsberechtigten und einer
Gesellschaft der PAION-Gruppe, auf
welchem die Ausgabe bzw.
Fortgeltung einer Aktienoption
beruht, aufgrund einer Abrede
zwischen dem Bezugsberechtigten und
dieser Gesellschaft oder aufgrund
einseitiger Erklärung des
Bezugsberechtigten, so ist der
Ablauf der Wartefrist und der
Unverfallbarkeitsfrist für den
Zeitraum des Ruhens gehemmt.
Kommt es bei der PAION AG zu einem
Kontrollerwerb im Sinne des
WpÜG, (i) bleibt der Lauf der
Wartefrist regelmäßig
unberührt, es sei denn, es ist eine
Wartefrist von mehr als vier Jahren
festgelegt worden; für diesen Fall
gilt, dass die Wartefrist mit dem
Tag des Wirksamwerdens des
Kontrollerwerbs endet, soweit von
der Wartefrist bereits vier Jahre
abgelaufen sind; (ii) wandelt sich
der Anspruch auf den Bezug von
Aktien aus ausgegebenen
Aktienoptionen, deren Ausgabetag
weniger als vier Jahre zurückliegt,
mit dem Zeitpunkt des
Kontrollerwerbes in einen Anspruch
auf Barausgleich auf der Basis des
Aktienkurses am Tag des
Wirksamwerdens des Kontrollerwerbs;
die entsprechenden Aktienoptionen
verfallen. Anstelle des
Barausgleichs können nach Wahl der
Gesellschaft auch börsennotierte
Anteile an dem übernehmenden
Unternehmen gewährt werden; die
Details dieser Gewährung werden von
dem zuständigen Organ nach billigem
Ermessen festgelegt.
(5) _Bezugsverhältnis und Erfüllung des
Bezugsrechts_
Jede Aktienoption berechtigt zum
Bezug einer Aktie aus dem hierfür
geschaffenen Bedingten Kapital 2018
II gegen Zahlung des
Ausübungspreises. Die neuen Aktien
nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres am Gewinn teil, für
das zum Zeitpunkt der Ausübung des
Bezugsrechts noch kein Beschluss
der Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns
gefasst worden ist.
Abweichend hiervon kann den
Bezugsberechtigten angeboten
werden, an Stelle der Ausgabe von
Aktien aus dem hierfür geschaffenen
Bedingten Kapital 2018 II wahlweise
eigene Aktien zu erwerben oder
einen Barausgleich zu erhalten,
insbesondere wenn aus diesem
Bedingten Kapital 2018 II keine
Aktien mehr zur Verfügung stehen.
Die Entscheidung, welche
Alternativen den Bezugsberechtigten
im Einzelfall angeboten werden,
trifft der Vorstand im Einvernehmen
mit dem Aufsichtsrat und in
Abstimmung mit den für die
Vergütung der Bezugsberechtigten
jeweils zuständigen Organen, soweit
Bezugsberechtigte der Gruppe 2
betroffen sind, bzw. der
Aufsichtsrat, soweit
Bezugsberechtigte der Gruppe 1
betroffen sind. Diese Organe haben
sich bei ihrer Entscheidung allein
vom Interesse der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre leiten zu lassen.
Der Barausgleich soll den
Unterschiedsbetrag zwischen dem
Ausübungspreis und dem Preis der
Aktien in der Schlussauktion des
Xetra-Handels (oder einem an die
Stelle des Xetra-Systems getretenen
funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) am Vortag des
Ausübungstages ausmachen.
(6) _Ausübungspreis_
Der Ausübungspreis entspricht dem
zum Zeitpunkt der Ausgabe der
betroffenen Aktienoptionen zu
bestimmenden Mittelwert der
Schlusskurse der Aktie der PAION AG
im Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) am
4. bis 8. Xetra-Handelstag nach
Veröffentlichung der letzten vor
der Ausgabe veröffentlichten
Konzernquartalsmitteilung bzw. des
letzten vor Ausgabe
veröffentlichten
Konzernquartalsberichts,
Konzernhalbjahresberichts oder
Konzernabschlusses der PAION AG auf
der Internetseite der Gesellschaft.
Der Ausübungspreis in den Fällen,
in denen Aktienoptionen innerhalb
von drei Monaten ab Beginn des
Dienst- oder
Anstellungsverhältnisses an
Bezugsberechtigte ausgegeben
werden, entspricht dem zum
Zeitpunkt der Ausgabe der
betroffenen Aktienoptionen zu
bestimmenden Mittelwert der
Schlusskurse der Aktie der PAION AG
im Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) am
4. bis 8. Xetra-Handelstag nach
Veröffentlichung der letzten vor
der Ausgabe veröffentlichten
Konzernquartalsmitteilung bzw. des
letzten vor Ausgabe
veröffentlichten
Konzernquartalsberichts,
Konzernhalbjahresberichts oder
Konzernabschlusses der PAION AG auf
der Internetseite der Gesellschaft
vor der Anstellung des jeweiligen
Bezugsberechtigten. Der
Ausübungspreis ist gegebenenfalls
anzupassen (dazu siehe unten unter
(12) (_Anpassungen_)).
(7) _Erfolgsziel_
Aktienoptionen können nur ausgeübt
werden, wenn der Preis der Aktien
in der Schlussauktion des
Xetra-Handels (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) am
Vortag des Ausübungstages den
Ausübungspreis um mindestens die
sogenannte notwendige
Kurssteigerung übersteigt. Die
notwendige Kurssteigerung beträgt
linear 5 % p.a. des
Ausübungspreises ab dem Ausgabetag
über die gesamte Laufzeit der
Aktienoption. Die notwendige
Kurssteigerung beträgt für jeden
seit dem Ausgabetag gemäß §
187 Abs. 1 BGB abgelaufenen Monat
1/240 (in Worten: ein
Zweihundertvierzigstel) des
Ausübungspreises.
(8) _Ausübung der Aktienoptionen_
Die Ausübung der Aktienoptionen
erfolgt durch schriftliche
Erklärung gegenüber der PAION AG
('Ausübungserklärung').
Vorbehaltlich der Regelung in dem
nachfolgenden Satz ist der Tag des
Zugangs der Ausübungserklärung bei
der Gesellschaft der Ausübungstag
('Ausübungstag'). Ohne dass
hierdurch die Laufzeit der
Aktienoptionen verlängert wird,
gelten Ausübungserklärungen, die
der Gesellschaft vor Ablauf der
Wartefrist oder innerhalb einer
Ausübungssperrfrist zugehen, als am
ersten Tag nach dem Ende der
Wartefrist bzw. der
Ausübungssperrfrist zugegangen,
wenn der Gesellschaft nicht
spätestens bis 10:00 Uhr des
letzten Bankarbeitstages am Sitz
der Gesellschaft vor diesem
Zeitpunkt ein schriftlicher
Widerruf der Ausübungserklärung
zugegangen ist.
Die Gesellschaft kann
Erleichterungen oder
Änderungen im Hinblick auf
Form und Zugang der
Ausübungserklärung und die
Abwicklung gewähren und
insbesondere eine internetgestützte
Abwicklung oder die gesamte
Abwicklung durch Dritte vorsehen.
(9) _Verfall der Aktienoptionen_
Sofern Aktienoptionen bis zum Ende
ihrer Laufzeit nicht ausgeübt
werden oder ausgeübt werden können,
verfallen sie am Ende der Laufzeit
ohne weiteres und
entschädigungslos, insbesondere
ohne dass es eines entsprechenden
Vertrages oder einer
Verfallserklärung seitens der
Gesellschaft bedürfte.
Aktienoptionen von
Bezugsberechtigten der Gruppe 2,
bei denen die
Unverfallbarkeitsfrist noch nicht
abgelaufen ist, verfallen ohne
weiteres und entschädigungslos an
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
dem Tag, zu dem das
Beschäftigungsverhältnis zwischen
dem Bezugsberechtigten und der
Gesellschaft oder einer
Konzerngesellschaft - gleich aus
welchem Grund, einschließlich
Erwerbs- oder Berufsunfähigkeit,
Eintritt in den Ruhestand oder Tod
- wirksam beendet wird.
Entsprechendes gilt, wenn die
Konzerngesellschaft, zu der das
Beschäftigungsverhältnis des
Bezugsberechtigten besteht, oder
ein Betriebsteil einer
Konzerngesellschaft, in dem der
Bezugsberechtigte beschäftigt ist,
aus der PAION-Gruppe ausscheidet.
Sollte ein Bezugsberechtigter der
Gruppe 2 nach Ausgabe von
Aktienoptionen, aber vor Ablauf der
Unverfallbarkeitsfrist die von ihm
gehaltene Aufgabe nicht mehr
ausüben und nicht mehr zur Gruppe 2
der Bezugsberechtigten gehören,
verfällt ein nach einer zu
bestimmenden Formel zu berechnender
Teil seiner Aktienoptionen unter
Berücksichtigung der bereits
abgelaufenen Wartefrist ohne
weiteres und entschädigungslos an
dem Tag, ab dem er die
Leitungsfunktion nicht mehr ausübt.
Sollte ein Bezugsberechtigter der
Gruppe 2 nach Ausgabe von
Aktienoptionen, aber vor Ablauf der
Unverfallbarkeitsfrist, seine
wöchentliche Regelarbeitszeit
verkürzen (Teilzeitarbeit),
verfällt ein nach einer weiteren
Formel zu berechnender Teil seiner
Aktienoptionen unter
Berücksichtigung der bereits
abgelaufenen Unverfallbarkeitsfrist
ohne weiteres und entschädigungslos
an dem Tag, an dem die verkürzte
wöchentliche Regelarbeitszeit
beginnt.
Alle noch nicht ausgeübten
Aktienoptionen von
Bezugsberechtigten der Gruppe 2
verfallen, auch wenn die
Unverfallbarkeitsfrist bereits
abgelaufen ist, ohne weiteres und
entschädigungslos, sofern das
Beschäftigungsverhältnis durch die
Gesellschaft oder eine
Konzerngesellschaft aus einem vom
Bezugsberechtigten zu vertretenden
wichtigen Grund gekündigt wird, im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Kündigung.
Für Bezugsberechtigte der Gruppe 1
verfällt ein Teil der jeweils
gehaltenen Aktienoptionen, bei
denen die Unverfallbarkeitsfrist
noch nicht abgelaufen ist, ohne
weiteres und entschädigungslos an
dem Tag, an dem die Bestellung zum
Mitglied des Vorstandes der
Gesellschaft ohne Wiederbestellung
durch Zeitablauf, Amtsniederlegung,
Tod oder anderweitig als durch
Widerruf endgültig endet. Nach
Maßgabe des vorstehenden
Satzes und unter Berücksichtigung
der bereits abgelaufenen
Unverfallbarkeitsfrist verfällt für
den betroffenen Bezugsberechtigten
der Gruppe 1 ein nach einer zu
bestimmenden Formel berechneter
Teil seiner Aktienoptionen ohne
weiteres und entschädigungslos an
dem Tag, an dem die Bestellung zum
Mitglied des Vorstandes der
Gesellschaft endet.
Im Falle des wirksamen Widerrufs
der Bestellung zum Mitglied des
Vorstandes gemäß § 84 Abs. 3
AktG verfallen alle noch nicht
ausgeübten Aktienoptionen des
betroffenen Bezugsberechtigten der
Gruppe 1 ohne weiteres und
entschädigungslos, auch wenn die
Unverfallbarkeitsfrist bereits
abgelaufen ist.
Endet die Bestellung zum Mitglied
des Vorstands im Falle von
Bezugsberechtigten der Gruppe 1
oder das Beschäftigungsverhältnis
im Falle von Bezugsberechtigten der
Gruppe 2 durch den Tod eines
Bezugsberechtigten, können
Aktienoptionen, deren Wartefrist
abgelaufen ist, von den Erben
und/oder Vermächtnisnehmern des
verstorbenen Bezugsberechtigten -
sofern diese ihr Erbrecht gegenüber
der Gesellschaft nachgewiesen haben
und die Aktienoptionen auf sie von
Todes wegen übergehen können -,
unter Beachtung der Bedingungen des
Aktienoptionsprogramms 2018,
insbesondere der vorstehenden
Absätze, ausgeübt werden, wobei
Ausübungssperrfristen den
Fristablauf hemmen. Sofern der
Todestag in einem Zeitraum liegt,
der zwischen acht und zehn Jahren
nach der Ausgabe der jeweiligen
Aktienoptionen liegt, sind die
Erben und/oder Vermächtnisnehmer
des verstorbenen Bezugsberechtigten
berechtigt, die Aktienoptionen noch
innerhalb einer Frist von 24
Monaten ab dem ersten Handelstag an
der Frankfurter Wertpapierbörse
nach dem Todestag, an dem die
Ausübung der übergegangenen
Aktienoptionen möglich ist,
auszuüben. Mehrere Erben und/oder
Vermächtnisnehmer können Rechte aus
den ererbten oder vermachten
Aktienoptionen gegenüber der
Gesellschaft nur durch einen
gemeinsamen Bevollmächtigten aller
Erben und/oder Vermächtnisnehmer
wahrnehmen.
Zur Vermeidung unbilliger Härten,
insbesondere bei Ausscheiden einer
Konzerngesellschaft, zu der das
Beschäftigungsverhältnis des
Bezugsberechtigten besteht, oder
eines Betriebsteils einer
Konzerngesellschaft, in dem der
Bezugsberechtigte beschäftigt ist,
aus der PAION-Gruppe, oder bei
betriebsbedingten Kündigungen oder
Aufhebungen von Dienst- oder
Arbeitsverträgen oder bei Ende der
Bestellung zum Mitglied des
Vorstands im Falle von
Bezugsberechtigten der Gruppe 1
oder des
Beschäftigungsverhältnisses im
Falle von Bezugsberechtigten der
Gruppe 2 durch den Tod eines
Bezugsberechtigten während der
Unverfallbarkeitsfrist kann der
Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats und in Abstimmung mit
den für die Vergütung der
Bezugsberechtigten jeweils
zuständigen Organen bei
Bezugsberechtigten der Gruppe 2 und
kann der Aufsichtsrat bei
Bezugsberechtigten der Gruppe 1 im
Einzelfall abweichende
Sonderregelungen treffen.
(10) _Übertragbarkeit_
Die den Bezugsberechtigten
gewährten Aktienoptionen sind nicht
übertragbar. Verfügungen aller Art
über Aktienoptionen,
einschließlich der Einräumung
einer Unterbeteiligung an
Aktienoptionen, der Verpfändung von
Aktienoptionen und der Errichtung
einer Treuhand an Aktienoptionen,
sind unzulässig. Gleiches gilt für
Rechtsgeschäfte, die im
wirtschaftlichen Ergebnis zu einer
Veräußerung oder Belastung der
Aktienoptionen führen. Verfügt ein
Bezugsberechtigter entgegen diesen
Regelungen über seine
Aktienoptionen, verfallen diese
ohne weiteres und
entschädigungslos. Abweichend
hiervon sind Verfügungen von Todes
wegen zu Gunsten des Ehegatten, des
eingetragenen Lebenspartners oder
der Kinder eines Bezugsberechtigten
und Verfügungen zum Zwecke der
Erfüllung von Vermächtnissen sowie
zur Auseinandersetzung der
Erbengemeinschaft zu Gunsten der
vorgenannten Personen zulässig.
Sofern der Bezugsberechtigte nicht
von seinem Ehegatten, seinem
eingetragenen Lebenspartner oder
seinen Kindern beerbt wird, ist die
Vererbbarkeit ausgeschlossen.
(11) _Ermächtigung zur Festlegung von
Einzelheiten_
Die weiteren Einzelheiten für die
Gewährung von Aktienoptionen und
die weiteren Ausübungsbedingungen
werden durch den Aufsichtsrat
festgelegt, soweit die Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft
betroffen sind.
Im Übrigen ist der Vorstand
der Gesellschaft für die Festlegung
dieser Einzelheiten zuständig, der,
soweit gesetzlich erforderlich, im
Einvernehmen mit den Organen der
Konzerngesellschaften entscheidet,
die für die Vergütung der
Bezugsberechtigten zuständig sind.
Zu diesen Einzelheiten gehören
insbesondere die Auswahl einzelner
Bezugsberechtigter aus der
jeweiligen Gruppe der
Bezugsberechtigten, die Gewährung
von Aktienoptionen an einzelne
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
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