DJ DGAP-HV: PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2018 in Aachen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: PAION AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2018
in Aachen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2018-04-12 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
PAION AG Aachen - ISIN DE 000A0B65S3 - Einladung zur
Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen
Hauptversammlung 2018 der PAION AG ein, die am Mittwoch, den
23. Mai 2018, um 10:00 Uhr (MESZ) im Forum M,
Buchkremerstraße 1-7, 52062 Aachen, stattfindet.
I. *Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom
Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2017, der Lageberichte für die Gesellschaft und
den Konzern für das Geschäftsjahr 2017
einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2017 sowie des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289a Absatz 1
und 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs zum 31.
Dezember 2017
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt, der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine
Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem
Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und
auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen sind der
Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen
und vom Vorstand bzw. - im Falle des Berichts des
Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu
erläutern. Im Rahmen ihres Auskunftsrechts haben die
Aktionäre die Gelegenheit, zu den Vorlagen Fragen zu
stellen.
Diese Unterlagen können im Internet unter
www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptversammlung/
eingesehen werden. Sie liegen auch in der
Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus und werden
Aktionären auf Anfrage auch unverzüglich kostenlos
zugesandt.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2017*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie
des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des
verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts
sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht
zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung
des Prüfungsausschusses - vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Zweigniederlassung
Köln,
(a) zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2018;
(b) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht des verkürzten Abschlusses
und des Zwischenlageberichts (§§ 115
Abs. 5 und 117 Nr. 2 WpHG) für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahrs 2018 zum
Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht; sowie
(c) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG)
für das erste und/oder dritte Quartal
des Geschäftsjahres 2018 und/oder für
das erste Quartal des Geschäftsjahres
2019 zum Prüfer für eine solche
prüferische Durchsicht
zu bestellen.
5. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat der PAION AG setzt sich nach §§ 95, 96
Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 12 Abs. 1 der Satzung
der PAION AG aus fünf Mitgliedern zusammen.
Die Amtszeit von Frau Dr. Karin Louise Dorrepaal endet
mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2018. Vor
diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat der
Hauptversammlung vor, Frau Dr. Karin Louise Dorrepaal,
niederländische Staatsangehörige, hauptberufliches
Mitglied des Aufsichtsrats bzw. vergleichbarer
Kontrollgremien der nachstehend genannten Unternehmen,
wohnhaft in Amsterdam/Niederlande, erneut als
Vertreterin der Aktionäre mit Wirkung ab Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung 2018 in den Aufsichtsrat
zu wählen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge
nicht gebunden.
Die Bestellung erfolgt bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt.
Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird
nicht mitgerechnet.
Frau Dr. Dorrepaal, geboren 1961, ist derzeit
gleichzeitig und hauptberuflich Mitglied in gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien folgender Gesellschaften:
* Almirall S.A., Barcelona/Spanien, Mitglied
des Board of Directors;
* Gerresheimer AG, Düsseldorf, Mitglied des
Aufsichtsrats;
* Humedics GmbH, Berlin, Vorsitzende des
Beirats;
* Julius Clinical Research BV,
Bunnik/Niederlande, Mitglied des
Aufsichtsrats;
* Kerry Group plc, Tralee/Irland, nicht
geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied
und
* Triton Beteiligungsberatung GmbH,
Frankfurt, Mitglied des Triton Industry
Board (Beirat).
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für
die Wahlentscheidung der Hauptversammlung
maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zwischen Frau Dr. Dorrepaal einerseits und
PAION-Gesellschaften, deren Organen oder einem direkt
oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten
Aktien an der PAION AG beteiligten Aktionär
andererseits.
Der Aufsichtsrat hat sich bei Frau Dr. Dorrepaal
vergewissert, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand
aufbringen kann. Ein Lebenslauf von Frau Dr. Dorrepaal,
der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und
Erfahrungen Auskunft gibt und die wesentlichen
Tätigkeiten von Frau Dr. Dorrepaal neben dem
Aufsichtsratsmandat bei der Gesellschaft offenlegt, kann
unter
www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptversammlung/
eingesehen werden und wird auch in der Hauptversammlung
zur Einsichtnahme ausliegen.
6. *Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten
Kapitals 2018 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts und die Aufhebung des bestehenden
genehmigten Kapitals sowie die entsprechende
Änderung von § 4 Absatz 3 der Satzung*
Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung
vom 17. Mai 2017 ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der
Zeit bis zum 16. Mai 2022 um bis zu EUR 29.098.058,00
einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu
29.098.058 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2017).
Auf Grundlage von Beschlüssen des Vorstands und des
Aufsichtsrats wurde das Genehmigte Kapital 2017
teilweise ausgenutzt. Mit Eintragung in das
Handelsregister der Gesellschaft vom 18. Juli 2017 wurde
das eingetragene Grundkapital von EUR 58.196.117,00 um
EUR 2.824.515,00 auf EUR 61.020.632,00 durch Ausgabe von
2.824.515 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage nach
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erhöht. Das Genehmigte Kapital
2017 reduzierte sich entsprechend auf EUR 26.273.543,00.
Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, bei
Bedarf ihre Eigenmittel umfassend - auch unter
Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG - zu verstärken, sollen das
bestehende Genehmigte Kapital 2017 in dem noch
bestehenden Umfang aufgehoben, ein neues Genehmigtes
Kapital 2018 beschlossen und die Satzung entsprechend
angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung
daher vor zu beschließen:
a) *Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2018 mit
der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft in der Zeit bis zum 22. Mai 2023
um bis zu EUR 30.560.023,00 einmalig oder
mehrmals durch Ausgabe von bis zu 30.560.023
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2018).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können
dabei nach § 186 Absatz 5 Aktiengesetz auch
von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der
Vorstand wird jedoch ermächtigt, das
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung -2-
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für eine oder mehrere
Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten
Kapitals 2018 auszuschließen,
aa) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
bb) soweit es erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(nachstehend zusammen
'*Schuldverschreibungen*'), die mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten
ausgestattet sind und die von der
Gesellschaft oder einer
unmittelbaren oder mittelbaren
Beteiligungsgesellschaft ausgegeben
wurden oder noch werden, ein
Bezugsrecht auf neue, auf den
Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
der Options- oder Wandlungsrechte
bzw. nach Erfüllung von Wandlungs-
oder Optionspflichten als Aktionär
zustünde;
cc) zur Ausgabe von Aktien gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien nicht
wesentlich im Sinne der §§ 203
Absätze 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz unterschreitet und der
auf die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz
3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen
neuen Aktien entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals insgesamt
10 % des Grundkapitals weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung überschreitet. Auf
diese Begrenzung von 10 % des
Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. mit
Wandlungs- oder Optionspflichten
ausgegeben wurden oder unter
Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des
Beschlusses des Vorstands über die
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2018 gültigen Wandlungspreises
auszugeben sind, sofern diese
Schuldverschreibungen in
entsprechender Anwendung des § 186
Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden. Auf die
Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals sind ferner diejenigen
eigenen Aktien der Gesellschaft
anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß § 71 Absatz 1
Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in
Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz veräußert wurden.
Auf die Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals sind zudem diejenigen
Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung auf
Grundlage anderer
Kapitalmaßnahmen unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in entsprechender
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz gegen Bareinlagen
ausgegeben wurden;
dd) wie dies erforderlich ist, um Aktien
an Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis zu der
Gesellschaft und/oder ihren
verbundenen Unternehmen stehen oder
standen ausgeben zu können, wobei
der auf die ausgegebenen neuen
Aktien entfallende anteilige Betrag
des Grundkapitals insgesamt 5 % des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt der
Beschlussfassung über diese
Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung überschreiten darf. Auf
die vorgenannte 5 %-Grenze sind auch
eigene Aktien der Gesellschaft sowie
Aktien der Gesellschaft aus
bedingtem Kapital anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung an Mitarbeiter oder
Geschäftsführungsorgane der
Gesellschaft bzw. verbundener
Unternehmen gewährt wurden;
ee) zur Ausgabe von Aktien gegen
Sacheinlagen insbesondere - aber
ohne Beschränkung hierauf - zum
Zwecke des (auch mittelbaren)
Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen oder zur
Bedienung von Schuldverschreibungen,
die gegen Sacheinlagen ausgegeben
wurden.
Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen
Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei
Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen sind insgesamt auf einen Betrag
beschränkt, der 20 % des Grundkapitals weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung
überschreitet. Auf diese Zahl sind eigene
Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert wurden, sowie
diejenigen Aktien, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten (bzw. einer Kombination
dieser Instrumente) ausgegeben wurden bzw.
unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des
Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2018 gültigen
Wandlungspreises auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aufgrund der Ermächtigung
unter Tagesordnungspunkt 7 der
Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben wurden. Auf die vorgenannte
Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind
zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf
Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in
entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3
Satz 4 Aktiengesetz gegen Bareinlagen
ausgegeben werden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen.
b) *Änderung von § 4 Absatz 3 der Satzung*
Für das Genehmigte Kapital 2018 wird § 4
Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft wie
folgt neu gefasst:
'(3) Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft in der
Zeit bis zum 22. Mai 2023 um bis zu EUR
30.560.023,00 einmalig oder mehrmals
durch Ausgabe von bis zu 30.560.023
neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2018).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien
können dabei nach § 186 Absatz 5
Aktiengesetz auch von einem oder
mehreren Kreditinstitut(en) mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären der Gesellschaft zum
Bezug anzubieten (sog. mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für eine oder mehrere
Kapitalerhöhungen im Rahmen des
Genehmigten Kapitals 2018
auszuschließen,
a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
b) soweit es erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(nachstehend zusammen
'*Schuldverschreibungen*'), die
mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgestattet sind
und die von der Gesellschaft oder
einer von ihr abhängigen oder in
ihrem unmittelbaren bzw.
mittelbaren Mehrheitsbesitz
stehenden Gesellschaft ausgegeben
wurden oder noch werden, ein
Bezugsrecht auf neue, auf den
Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach
Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten als Aktionär
zustünde;
c) zur Ausgabe von Aktien gegen
Bareinlagen, wenn der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien nicht
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung -3-
wesentlich im Sinne der §§ 203
Absätze 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz
4 Aktiengesetz unterschreitet und
der auf die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186
Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
ausgegebenen neuen Aktien
entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals insgesamt 10 % des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung überschreitet. Auf
diese Begrenzung von 10 % des
Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. mit Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgegeben wurden
oder unter Zugrundelegung des zum
Zeitpunkt des Beschlusses des
Vorstands über die Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2018 gültigen
Wandlungspreises auszugeben sind,
sofern diese Schuldverschreibungen
in entsprechender Anwendung des §
186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben wurden.
Auf die Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals sind ferner
diejenigen eigenen Aktien der
Gesellschaft anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre
gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8
Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung
mit § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz veräußert
wurden. Auf die Höchstgrenze von
10 % des Grundkapitals sind zudem
diejenigen Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung auf Grundlage anderer
Kapitalmaßnahmen unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in entsprechender
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz
4 Aktiengesetz gegen Bareinlagen
ausgegeben wurden;
d) wie dies erforderlich ist, um
Aktien an Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis zu der
Gesellschaft und/oder ihren
verbundenen Unternehmen stehen
oder standen ausgeben zu können,
wobei der auf die ausgegebenen
neuen Aktien entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals insgesamt
5 % des Grundkapitals weder im
Zeitpunkt der Beschlussfassung
über diese Ermächtigung noch im
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
überschreiten darf. Auf die
vorgenannte 5 %-Grenze sind auch
eigene Aktien der Gesellschaft
sowie Aktien der Gesellschaft aus
bedingtem Kapital anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung an Mitarbeiter oder
Geschäftsführungsorgane der
Gesellschaft bzw. verbundener
Unternehmen gewährt wurden;
e) zur Ausgabe von Aktien gegen
Sacheinlagen insbesondere - aber
ohne Beschränkung hierauf - zum
Zwecke des (auch mittelbaren)
Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen
an Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen oder zur
Bedienung von
Schuldverschreibungen, die gegen
Sacheinlagen ausgegeben werden.
Die in den vorstehenden Absätzen
enthaltenen Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss bei
Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen sind insgesamt auf einen
Betrag beschränkt, der
20 % des Grundkapitals weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung überschreitet. Auf diese
Zahl sind eigene Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert wurden,
sowie diejenigen Aktien, die zur
Bedienung von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
einer Wandlungspflicht (bzw. einer
Kombination dieser Instrumente)
ausgegeben wurden bzw. unter
Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des
Beschlusses des Vorstands über die
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2018 gültigen Wandlungspreises
auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund
der Ermächtigung unter
Tagesordnungspunkt 7 der
Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben wurden. Auf die
vorgenannte Höchstgrenze von 20 % des
Grundkapitals sind zudem diejenigen
Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung auf
Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in entsprechender Anwendung
von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
gegen Bareinlagen ausgegeben wurden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats den
weiteren Inhalt der Aktienrechte und
die Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen.'
c) *Aufhebung des bestehenden genehmigten
Kapitals*
Die derzeit bestehende, durch die
Hauptversammlung am 17. Mai 2017 erteilte und
bis zum 16. Mai 2022 befristete Ermächtigung
zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 4
Absatz 3 der Satzung wird mit Wirksamwerden
des neuen Genehmigten Kapitals 2018
aufgehoben.
d) *Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister*
Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit.
c) beschlossene Aufhebung des in § 4 Absatz 3
der Satzung enthaltenen genehmigten Kapitals
und das unter lit. a) und lit. b) beschlossene
neue Genehmigte Kapital 2018 mit der
Maßgabe zur Eintragung im Handelsregister
anzumelden, dass zunächst die Aufhebung
eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn
unmittelbar anschließend das neue
Genehmigte Kapital 2018 eingetragen wird.
Der Vorstand wird, vorbehaltlich des
vorstehenden Absatzes, ermächtigt, das
Genehmigte Kapital 2018 unabhängig von den
übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur
Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
7. Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen
Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) im Nennbetrag von bis zu EUR 125.000.000,00
mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und
die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2018 I
unter gleichzeitiger Aufhebung der bestehenden
Ermächtigung und des Bedingten Kapitals 2017 sowie die
entsprechende Änderung von § 4 Absatz 4 der Satzung
Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung
vom 17. Mai 2017 ermächtigt, bis zum 16. Mai 2022
einmalig oder mehrmalig Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis
zu EUR 125.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens
20 Jahren zu begeben und den Inhabern dieser Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte auf bis zu 26.200.000 neue Aktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
von bis zu insgesamt EUR 26.200.000,00 zu gewähren
(zusammen im Folgenden auch '*Schuldverschreibungen
2017*'). Zur Bedienung dieser Schuldverschreibungen 2017
wurde ein bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2017) in
Höhe von EUR 26.200.000,00 geschaffen (§ 4 Absatz 4 der
Satzung). Von der Ermächtigung wurde kein Gebrauch
gemacht; das Bedingte Kapital 2017 ist daher nicht
ausgenutzt worden.
Vorstand und Aufsichtsrat haben jedoch auf Grundlage des
Genehmigten Kapitals 2017 die Möglichkeit zur Ausgabe
von Aktien unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals
unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage nach
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG teilweise verwendet. Aufgrund
der erforderlichen Anrechnung der erfolgten Ausgabe von
Aktien unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter
Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG auf die Ermächtigung zur Ausgabe der
Schuldverschreibungen 2017 gegen Bareinlage nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ist diese Ermächtigung nur teilweise
auf diese Weise nutzbar.
Damit die Gesellschaft auch nach Ablauf der Ermächtigung
zur Ausgabe der Schuldverschreibungen 2017 am 16. Mai
2022 - und auch zuvor unter Ausschluss des Bezugsrechts
gegen Bareinlage in der nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung -4-
zulässigen Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals -
flexibel ist, bei Bedarf Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. eine
Kombination dieser Instrumente) auszugeben
(einschließlich der Ausgabe unter vereinfachtem
Ausschluss des Bezugsrechts) und diese mit Aktien zur
Bedienung der daraus erwachsenden Options- oder
Wandlungsrechte unterlegen zu können, sollen die
Ermächtigung vom 17. Mai 2017 sowie das Bedingte Kapital
2017 aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung und ein
neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2018 I)
ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung
daher vor zu beschließen:
a) *Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts*
aa) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum,
Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22.
Mai 2023 einmalig oder mehrmals auf den
Inhaber oder Namen lautende
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(nachstehend gemeinsam
'*Schuldverschreibungen*') im Nennbetrag
von bis zu EUR 125.000.000,00 mit oder
ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den
Gläubigern bzw. Inhabern von
Schuldverschreibungen Wandlungs- oder
Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft
mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von bis zu EUR 26.200.000,00
nach näherer Maßgabe der jeweiligen
Wandel-, Options- oder
Gewinnschuldverschreibungs- bzw.
Genussrechtsbedingungen (im Folgenden
jeweils '*Bedingungen*') zu gewähren. Die
jeweiligen Bedingungen können auch
Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit
oder zu anderen Zeiten vorsehen,
einschließlich der Verpflichtung zur
Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechts. Die Ausgabe von
Schuldverschreibungen kann auch gegen
Erbringung einer Sacheinlage erfolgen.
Die Schuldverschreibungen können
außer in Euro auch - unter Begrenzung
auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in
der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes
begeben werden. Die Schuldverschreibungen
können auch durch von der Gesellschaft
abhängige oder in ihrem unmittelbaren bzw.
mittelbaren Mehrheitsbesitz stehende
Gesellschaften begeben werden; in diesem
Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die
abhängige oder im Mehrheitsbesitz stehende
Gesellschaft die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen und
den Inhabern bzw. Gläubigern solcher
Schuldverschreibungen Wandlungs- oder
Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft
zu gewähren. Bei Emission der
Schuldverschreibungen können bzw. werden
diese im Regelfall in jeweils unter sich
gleichberechtigte
Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
bb) Bezugsrechtsgewährung,
Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen
einzuräumen. Die Schuldverschreibungen
können auch von einem oder mehreren
Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären
mittelbar im Sinne von § 186 Absatz 5
Aktiengesetz zum Bezug anzubieten (sog.
mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand
wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht
der Aktionäre auf die
Schuldverschreibungen mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ganz oder teilweise
auszuschließen,
(1) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
(2) soweit es erforderlich ist, um
Inhabern von Schuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder einer
von ihr abhängigen oder in ihrem
unmittelbaren bzw. mittelbaren
Mehrheitsbesitz stehenden
Gesellschaft bereits ausgegeben
wurden oder noch werden, ein
Bezugsrecht in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
der Options- oder Wandlungsrechte
bzw. nach Erfüllung von Wandlungs-
oder Optionspflichten als Aktionär
zustünde;
(3) sofern die Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten
gegen Barleistung ausgegeben werden
und der Ausgabepreis den nach
anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen
Wert der Teilschuldverschreibungen
nicht wesentlich im Sinne der §§ 221
Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz unterschreitet. Diese
Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch
nur für Schuldverschreibungen mit
Rechten auf Aktien, auf die sowohl
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung als auch im
Zeitpunkt ihrer Ausübung ein
anteiliger Betrag des Grundkapitals
von insgesamt nicht mehr als 10 %
des Grundkapitals entfällt. Auf
diese Begrenzung ist die
Veräußerung eigener Aktien
anzurechnen, sofern sie während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz
5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186
Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
erfolgt. Ferner sind auf diese
Begrenzung diejenigen Aktien
anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aus
genehmigtem Kapital unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 203
Absatz 2 Satz 1 in Verbindung mit §
186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
ausgegeben werden;
(4) soweit die Schuldverschreibungen
gegen Sacheinlagen ausgegeben
werden, sofern der Wert der
Sacheinlage in einem angemessenen
Verhältnis zu dem nach vorstehendem
lit. a) bb) (3) zu ermittelnden
Marktwert der Schuldverschreibungen
steht.
Die in den vorstehenden Absätzen
enthaltenen Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf
einen Betrag beschränkt, der 20 % des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung
überschreitet. Auf die vorgenannte 20
%-Grenze sind eigene Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert wurden, sowie
diejenigen Aktien, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund der
Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 6
der Hauptversammlung vom 23. Mai 2018
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben wurden. Auf die
vorgenannte Höchstgrenze von 20 % des
Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer
Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre in
entsprechender Anwendung von § 186 Absatz
3 Satz 4 Aktiengesetz gegen Bareinlagen
ausgegeben wurden.
Soweit Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen ohne
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten
ausgegeben werden, wird der Vorstand
ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt
auszuschließen, wenn diese
Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen
obligationsähnlich ausgestattet sind, d.
h. keine Mitgliedschaftsrechte in der
Gesellschaft begründen, keine Beteiligung
am Liquidationserlös gewähren und die Höhe
der Verzinsung nicht auf Grundlage der
Höhe des Jahresüberschusses, des
Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet
wird. Außerdem müssen in diesem Fall
die Verzinsung und der Ausgabebetrag der
Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen den zum
Zeitpunkt der Begebung aktuellen
Marktkonditionen für eine vergleichbare
Mittelaufnahme entsprechen.
cc) Wandlungs- und Optionsrechte
Im Falle der Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht
können die Gläubiger ihre
Schuldverschreibungen nach Maßgabe
der Bedingungen in Aktien der Gesellschaft
wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt
sich aus der Division des Nennbetrags
einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
Aktie der Gesellschaft. Das
Wandlungsverhältnis kann sich auch durch
Division des unter dem Nennbetrag
liegenden Ausgabepreises einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
Aktie der Gesellschaft ergeben.
Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden jeder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung -5-
Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber
nach näherer Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Bedingungen zum Bezug von
Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die
Optionsbedingungen können vorsehen, dass
der Optionspreis ganz oder teilweise auch
durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen erbracht werden
kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus
der Division des Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den
Optionspreis für eine Aktie der
Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann
auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet
werden; ferner kann eine in bar zu
leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im
Übrigen kann vorgesehen werden, dass
Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden. Die Bedingungen
können auch ein variables Bezugsverhältnis
vorsehen. Der anteilige Betrag am
Grundkapital der je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden
Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen
Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
dd) Wandlungs- und Optionspflichten
Die Bedingungen können auch eine
Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende
der Laufzeit oder zu einem anderen
Zeitpunkt (jeweils auch '*Endfälligkeit*')
begründen oder das Recht der Gesellschaft
vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern
von Schuldverschreibungen ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Aktien der
Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen
kann der Wandlungs- oder Optionspreis für
eine Aktie dem volumengewichteten
Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie
der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem entsprechenden Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse während
der zehn (10) aufeinanderfolgenden
Börsenhandelstage in Frankfurt am Main vor
oder nach dem Tag der Endfälligkeit
entsprechen, auch wenn dieser unterhalb
des unter nachstehendem lit. a) ee)
genannten Mindestpreises liegt.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals der
bei Endfälligkeit je
Teilschuldverschreibung auszugebenden
Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen
Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
§ 9 Absatz 1 in Verbindung mit § 199
Absatz 2 Aktiengesetz ist zu beachten.
ee) Wandlungs- bzw. Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder
Optionspreis für eine Aktie muss - mit
Ausnahme der Fälle, in denen eine Options-
oder Wandlungspflicht vorgesehen ist -
entweder mindestens 80 % des
volumengewichteten Durchschnitts der
Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) während der zehn (10)
aufeinanderfolgenden Börsenhandelstage in
Frankfurt am Main vor dem Tag der
endgültigen Entscheidung des Vorstands
über die Platzierung von
Schuldverschreibungen bzw. über die
Annahme oder Zuteilung durch die
Gesellschaft im Rahmen einer Platzierung
von Schuldverschreibungen betragen oder
muss - für den Fall der Einräumung eines
Bezugsrechts - mindestens
80 % des volumengewichteten Durchschnitts
der Schlusskurse der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse während (i)
der Tage, an denen die Bezugsrechte an der
Wertpapierbörse Frankfurt gehandelt
werden, mit Ausnahme der beiden letzten
Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels,
oder (ii) der Tage ab Beginn der
Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Bezugspreises
entsprechen. §§ 9 Absatz 1 und 199
Aktiengesetz bleiben unberührt.
Bei mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten
verbundenen Schuldverschreibungen kann der
Wandlungs- oder Optionspreis unbeschadet
der §§ 9 Absatz 1 und 199 Absatz 2
Aktiengesetz aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel nach näherer
Bestimmung der Bedingungen dann
ermäßigt werden, wenn die
Gesellschaft während der Wandlungs- oder
Optionsfrist unter Einräumung eines
Bezugsrechts an ihre Aktionäre das
Grundkapital erhöht oder wenn die
Gesellschaft weitere Schuldverschreibungen
begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt
oder garantiert und den Inhabern von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten kein Bezugsrecht in dem
Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach
Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte
bzw. der Erfüllung von Wandlungs- bzw.
Optionspflichten zustünde. Die
Ermäßigung des Options- oder
Wandlungspreises kann auch nach näherer
Maßgabe der Bedingungen durch eine
Barzahlung bei Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts bzw. bei Erfüllung von
Wandlungs- bzw. Optionspflichten erfolgen.
Die Bedingungen können auch für andere
Maßnahmen, die zu einer Verwässerung
des Werts der Wandlungs- oder
Optionsrechte führen können (z. B. auch
bei Zahlung einer Dividende), eine
wertwahrende Anpassung des Wandlungs- oder
Optionspreises vorsehen. In jedem Fall
darf der anteilige Betrag am Grundkapital
der je Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien den Nennbetrag der
jeweiligen Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen.
ff) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Die Bedingungen können jeweils festlegen,
dass im Falle der Wandlung oder
Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der
Options- und Wandlungspflichten auch
eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem
Kapital der Gesellschaft oder andere
Leistungen gewährt werden können. Ferner
kann vorgesehen werden, dass die
Gesellschaft im Falle der Wandlung oder
Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der
Options- und Wandlungspflichten den
Inhabern der Schuldverschreibungen nicht
Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern
den Gegenwert in Geld zahlt oder
börsennotierte Aktien einer anderen
Gesellschaft gewährt.
Die Bedingungen können auch das Recht der
Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der
Schuldverschreibungen den Inhabern der
Schuldverschreibungen ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder
börsennotierte Aktien einer anderen
Gesellschaft zu gewähren.
In den Bedingungen kann außerdem
vorgesehen werden, dass die Zahl der bei
Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte
bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder
Optionspflichten zu beziehenden Aktien
variabel ist und/oder der Wandlungs- oder
Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand
festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit
von der Entwicklung des Aktienkurses oder
als Folge von
Verwässerungsschutzbestimmungen während
der Laufzeit verändert werden kann.
gg) Ermächtigung zur Festlegung der
weiteren Anleihebedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung
der Schuldverschreibungen, insbesondere
Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und
Stückelung, Wandlungs- oder Optionspreis
und den Wandlungs- oder Optionszeitraum
festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den
Organen der die Schuldverschreibungen
begebenden, abhängigen oder in
unmittelbarem oder mittelbarem
Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft
festzulegen.
b) *Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals
2018 I*
Das Grundkapital wird um bis zu EUR
26.200.000,00 durch Ausgabe von bis zu
26.200.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien mit
Gewinnberechtigung bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2018 I). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von
Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von
Wandlungs- oder Optionspflichten an die
Inhaber bzw. Gläubiger von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(nachstehend gemeinsam
'*Schuldverschreibungen*'), die aufgrund
des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses
ausgegeben worden sind.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu
dem nach Maßgabe der vorstehenden
Ermächtigung jeweils festzulegenden
Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber bzw.
Gläubiger von Schuldverschreibungen, die
von der Gesellschaft oder einer von ihr
abhängigen oder in ihrem unmittelbaren
bzw. mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden
Gesellschaft aufgrund des vorstehenden
Ermächtigungsbeschlusses der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung -6-
Hauptversammlung ausgegeben bzw.
garantiert werden, von ihren Wandlungs-
oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten aus
solchen Schuldverschreibungen erfüllen
oder soweit die Gesellschaft anstelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien
der Gesellschaft gewährt und soweit die
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten nicht
durch eigene Aktien, durch Aktien aus
genehmigtem Kapital oder durch andere
Leistungen bedient werden.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des
Geschäftsjahrs, in dem sie durch Ausübung
von Wandlungs- oder Optionsrechten, durch
die Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten oder durch Gewährung
anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags entstehen, und für alle
nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn
teil; abweichend hiervon kann der
Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen,
dass die neuen Aktien vom Beginn des
Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt
der Ausübung von Wandlungs- oder
Optionsrechten, der Erfüllung von
Wandlungs- oder Optionspflichten oder der
Gewährung anstelle des fälligen
Geldbetrags noch kein Beschluss der
Hauptversammlung über die Verwendung des
Bilanzgewinns gefasst worden ist, am
Gewinn teilnehmen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
c) *Aufhebung der Ermächtigung vom 17. Mai
2017 und des Bedingten Kapitals 2017*
Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe
von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) vom 17.
Mai 2017 und das durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 17. Mai 2017
geschaffene Bedingte Kapital 2017
gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung werden
mit Eintragung der unter
Tagesordnungspunkt 7 lit. d)
vorgeschlagenen Satzungsänderung
aufgehoben.
d) *Änderung von § 4 Absatz 4 der
Satzung*
§ 4 Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft
wird wie folgt neu gefasst:
'(4) Das Grundkapital wird um bis zu EUR
26.200.000,00 durch Ausgabe von bis
zu 26.200.000 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien mit
Gewinnberechtigung bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2018 I). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient der
Gewährung von Aktien bei Ausübung
von Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. bei der Erfüllung von
Wandlungs- oder Optionspflichten an
die Inhaber bzw. Gläubiger von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(nachstehend gemeinsam
'*Schuldverschreibungen*'), die
aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 23. Mai 2018
ausgegeben worden sind.
Die Ausgabe der neuen Aktien
erfolgt zu dem nach Maßgabe
der vorstehenden Ermächtigung
jeweils festzulegenden Wandlungs-
oder Optionspreis. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber bzw.
Gläubiger von
Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder einer von ihr
abhängigen oder in ihrem
unmittelbaren bzw. mittelbaren
Mehrheitsbesitz stehenden
Gesellschaft aufgrund des
vorstehenden
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung ausgegeben bzw.
garantiert werden, von ihren
Wandlungs- oder Optionsrechten
Gebrauch machen bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllen oder
soweit die Gesellschaft anstelle
der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Aktien der Gesellschaft
gewährt und soweit die Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten nicht durch
eigene Aktien, durch Aktien aus
genehmigtem Kapital oder durch
andere Leistungen bedient werden.
Die neuen Aktien nehmen von dem
Beginn des Geschäftsjahrs, in dem
sie durch Ausübung von Wandlungs-
oder Optionsrechten, durch die
Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten oder durch
Gewährung anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags entstehen, und
für alle nachfolgenden
Geschäftsjahre am Gewinn teil;
abweichend hiervon kann der
Vorstand, sofern rechtlich
zulässig, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festlegen, dass die
neuen Aktien vom Beginn des
Geschäftsjahrs an, für das im
Zeitpunkt der Ausübung von
Wandlungs- oder Optionsrechten, der
Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten oder der Gewährung
anstelle des fälligen Geldbetrags
noch kein Beschluss der
Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns
gefasst worden ist, am Gewinn
teilnehmen. Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.'
e) *Anmeldung zur Eintragung in das
Handelsregister*
Der Vorstand wird angewiesen, die unter
lit. c) beschlossene Aufhebung des in § 4
Absatz 4 der Satzung enthaltenen Bedingten
Kapitals 2017 und das unter lit. b) und d)
beschlossene neue Bedingte Kapital 2018 I
mit der Maßgabe zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden, dass zunächst
die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2017
eingetragen wird, dies jedoch nur dann,
wenn unmittelbar anschließend die
Eintragung des Bedingten Kapitals 2018 I
erfolgt.
Der Vorstand wird, vorbehaltlich des
vorstehenden Absatzes, ermächtigt, das
Bedingte Kapital 2018 I unabhängig von den
übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung
zur Eintragung in das Handelsregister
anzumelden.
8. Beschlussfassung über (i) die Ermächtigung zur Auflage
eines Aktienoptionsprogramms 2018 unter Ausgabe von
Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der PAION AG
an Mitglieder des Vorstands der PAION AG und an
Mitglieder der Geschäftsführungsorgane in- und
ausländischer verbundener Unternehmen sowie an für die
Entwicklung bzw. den Erfolg der Gesellschaft wichtige
Mitarbeiter der PAION AG oder einer ihrer
Konzerngesellschaften, (ii) die Schaffung eines neuen
Bedingten Kapitals 2018 II zur Bedienung des
Aktienoptionsprogramms 2018 sowie (iii) die
entsprechende Änderung der Satzung
Für die Zukunft der PAION-Gruppe ist es unerlässlich,
langfristige, strategische Unternehmensziele zu
definieren und erfolgreich umzusetzen. Von
maßgeblicher Bedeutung sind dabei diejenigen
Personen, deren Entscheidungen eng mit der Entwicklung
bzw. dem Erfolg des Unternehmens verknüpft sind. Durch
die Ausgabe von Aktienoptionen soll das Interesse dieser
Personen an einer langfristigen Steigerung des
Unternehmenswertes gestärkt und eine wettbewerbsfähige
Vergütungskomponente geschaffen werden.
Um über ein optimales und zeitgemäßes
Aktienoptionsprogramm zu verfügen, das die mit ihm
bezweckten Ziele bestmöglich verwirklichen kann, wird
vorgeschlagen, ein neues Aktienoptionsprogramm 2018 zu
schaffen. Um zur Bedienung der Aktienoptionen aus dem
Aktienoptionsprogramm 2018 Aktien aus bedingtem Kapital
schaffen zu können, wird der Hauptversammlung zudem
vorgeschlagen, ein Bedingtes Kapital 2018 II zu
schaffen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung
daher vor zu beschließen:
a) *Ermächtigung zur Ausgabe von
Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf Aktien
der PAION AG*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22.
Mai 2023 nach näherer Maßgabe der
nachfolgenden Bestimmungen im Rahmen des
Aktienoptionsprogramms 2018 bis zu 900.000
Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf Aktien
der PAION AG mit einer Laufzeit von zehn
Jahren ab dem Ausgabetag auszugeben, mit
der Maßgabe, dass jede Aktienoption
das Recht zum Bezug von einer Aktie der
PAION AG gewährt. Die Aktienoptionen sind
ausschließlich zum Bezug durch
Mitglieder des Vorstands der PAION AG,
Mitglieder der Geschäftsführungsorgane in-
und ausländischer verbundener Unternehmen
sowie durch wichtige Mitarbeiter der PAION
AG oder einer ihrer Konzerngesellschaften
bestimmt. Zur Ausgabe von Aktienoptionen an
Mitglieder des Vorstands gilt diese
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung -7-
Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat.
Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht
nicht.
Für die Ausgabe von Aktienoptionen im
Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2018
gelten folgende Eckpunkte:
(1) _Bezugsberechtigte, Gesamtvolumen
und dessen Aufteilung_
Im Zuge des Aktienoptionsprogramms
2018 dürfen Aktienoptionen
ausschließlich an a)
Mitglieder des Vorstands der PAION
AG ('Gruppe 1') und b) Mitglieder
der Geschäftsführungsorgane in- und
ausländischer verbundener
Unternehmen der PAION AG sowie an
wichtige Mitarbeiter der PAION AG
oder einer ihrer
Konzerngesellschaften ('Gruppe 2')
ausgegeben werden.
'Konzerngesellschaften' sind (i)
Gesellschaften, an denen die PAION
AG mittelbar oder unmittelbar mehr
als 50 % der Anteile hält, (ii)
Gesellschaften, an denen die PAION
AG mittelbar oder unmittelbar mehr
als 50 % der Stimmrechte hält, bzw.
(iii) Gesellschaften, denen
gegenüber die PAION AG mittelbar
oder unmittelbar herrschendes
Unternehmen aufgrund eines
Beherrschungsvertrages oder eines
vergleichbaren
Unternehmensvertrages ist. Der
genaue Kreis der Bezugsberechtigten
und der Umfang der ihnen jeweils
zum Bezug anzubietenden
Aktienoptionen werden durch den
Vorstand der PAION AG in Abstimmung
mit den für die Vergütung der
Bezugsberechtigten jeweils
zuständigen Organe festgelegt.
Soweit Mitglieder des Vorstands der
PAION AG Aktienoptionen erhalten
sollen, obliegt diese Festlegung
und die Ausgabe der Aktienoptionen
ausschließlich dem
Aufsichtsrat der PAION AG.
Unter dem Aktienoptionsprogramm
2018 können höchstens insgesamt
900.000 Aktienoptionen an die
Bezugsberechtigten ausgegeben
werden. An Bezugsberechtigte der
Gruppe 1 können insgesamt höchstens
405.000 Aktienoptionen (also
höchstens insgesamt 45 % der
Aktienoptionen) ausgegeben werden;
an Bezugsberechtigte der Gruppe 2
können insgesamt höchstens 495.000
Aktienoptionen (also höchstens
insgesamt 55 % der Aktienoptionen)
ausgegeben werden. An
Bezugsberechtigte, die beiden
Gruppen angehören, können
Aktienoptionen nur unter Anrechnung
auf das Kontingent der Gruppe 1
gewährt werden.
(2) _Ausgabezeitraum und Laufzeit_
Die Aktienoptionen können in der
Zeit zwischen der Eintragung des
Bedingten Kapitals 2018 II im
Handelsregister bis zum 22. Mai
2023 an Bezugsberechtigte
ausgegeben werden. Innerhalb dieses
zeitlichen Rahmens kann die
Gewährung von Aktienoptionen -
vorbehaltlich der nachfolgend
dargestellten Regelung für
Bezugsberechtigte, die erstmals
einen Dienst- oder
Anstellungsvertrag mit der
Gesellschaft bzw. einer
Konzerngesellschaft
abschließen - jedoch nicht
jeweils für einen Zeitraum von 30
Tagen vor der Veröffentlichung der
zu dem betreffenden Quartal
gehörenden
Konzernquartalsmitteilung bzw. des
Konzernquartalsberichts, des
Konzernhalbjahresberichts der PAION
AG oder des Konzernabschlusses der
PAION AG auf der Internetseite der
Gesellschaft von den zuständigen
Gremien beschlossen werden.
An Bezugsberechtigte, die erstmals
einen Dienst- oder
Anstellungsvertrag mit der
Gesellschaft bzw. einer
Konzerngesellschaft
abschließen, dürfen auch
innerhalb von drei Monaten ab
Beginn des Dienst- oder
Anstellungsverhältnisses
Aktienoptionen ausgegeben werden;
die Beschlussfassung durch die
zuständigen Gremien kann in diesen
Fällen somit auch außerhalb
des in dem vorhergehenden Abschnitt
festgelegten Zeitfensters erfolgen.
Die Zusage der Ausgabe von
Aktienoptionen kann in diesen
Fällen bereits im Dienst- oder
Anstellungsvertrag enthalten sein.
Erwirbt oder übernimmt die
Gesellschaft oder eine
Konzerngesellschaft einen Betrieb
oder Betriebsteil, sei es im Wege
eines _share_ oder eines _asset
deals_, so können an eine Person,
die hierdurch zum
Bezugsberechtigten wird, auch
innerhalb von drei Monaten nach
Erwerb oder Übernahme
Aktienoptionen ausgegeben werden;
die Zusage auf die Ausgabe von
Aktienoptionen darf in diesem Fall
auch bereits vor Erwerb oder
Übernahme erteilt werden mit
der Maßgabe, dass sie
frühestens mit Erwerb oder
Übernahme wirksam wird.
Die Ausgabe der Aktienoptionen
('Ausgabetag') erfolgt bei
Gewährung von Aktienoptionen an
Bezugsberechtigte der Gruppe 1
einen Monat nach dem Tag, an dem
der Aufsichtsrat der Gesellschaft
über die Gewährung beschließt,
an Bezugsberechtigte der Gruppe 2
einen Monat nach dem Tag, an dem
der Vorstand der Gesellschaft in
Abstimmung mit den für die
Vergütung der Bezugsberechtigten
jeweils zuständigen Organe über die
Gewährung beschließt, und in
den Fällen, in denen Aktienoptionen
innerhalb von drei Monaten ab
Beginn des Dienst- oder
Anstellungsverhältnisses an
Bezugsberechtigte ausgegeben
werden, mit dem im
Anstellungsvertrag vorgesehenen
Beginn des Dienst- oder
Anstellungsverhältnisses, es sei
denn, dass die vorstehenden
Regelungen dieses Absatzes zu einem
späteren Ausgabetag führen.
Die Ausgabe der Optionen erfolgt
nach Unterzeichnung einer Erklärung
zum Bezug von Aktienoptionen durch
den jeweiligen Bezugsberechtigten,
mit der dieser das ihm von der
PAION AG gemachte Bezugsangebot
annimmt und sich mit der Geltung
der Bedingungen des
Aktienoptionsprogramms
einverstanden erklärt.
Die Laufzeit der Aktienoptionen
beginnt mit dem Ausgabetag und
endet nach Ablauf von zehn Jahren.
(3) _Ausübungssperrfristen_
Die Aktienoptionen können während
folgender 'Ausübungssperrfristen'
nicht ausgeübt werden: a) jeweils
für einen Zeitraum von 30 Tagen vor
der Veröffentlichung der zu dem
betreffenden Quartal gehörenden
Konzernquartalsmitteilung bzw. des
Konzernquartalsberichts, des
Konzernhalbjahresberichts der PAION
AG oder des Konzernabschlusses der
PAION AG auf der Internetseite der
Gesellschaft; diese
Ausübungssperrfrist findet jedoch
keine Anwendung auf Optionsinhaber,
die zu Beginn dieser
30-Tage-Periode bereits nicht mehr
in einem Beschäftigungsverhältnis
oder Dienstverhältnis zu der
Gesellschaft oder einer
Konzerngesellschaft stehen; b) von
dem Tag an, an dem die PAION AG ein
Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug
von neuen Aktien oder
Schuldverschreibungen oder
sonstigen Wertpapieren mit Wandel-
oder Optionsrechten im
Bundesanzeiger veröffentlicht, bis
zu dem Tag, an dem die
bezugsberechtigten Aktien der
Gesellschaft an der Frankfurter
Wertpapierbörse erstmals
'Ex-Bezugsrecht' notiert werden; c)
von dem Tag an, an dem die PAION AG
die Ausschüttung einer Dividende im
Bundesanzeiger veröffentlicht, bis
zu dem Tag, an dem die
dividendenberechtigten Aktien der
Gesellschaft an der Frankfurter
Wertpapierbörse erstmals
'Ex-Dividende' notiert werden.
(4) _Wartefrist und
Unverfallbarkeitsfrist der
Aktienoptionen_
Die Aktienoptionen können erst nach
Ablauf einer Wartefrist von vier
Jahren nach dem Ausgabetag ausgeübt
werden. Für Teilnehmer der Gruppe 1
kann der Aufsichtsrat, für
Teilnehmer der Gruppe 2 kann der
Vorstand in Abstimmung mit den für
die Vergütung der
Bezugsberechtigten jeweils
zuständigen Organen eine längere
Wartefrist als vier Jahre
festlegen. Die Ausübbarkeit der
Aktienoptionen nur außerhalb
bestimmter Ausübungssperrfristen
und nur bei Vorliegen aller
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung -8-
weiteren Ausübungsvoraussetzungen
bleibt von dem Ablauf der
Wartefrist unberührt.
Vorbehaltlich bestimmter unten
unter (9) (_Verfall der
Aktienoptionen_) und (12)
(_Anpassungen_) dargestellter
Einschränkungen werden
Aktienoptionen zwei (2) Jahre nach
dem Ausgabetag unverfallbar
(_vesting period_)
('Unverfallbarkeitsfrist'). Für
Teilnehmer der Gruppe 1 kann der
Aufsichtsrat, für Teilnehmer der
Gruppe 2 kann der Vorstand in
Abstimmung mit den für die
Vergütung der Bezugsberechtigten
jeweils zuständigen Organen eine
längere Unverfallbarkeitsfrist als
zwei Jahre festlegen.
Ruht das Arbeits- oder
Dienstverhältnis zwischen einem
Bezugsberechtigten und einer
Gesellschaft der PAION-Gruppe, auf
welchem die Ausgabe bzw.
Fortgeltung einer Aktienoption
beruht, aufgrund einer Abrede
zwischen dem Bezugsberechtigten und
dieser Gesellschaft oder aufgrund
einseitiger Erklärung des
Bezugsberechtigten, so ist der
Ablauf der Wartefrist und der
Unverfallbarkeitsfrist für den
Zeitraum des Ruhens gehemmt.
Kommt es bei der PAION AG zu einem
Kontrollerwerb im Sinne des
WpÜG, (i) bleibt der Lauf der
Wartefrist regelmäßig
unberührt, es sei denn, es ist eine
Wartefrist von mehr als vier Jahren
festgelegt worden; für diesen Fall
gilt, dass die Wartefrist mit dem
Tag des Wirksamwerdens des
Kontrollerwerbs endet, soweit von
der Wartefrist bereits vier Jahre
abgelaufen sind; (ii) wandelt sich
der Anspruch auf den Bezug von
Aktien aus ausgegebenen
Aktienoptionen, deren Ausgabetag
weniger als vier Jahre zurückliegt,
mit dem Zeitpunkt des
Kontrollerwerbes in einen Anspruch
auf Barausgleich auf der Basis des
Aktienkurses am Tag des
Wirksamwerdens des Kontrollerwerbs;
die entsprechenden Aktienoptionen
verfallen. Anstelle des
Barausgleichs können nach Wahl der
Gesellschaft auch börsennotierte
Anteile an dem übernehmenden
Unternehmen gewährt werden; die
Details dieser Gewährung werden von
dem zuständigen Organ nach billigem
Ermessen festgelegt.
(5) _Bezugsverhältnis und Erfüllung des
Bezugsrechts_
Jede Aktienoption berechtigt zum
Bezug einer Aktie aus dem hierfür
geschaffenen Bedingten Kapital 2018
II gegen Zahlung des
Ausübungspreises. Die neuen Aktien
nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres am Gewinn teil, für
das zum Zeitpunkt der Ausübung des
Bezugsrechts noch kein Beschluss
der Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns
gefasst worden ist.
Abweichend hiervon kann den
Bezugsberechtigten angeboten
werden, an Stelle der Ausgabe von
Aktien aus dem hierfür geschaffenen
Bedingten Kapital 2018 II wahlweise
eigene Aktien zu erwerben oder
einen Barausgleich zu erhalten,
insbesondere wenn aus diesem
Bedingten Kapital 2018 II keine
Aktien mehr zur Verfügung stehen.
Die Entscheidung, welche
Alternativen den Bezugsberechtigten
im Einzelfall angeboten werden,
trifft der Vorstand im Einvernehmen
mit dem Aufsichtsrat und in
Abstimmung mit den für die
Vergütung der Bezugsberechtigten
jeweils zuständigen Organen, soweit
Bezugsberechtigte der Gruppe 2
betroffen sind, bzw. der
Aufsichtsrat, soweit
Bezugsberechtigte der Gruppe 1
betroffen sind. Diese Organe haben
sich bei ihrer Entscheidung allein
vom Interesse der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre leiten zu lassen.
Der Barausgleich soll den
Unterschiedsbetrag zwischen dem
Ausübungspreis und dem Preis der
Aktien in der Schlussauktion des
Xetra-Handels (oder einem an die
Stelle des Xetra-Systems getretenen
funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) am Vortag des
Ausübungstages ausmachen.
(6) _Ausübungspreis_
Der Ausübungspreis entspricht dem
zum Zeitpunkt der Ausgabe der
betroffenen Aktienoptionen zu
bestimmenden Mittelwert der
Schlusskurse der Aktie der PAION AG
im Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) am
4. bis 8. Xetra-Handelstag nach
Veröffentlichung der letzten vor
der Ausgabe veröffentlichten
Konzernquartalsmitteilung bzw. des
letzten vor Ausgabe
veröffentlichten
Konzernquartalsberichts,
Konzernhalbjahresberichts oder
Konzernabschlusses der PAION AG auf
der Internetseite der Gesellschaft.
Der Ausübungspreis in den Fällen,
in denen Aktienoptionen innerhalb
von drei Monaten ab Beginn des
Dienst- oder
Anstellungsverhältnisses an
Bezugsberechtigte ausgegeben
werden, entspricht dem zum
Zeitpunkt der Ausgabe der
betroffenen Aktienoptionen zu
bestimmenden Mittelwert der
Schlusskurse der Aktie der PAION AG
im Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) am
4. bis 8. Xetra-Handelstag nach
Veröffentlichung der letzten vor
der Ausgabe veröffentlichten
Konzernquartalsmitteilung bzw. des
letzten vor Ausgabe
veröffentlichten
Konzernquartalsberichts,
Konzernhalbjahresberichts oder
Konzernabschlusses der PAION AG auf
der Internetseite der Gesellschaft
vor der Anstellung des jeweiligen
Bezugsberechtigten. Der
Ausübungspreis ist gegebenenfalls
anzupassen (dazu siehe unten unter
(12) (_Anpassungen_)).
(7) _Erfolgsziel_
Aktienoptionen können nur ausgeübt
werden, wenn der Preis der Aktien
in der Schlussauktion des
Xetra-Handels (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) am
Vortag des Ausübungstages den
Ausübungspreis um mindestens die
sogenannte notwendige
Kurssteigerung übersteigt. Die
notwendige Kurssteigerung beträgt
linear 5 % p.a. des
Ausübungspreises ab dem Ausgabetag
über die gesamte Laufzeit der
Aktienoption. Die notwendige
Kurssteigerung beträgt für jeden
seit dem Ausgabetag gemäß §
187 Abs. 1 BGB abgelaufenen Monat
1/240 (in Worten: ein
Zweihundertvierzigstel) des
Ausübungspreises.
(8) _Ausübung der Aktienoptionen_
Die Ausübung der Aktienoptionen
erfolgt durch schriftliche
Erklärung gegenüber der PAION AG
('Ausübungserklärung').
Vorbehaltlich der Regelung in dem
nachfolgenden Satz ist der Tag des
Zugangs der Ausübungserklärung bei
der Gesellschaft der Ausübungstag
('Ausübungstag'). Ohne dass
hierdurch die Laufzeit der
Aktienoptionen verlängert wird,
gelten Ausübungserklärungen, die
der Gesellschaft vor Ablauf der
Wartefrist oder innerhalb einer
Ausübungssperrfrist zugehen, als am
ersten Tag nach dem Ende der
Wartefrist bzw. der
Ausübungssperrfrist zugegangen,
wenn der Gesellschaft nicht
spätestens bis 10:00 Uhr des
letzten Bankarbeitstages am Sitz
der Gesellschaft vor diesem
Zeitpunkt ein schriftlicher
Widerruf der Ausübungserklärung
zugegangen ist.
Die Gesellschaft kann
Erleichterungen oder
Änderungen im Hinblick auf
Form und Zugang der
Ausübungserklärung und die
Abwicklung gewähren und
insbesondere eine internetgestützte
Abwicklung oder die gesamte
Abwicklung durch Dritte vorsehen.
(9) _Verfall der Aktienoptionen_
Sofern Aktienoptionen bis zum Ende
ihrer Laufzeit nicht ausgeübt
werden oder ausgeübt werden können,
verfallen sie am Ende der Laufzeit
ohne weiteres und
entschädigungslos, insbesondere
ohne dass es eines entsprechenden
Vertrages oder einer
Verfallserklärung seitens der
Gesellschaft bedürfte.
Aktienoptionen von
Bezugsberechtigten der Gruppe 2,
bei denen die
Unverfallbarkeitsfrist noch nicht
abgelaufen ist, verfallen ohne
weiteres und entschädigungslos an
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung -9-
dem Tag, zu dem das
Beschäftigungsverhältnis zwischen
dem Bezugsberechtigten und der
Gesellschaft oder einer
Konzerngesellschaft - gleich aus
welchem Grund, einschließlich
Erwerbs- oder Berufsunfähigkeit,
Eintritt in den Ruhestand oder Tod
- wirksam beendet wird.
Entsprechendes gilt, wenn die
Konzerngesellschaft, zu der das
Beschäftigungsverhältnis des
Bezugsberechtigten besteht, oder
ein Betriebsteil einer
Konzerngesellschaft, in dem der
Bezugsberechtigte beschäftigt ist,
aus der PAION-Gruppe ausscheidet.
Sollte ein Bezugsberechtigter der
Gruppe 2 nach Ausgabe von
Aktienoptionen, aber vor Ablauf der
Unverfallbarkeitsfrist die von ihm
gehaltene Aufgabe nicht mehr
ausüben und nicht mehr zur Gruppe 2
der Bezugsberechtigten gehören,
verfällt ein nach einer zu
bestimmenden Formel zu berechnender
Teil seiner Aktienoptionen unter
Berücksichtigung der bereits
abgelaufenen Wartefrist ohne
weiteres und entschädigungslos an
dem Tag, ab dem er die
Leitungsfunktion nicht mehr ausübt.
Sollte ein Bezugsberechtigter der
Gruppe 2 nach Ausgabe von
Aktienoptionen, aber vor Ablauf der
Unverfallbarkeitsfrist, seine
wöchentliche Regelarbeitszeit
verkürzen (Teilzeitarbeit),
verfällt ein nach einer weiteren
Formel zu berechnender Teil seiner
Aktienoptionen unter
Berücksichtigung der bereits
abgelaufenen Unverfallbarkeitsfrist
ohne weiteres und entschädigungslos
an dem Tag, an dem die verkürzte
wöchentliche Regelarbeitszeit
beginnt.
Alle noch nicht ausgeübten
Aktienoptionen von
Bezugsberechtigten der Gruppe 2
verfallen, auch wenn die
Unverfallbarkeitsfrist bereits
abgelaufen ist, ohne weiteres und
entschädigungslos, sofern das
Beschäftigungsverhältnis durch die
Gesellschaft oder eine
Konzerngesellschaft aus einem vom
Bezugsberechtigten zu vertretenden
wichtigen Grund gekündigt wird, im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Kündigung.
Für Bezugsberechtigte der Gruppe 1
verfällt ein Teil der jeweils
gehaltenen Aktienoptionen, bei
denen die Unverfallbarkeitsfrist
noch nicht abgelaufen ist, ohne
weiteres und entschädigungslos an
dem Tag, an dem die Bestellung zum
Mitglied des Vorstandes der
Gesellschaft ohne Wiederbestellung
durch Zeitablauf, Amtsniederlegung,
Tod oder anderweitig als durch
Widerruf endgültig endet. Nach
Maßgabe des vorstehenden
Satzes und unter Berücksichtigung
der bereits abgelaufenen
Unverfallbarkeitsfrist verfällt für
den betroffenen Bezugsberechtigten
der Gruppe 1 ein nach einer zu
bestimmenden Formel berechneter
Teil seiner Aktienoptionen ohne
weiteres und entschädigungslos an
dem Tag, an dem die Bestellung zum
Mitglied des Vorstandes der
Gesellschaft endet.
Im Falle des wirksamen Widerrufs
der Bestellung zum Mitglied des
Vorstandes gemäß § 84 Abs. 3
AktG verfallen alle noch nicht
ausgeübten Aktienoptionen des
betroffenen Bezugsberechtigten der
Gruppe 1 ohne weiteres und
entschädigungslos, auch wenn die
Unverfallbarkeitsfrist bereits
abgelaufen ist.
Endet die Bestellung zum Mitglied
des Vorstands im Falle von
Bezugsberechtigten der Gruppe 1
oder das Beschäftigungsverhältnis
im Falle von Bezugsberechtigten der
Gruppe 2 durch den Tod eines
Bezugsberechtigten, können
Aktienoptionen, deren Wartefrist
abgelaufen ist, von den Erben
und/oder Vermächtnisnehmern des
verstorbenen Bezugsberechtigten -
sofern diese ihr Erbrecht gegenüber
der Gesellschaft nachgewiesen haben
und die Aktienoptionen auf sie von
Todes wegen übergehen können -,
unter Beachtung der Bedingungen des
Aktienoptionsprogramms 2018,
insbesondere der vorstehenden
Absätze, ausgeübt werden, wobei
Ausübungssperrfristen den
Fristablauf hemmen. Sofern der
Todestag in einem Zeitraum liegt,
der zwischen acht und zehn Jahren
nach der Ausgabe der jeweiligen
Aktienoptionen liegt, sind die
Erben und/oder Vermächtnisnehmer
des verstorbenen Bezugsberechtigten
berechtigt, die Aktienoptionen noch
innerhalb einer Frist von 24
Monaten ab dem ersten Handelstag an
der Frankfurter Wertpapierbörse
nach dem Todestag, an dem die
Ausübung der übergegangenen
Aktienoptionen möglich ist,
auszuüben. Mehrere Erben und/oder
Vermächtnisnehmer können Rechte aus
den ererbten oder vermachten
Aktienoptionen gegenüber der
Gesellschaft nur durch einen
gemeinsamen Bevollmächtigten aller
Erben und/oder Vermächtnisnehmer
wahrnehmen.
Zur Vermeidung unbilliger Härten,
insbesondere bei Ausscheiden einer
Konzerngesellschaft, zu der das
Beschäftigungsverhältnis des
Bezugsberechtigten besteht, oder
eines Betriebsteils einer
Konzerngesellschaft, in dem der
Bezugsberechtigte beschäftigt ist,
aus der PAION-Gruppe, oder bei
betriebsbedingten Kündigungen oder
Aufhebungen von Dienst- oder
Arbeitsverträgen oder bei Ende der
Bestellung zum Mitglied des
Vorstands im Falle von
Bezugsberechtigten der Gruppe 1
oder des
Beschäftigungsverhältnisses im
Falle von Bezugsberechtigten der
Gruppe 2 durch den Tod eines
Bezugsberechtigten während der
Unverfallbarkeitsfrist kann der
Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats und in Abstimmung mit
den für die Vergütung der
Bezugsberechtigten jeweils
zuständigen Organen bei
Bezugsberechtigten der Gruppe 2 und
kann der Aufsichtsrat bei
Bezugsberechtigten der Gruppe 1 im
Einzelfall abweichende
Sonderregelungen treffen.
(10) _Übertragbarkeit_
Die den Bezugsberechtigten
gewährten Aktienoptionen sind nicht
übertragbar. Verfügungen aller Art
über Aktienoptionen,
einschließlich der Einräumung
einer Unterbeteiligung an
Aktienoptionen, der Verpfändung von
Aktienoptionen und der Errichtung
einer Treuhand an Aktienoptionen,
sind unzulässig. Gleiches gilt für
Rechtsgeschäfte, die im
wirtschaftlichen Ergebnis zu einer
Veräußerung oder Belastung der
Aktienoptionen führen. Verfügt ein
Bezugsberechtigter entgegen diesen
Regelungen über seine
Aktienoptionen, verfallen diese
ohne weiteres und
entschädigungslos. Abweichend
hiervon sind Verfügungen von Todes
wegen zu Gunsten des Ehegatten, des
eingetragenen Lebenspartners oder
der Kinder eines Bezugsberechtigten
und Verfügungen zum Zwecke der
Erfüllung von Vermächtnissen sowie
zur Auseinandersetzung der
Erbengemeinschaft zu Gunsten der
vorgenannten Personen zulässig.
Sofern der Bezugsberechtigte nicht
von seinem Ehegatten, seinem
eingetragenen Lebenspartner oder
seinen Kindern beerbt wird, ist die
Vererbbarkeit ausgeschlossen.
(11) _Ermächtigung zur Festlegung von
Einzelheiten_
Die weiteren Einzelheiten für die
Gewährung von Aktienoptionen und
die weiteren Ausübungsbedingungen
werden durch den Aufsichtsrat
festgelegt, soweit die Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft
betroffen sind.
Im Übrigen ist der Vorstand
der Gesellschaft für die Festlegung
dieser Einzelheiten zuständig, der,
soweit gesetzlich erforderlich, im
Einvernehmen mit den Organen der
Konzerngesellschaften entscheidet,
die für die Vergütung der
Bezugsberechtigten zuständig sind.
Zu diesen Einzelheiten gehören
insbesondere die Auswahl einzelner
Bezugsberechtigter aus der
jeweiligen Gruppe der
Bezugsberechtigten, die Gewährung
von Aktienoptionen an einzelne
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung -10-
Bezugsberechtigte, die Bestimmung
der Durchführung und des Verfahrens
der Gewährung und Ausübung der
Aktienoptionen und der Ausgabe von
Aktien sowie von Regelungen über
die Behandlung von Aktienoptionen
in Sonderfällen.
(12) _Anpassungen_
Kommt es während der Laufzeit der
Aktienoptionen zu einer
Änderung der Anzahl der von
der Gesellschaft ausgegebenen
Aktien, ohne dass dies mit einem
Zufluss oder Abfluss von Mitteln
verbunden ist (z. B. aufgrund einer
Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln, einer
Kapitalherabsetzung oder einer
Neueinteilung des Grundkapitals),
so ändert sich die Anzahl der
Aktien, zu deren Bezug je eine
Aktienoption berechtigt, in
demselben Verhältnis, in dem die
Gesamtzahl der Aktien vor der
Änderung zu der Gesamtzahl der
Aktien nach der Änderung
steht. Der Ausübungspreis je Aktie
ändert sich in diesen Fällen im
umgekehrten Verhältnis.
Im Falle von Kapitalerhöhungen
gegen Einlagen mit mittelbarem oder
unmittelbarem Bezugsrecht der
Aktionäre, der Ausgabe von Options-
oder Wandelschuldverschreibungen
bzw. anderer Wertpapiere mit
Wandel- oder Optionsrecht jeweils
mit mittelbarem oder unmittelbarem
Bezugsrecht der Aktionäre oder der
Ausschüttung von Sonderdividenden
oder Bonusdividenden, nicht aber
von normalen Dividenden, an die
Aktionäre, werden der
Ausübungspreis und das
Bezugsverhältnis gemäß § 317
BGB nach billigem Ermessen und
unter Berücksichtigung der für die
jeweilige Maßnahme geltenden
Regeln der Deutsche Börse AG durch
die Gesellschaft oder einen durch
die Gesellschaft bestimmten
Wirtschaftsprüfer als
Schiedsgutachter, dessen
Entscheidung für die Gesellschaft
und die Bezugsberechtigten bindend
ist, angepasst und somit neu
festgesetzt. Die Anpassung und
Neufestsetzung ist so vorzunehmen,
dass der Gesamtwert der einem
Bezugsberechtigten zustehenden
Aktienoptionen nach Vornahme der
Maßnahme dem vorhergehenden
Wert entspricht. Eine Anpassung und
Neufestsetzung erfolgt nicht, wenn
sie weniger als 5 % des
Ausübungspreises ausmachen würde.
Für den Fall, dass es nach der
Gewährung von Aktienoptionen
aufgrund dieses
Aktienoptionsprogramms 2018 durch
Maßnahmen der Gesellschaft
und/oder durch Maßnahmen der
Börsen, an denen die Aktien der
Gesellschaft zum Handel zugelassen
sind, dazu kommt, dass die Aktien
nicht mehr zum Handel zugelassen
sind, behält sich die Gesellschaft
das Recht vor, die noch nicht
ausgeübten Aktienoptionen,
gleichgültig ob diese
Aktienoptionen ausübbar oder nicht
ausübbar sind, gegenüber den
Bezugsberechtigten durch einseitige
Erklärung zu widerrufen. Die
betroffenen Aktienoptionen
erlöschen in diesem Fall ohne
weiteres mit Zugang der
Widerrufserklärung beim jeweiligen
Bezugsberechtigten
('Widerrufsstichtag'). Soweit am
Widerrufsstichtag ausgegebene
Aktienoptionen widerrufen werden,
ist die Gesellschaft verpflichtet,
dem jeweiligen Bezugsberechtigten
hinsichtlich dieser Aktienoptionen
nach ihrer Wahl einen Ausgleich
entweder in Form vergleichbarer
Rechte oder in Form eines
Anspruches auf einen Barausgleich
zu gewähren, durch den, soweit wie
rechtlich möglich und
wirtschaftlich für die Gesellschaft
vertretbar, der durch den Widerruf
der ausübbaren Aktienoptionen zum
Widerrufsstichtag entstehende
wirtschaftliche Nachteil des
jeweiligen Bezugsberechtigten
ausgeglichen wird. Die Wirksamkeit
des Widerrufes ist von der Einigung
über Art und Höhe einer
Ausgleichsleistung und von der
Einführung anderer
Mitarbeiterbeteiligungsprogramme
unabhängig.
Die vorstehenden Regelungen gelten
entsprechend für den Fall, dass die
Gesellschaft oder eine
Konzerngesellschaft nach der
Ausgabe von Aktienoptionen aufgrund
dieses Aktienoptionsprogramms 2018
auf einen übernehmenden
Rechtsträger verschmolzen, auf-
oder abgespalten, in eine andere
Rechtsform umgewandelt oder in
einen übernehmenden Rechtsträger
eingebracht wird. In diesen Fällen
können als Ausgleichsleistung auch
Bezugsrechte auf Anteile an einem
übernehmenden Rechtsträger oder
sonstige Rechte, die sich auf einen
übernehmenden Rechtsträger
beziehen, gewährt werden. Verändern
sich während der Laufzeit dieses
Aktienoptionsprogramms 2018 die
zwingenden rechtlichen
Voraussetzungen für vergleichbare
Mitarbeiterbeteiligungsprogramme,
ist die Gesellschaft unter
angemessener Berücksichtigung der
wirtschaftlichen Interessen der
Optionsinhaber berechtigt, die
Programmbedingungen entsprechend
anzupassen, auch wenn eine
Anpassung für Altprogramme nicht
gesetzlich erforderlich ist.
Im Rahmen der Kontrolle der
Angemessenheit der Vergütung hat
der Aufsichtsrat in Bezug auf
Mitglieder der Gruppe 1 und der
Vorstand in Bezug auf Mitglieder
der Gruppe 2 bereits gewährte
Aktienoptionen eine Möglichkeit zur
Begrenzung des aus einer Ausübung
der Aktienoptionen resultierenden
Gewinns bei außerordentlichen
Entwicklungen (z. B.
Unternehmensübernahme,
Veräußerung von
Unternehmensteilen, Hebung stiller
Reserven oder externe Einflüsse).
Die Begrenzungsmöglichkeit erfolgt
durch eine entsprechende Anpassung
des Ausübungspreises. Bei einer
etwaigen Ausübung des vorgenannten
Ermessens werden Aufsichtsrat bzw.
Vorstand berücksichtigen, dass bei
einem Biotechnologie-Unternehmen
wie der PAION-Gruppe die aus
Aktienoptionen resultierenden
Gewinnmöglichkeiten eine zentrale
Funktion bei der Incentivierung der
Bezugsberechtigten haben. Ein
Gewinn in Höhe von bis zu 200 % des
um die notwendige Kurssteigerung
erhöhten Ausübungspreises ist daher
jedenfalls keine
außerordentliche Entwicklung,
die eine Begrenzungsmöglichkeit
auslöst.
(13) _Berichtspflicht, Steuern und
Transaktionskosten_
Der Vorstand wird über die
Ausnutzung des
Aktienoptionsprogramms 2018 und die
den Bezugsberechtigten eingeräumten
Aktienoptionen sowie die ausgeübten
Aktienoptionen für jedes
Geschäftsjahr im Geschäftsbericht
berichten.
Die aufgrund und im Zusammenhang
mit der Gewährung und der Ausübung
der Aktienoptionen erhobenen
Steuern und Sozialabgaben sowie die
im Rahmen der Ausübung der
Aktienoptionen anfallenden
Transaktionskosten sind von den
jeweiligen Bezugsberechtigten zu
tragen.
b) *Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals
2018 II*
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um
bis zu EUR 900.000,00 durch Ausgabe von
insgesamt bis zu 900.000 neuen auf den
Inhaber lautenden Stückaktien bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2018 II). Das
Bedingte Kapital 2018 II dient der
Sicherung von Bezugsrechten aus
Aktienoptionen, die aufgrund der
Ermächtigung der Hauptversammlung der PAION
AG vom 23. Mai 2018 von der PAION AG im
Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2018 in
der Zeit von der Eintragung des Bedingten
Kapitals 2018 II in das Handelsregister bis
zum 22. Mai 2023 ausgegeben werden können.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt werden, als die
Inhaber von Optionsrechten, die im Rahmen
des Aktienoptionsprogramms 2018 ausgegeben
werden, von ihrem Optionsrecht Gebrauch
machen. Die Ausgabe der Aktien aus dem
Bedingten Kapital 2018 II erfolgt zu dem
gemäß Ziff. a)(6) zu Punkt 8 der
Tagesordnung der Hauptversammlung vom 22.
Mai 2018 festgelegten Ausübungspreis. Die
neuen Aktien nehmen vom Beginn des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung -11-
Geschäftsjahres am Gewinn teil, für das zum
Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts
noch kein Beschluss der Hauptversammlung
über die Verwendung des Bilanzgewinns
gefasst worden ist. Der Vorstand wird
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung einer bedingten
Kapitalerhöhung festzulegen.
§ 4 der Satzung erhält folgenden neuen
Absatz 10:
'(10) Das Grundkapital der Gesellschaft ist
um bis zu EUR 900.000,00 durch Ausgabe von
insgesamt bis zu 900.000 neuen auf den
Inhaber lautenden Stückaktien bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2018 II). Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt werden, als die Inhaber von
Optionsrechten, die im Rahmen des
Aktienoptionsprogramms 2018 ausgegeben
werden, von ihrem Optionsrecht Gebrauch
machen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn
des Geschäftsjahres am Gewinn teil, für das
zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts
noch kein Beschluss der Hauptversammlung
über die Verwendung des Bilanzgewinns
gefasst worden ist. Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzulegen.'
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs.
10 der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2018 II
zu ändern.
II. *Berichte des Vorstands*
1. *Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6
(Beschlussfassung über die Schaffung eines
Genehmigten Kapitals 2018 mit der Möglichkeit
zum Ausschluss des Bezugsrechts und die
Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals
sowie die entsprechende Änderung von § 4
Absatz 3 der Satzung)*
Zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung am
23. Mai 2018 schlagen der Vorstand und der
Aufsichtsrat vor, das bestehende genehmigte
Kapital aufzuheben und durch ein neues
genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2018)
zu ersetzen. Gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2
in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2
Aktiengesetz erstattet der Vorstand zu
Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung am
23. Mai 2018 über die Gründe für die
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien
diesen Bericht:
Auf Grundlage von Beschlüssen des Vorstands und
des Aufsichtsrats wurde das Genehmigte Kapital
2017 teilweise ausgenutzt. Mit Eintragung in
das Handelsregister der Gesellschaft vom 18.
Juli 2017 wurde das eingetragene Grundkapital
von EUR 58.196.117,00 um EUR 2.824.515,00 auf
EUR 61.020.632,00 durch Ausgabe von 2.824.515
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen
Bareinlage nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
erhöht. Das Genehmigte Kapital 2017 reduzierte
sich entsprechend auf EUR 26.273.543,00.
Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel
ist, bei Bedarf ihre Eigenmittel umfassend -
auch unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen
Bareinlage nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG - zu
verstärken, sollen das bestehende Genehmigte
Kapital 2017 in dem noch bestehenden Umfang
aufgehoben, ein neues Genehmigtes Kapital 2018
beschlossen und die Satzung entsprechend
angepasst werden.
Das zu Tagesordnungspunkt 6 a) der
Hauptversammlung am 23. Mai 2018 vorgeschlagene
neue genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital
2018) soll den Vorstand ermächtigen, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
der Gesellschaft in der Zeit bis zum 22. Mai
2023 um bis zu EUR 30.560.023,00 einmalig oder
mehrmals durch Ausgabe von bis zu 30.560.023
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2018).
Das genehmigte Kapital soll es der Gesellschaft
ermöglichen, auch weiterhin kurzfristig das für
die Fortentwicklung des Unternehmens
erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten
durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und
flexibel ein günstiges Marktumfeld zur Deckung
eines künftigen Finanzierungsbedarfes schnell
zu nutzen. Da Entscheidungen über die Deckung
eines künftigen Kapitalbedarfs in der Regel
kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig,
dass die Gesellschaft hierbei nicht vom
Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder
von der langen Einberufungsfrist einer
außerordentlichen Hauptversammlung
abhängig ist. Diesen Umständen hat der
Gesetzgeber mit dem Instrument des 'genehmigten
Kapitals' Rechnung getragen.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2018 zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen
haben die Aktionäre grundsätzlich ein
Bezugsrecht (§ 203 Absatz 1 Satz 1 in
Verbindung mit § 186 Absatz 1 Aktiengesetz),
wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne
des § 186 Absatz 5 Aktiengesetz genügt. Die
Ausgabe von Aktien unter Einräumung eines
solchen mittelbaren Bezugsrechts ist bereits
nach dem Gesetz nicht als
Bezugsrechtsausschluss anzusehen. Den
Aktionären werden letztlich die gleichen
Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten
Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen
werden lediglich ein oder mehrere
Kreditinstitut(e) an der Abwicklung beteiligt.
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten
Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu
können.
a) Der Vorstand soll mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht für
Spitzenbeträge ausschließen können.
Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt
darauf, die Abwicklung einer Emission mit
grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre
zu erleichtern, weil dadurch ein
technisch durchführbares Bezugsverhältnis
dargestellt werden kann. Der Wert der
Spitzenbeträge ist je Aktionär in der
Regel gering, deshalb ist der mögliche
Verwässerungseffekt ebenfalls als gering
anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand
für die Emission ohne einen solchen
Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss
dient daher der Praktikabilität und der
leichteren Durchführung einer Emission.
Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien
werden entweder durch Verkauf an der
Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich
für die Gesellschaft verwertet. Vorstand
und Aufsichtsrat halten den möglichen
Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen
Gründen für sachlich gerechtfertigt und
unter Abwägung mit den Interessen der
Aktionäre auch für angemessen.
b) Zudem soll der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
ausschließen können, soweit es
erforderlich ist, um den Inhabern bzw.
Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(nachstehend gemeinsam
'*Schuldverschreibungen*') ein
Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben.
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten sehen in ihren
Ausgabebedingungen regelmäßig einen
Verwässerungsschutz vor, der den Inhabern
bzw. Gläubigern bei nachfolgenden
Aktienemissionen und bestimmten anderen
Maßnahmen ein Bezugsrecht auf neue
Aktien gewährt. Sie werden damit so
gestellt, als seien sie bereits
Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen
mit einem solchen Verwässerungsschutz
ausstatten zu können, muss das
Bezugsrecht der Aktionäre auf diese
Aktien ausgeschlossen werden. Das dient
der leichteren Platzierung der
Schuldverschreibungen und damit den
Interessen der Aktionäre an einer
optimalen Finanzstruktur der
Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss
des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber
bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen
den Vorteil, dass im Fall einer
Ausnutzung der Ermächtigung der Options-
oder Wandlungspreis für die Inhaber bzw.
Gläubiger bereits bestehender
Schuldverschreibungen nicht nach den
jeweiligen Bedingungen der
Schuldverschreibungen ermäßigt zu
werden braucht. Dies ermöglicht einen
höheren Zufluss an Mitteln und liegt
daher im Interesse der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre.
c) Das Bezugsrecht kann ferner bei
Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen
werden, wenn die Aktien zu einem Betrag
ausgegeben werden, der den Börsenkurs
nicht wesentlich unterschreitet und eine
solche Kapitalerhöhung 10 % des
Grundkapitals nicht überschreitet
(erleichterter Bezugsrechtsausschluss
nach § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz).
Die Ermächtigung versetzt die
Gesellschaft in die Lage, flexibel auf
sich bietende günstige
Kapitalmarktsituationen zu reagieren und
die neuen Aktien auch sehr kurzfristig,
d. h. ohne das Erfordernis eines
mindestens zwei Wochen dauernden
Bezugsangebotes, platzieren zu können.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung -12-
Der Ausschluss des Bezugsrechts
ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und
eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d.
h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen
Abschlag. Dadurch wird die Grundlage
geschaffen, einen möglichst hohen
Veräußerungsbetrag und eine
größtmögliche Stärkung der
Eigenmittel zu erreichen. Die
Ermächtigung zu dem erleichterten
Bezugsrechtsausschluss findet ihre
sachliche Rechtfertigung nicht zuletzt in
dem Umstand, dass häufig ein höherer
Mittelzufluss generiert werden kann.
Eine solche Kapitalerhöhung darf 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigen, das zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Ermächtigung und auch zum Zeitpunkt ihrer
Ausübung besteht. Der Beschlussvorschlag
sieht zudem eine Anrechnungsklausel vor.
Auf die maximal 10 % des Grundkapitals,
die dieser Bezugsrechtsausschluss
betrifft, sind Aktien anzurechnen, die
zur Bedienung von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
mit Wandlungs- oder Optionspflichten
gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 in
Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben wurden oder unter
Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des
Beschlusses des Vorstands über die
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018
gültigen Wandlungspreises auszugeben
sind, sofern diese Schuldverschreibungen
in entsprechender Anwendung des § 186
Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
wurden. Ferner ist die Veräußerung
eigener Aktien anzurechnen, sofern sie
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
aufgrund einer Ermächtigung gemäß §
71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in
Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz unter Ausschluss des
Bezugsrechts erfolgt. Auf die
Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals
sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung auf Grundlage anderer
Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre in
entsprechender Anwendung von § 186 Absatz
3 Satz 4 Aktiengesetz gegen Bareinlagen
ausgegeben werden.
Der erleichterte Bezugsrechtsausschluss
setzt zwingend voraus, dass der
Ausgabepreis der neuen Aktien den
Börsenkurs nicht wesentlich
unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom
aktuellen Börsenkurs oder einem
volumengewichteten Börsenkurs während
einer angemessenen Anzahl von Börsentagen
vor der endgültigen Festsetzung des
Ausgabebetrags wird, vorbehaltlich
besonderer Umstände des Einzelfalls,
voraussichtlich nicht über ca. 5 % des
entsprechenden Börsenkurses liegen. Damit
wird auch dem Schutzbedürfnis der
Aktionäre hinsichtlich einer
wertmäßigen Verwässerung ihrer
Beteiligung Rechnung getragen. Durch
diese Festlegung des Ausgabepreises nahe
am Börsenkurs wird sichergestellt, dass
der Wert, den ein Bezugsrecht für die
neuen Aktien hätte, praktisch sehr gering
ist. Die Aktionäre haben die Möglichkeit,
ihre relative Beteiligung durch einen
Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten.
d) Weiterhin ist ein Ausschluss des
Bezugsrechts für Aktien zur Ausgabe von
Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft
und/oder ihrer verbundenen Unternehmen
vorgesehen, wobei der auf die
ausgegebenen neuen Aktien entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals
insgesamt 5 % des Grundkapitals der
Gesellschaft weder im Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung
über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt
der Ausnutzung dieser Ermächtigung
überschreiten darf. Die Ausgabe von
Belegschaftsaktien soll den Mitarbeitern
die Beteiligung am Unternehmen und am
Unternehmenserfolg ermöglichen. Auf diese
Weise wird die Bindung der Mitarbeiter an
die Gesellschaft verstärkt. Die nach
dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien
dürfen zusammen mit eigenen Aktien der
Gesellschaft bzw. Aktien der Gesellschaft
aus bedingtem Kapital, die an Mitarbeiter
oder Mitglieder von
Geschäftsführungsorganen der Gesellschaft
bzw. verbundener Unternehmen ausgegeben
werden, einen anteiligen Betrag des
Grundkapitals in Höhe von 5 % des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt der
Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung über diese Ermächtigung
noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
überschreiten.
e) Das Bezugsrecht kann zudem bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
ausgeschlossen werden. Die Gesellschaft
soll auch weiterhin insbesondere
Unternehmen, Unternehmensteile,
Beteiligungen oder sonstige
Vermögensgegenstände erwerben können oder
auf Angebote zu Akquisitionen bzw.
Zusammenschlüssen reagieren können, um
ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken
sowie die Ertragskraft und den
Unternehmenswert zu steigern. Weiterhin
soll der Ausschluss des Bezugsrechts dazu
dienen, Wandlungs- oder Optionsrechte
bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus
Schuldverschreibungen, die gegen
Sacheinlagen ausgegeben werden, zu
bedienen. Die Praxis zeigt, dass die
Anteilseigner attraktiver
Akquisitionsobjekte zum Teil ein starkes
Interesse haben - z. B. zur Wahrung eines
gewissen Einflusses auf den Gegenstand
der Sacheinlage - (stimmberechtigte)
Stammaktien der Gesellschaft als
Gegenleistung zu erwerben. Für die
Möglichkeit, die Gegenleistung nicht
ausschließlich in Barleistungen,
sondern auch in Aktien oder nur in Aktien
zu erbringen, spricht unter dem
Gesichtspunkt einer optimalen
Finanzstruktur zudem, dass in dem Umfang,
in dem neue Aktien als
Akquisitionswährung verwendet werden
können, die Liquidität der Gesellschaft
geschont, eine Fremdkapitalaufnahme
vermieden wird und der bzw. die Verkäufer
an zukünftigen Kurschancen beteiligt
werden. Das führt zu einer Verbesserung
der Wettbewerbsposition der Gesellschaft
bei Akquisitionen.
Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft
als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt
der Gesellschaft damit den notwendigen
Handlungsspielraum, solche
Akquisitionsgelegenheiten schnell und
flexibel zu ergreifen, und versetzt sie
in die Lage, selbst größere
Einheiten gegen Überlassung von
Aktien zu erwerben. Auch bei anderen
Wirtschaftsgütern sollte es möglich sein,
sie unter Umständen gegen Aktien zu
erwerben. Für beides muss das Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossen werden
können. Weil solche Akquisitionen häufig
kurzfristig erfolgen müssen, ist es
wichtig, dass sie in der Regel nicht von
der nur einmal jährlich stattfindenden
Hauptversammlung beschlossen werden. Es
bedarf eines genehmigten Kapitals, auf
das der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats schnell zugreifen kann.
Entsprechendes gilt für die Bedienung von
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten aus
Schuldverschreibungen, die ebenfalls zum
Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen auf der Grundlage
der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt
7 der Hauptversammlung vom 23. Mai 2018
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden. Die Ausgabe
der neuen Aktien erfolgt dabei gegen
Sacheinlagen, entweder in Form der
einzubringenden Schuldverschreibung oder
in Form der auf die Schuldverschreibung
geleisteten Sacheinlage. Dies führt zu
einer Erhöhung der Flexibilität der
Gesellschaft bei der Bedienung der
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten. Das
Angebot von Schuldverschreibungen
anstelle oder neben der Gewährung von
Aktien oder von Barleistungen kann eine
attraktive Alternative darstellen, die
aufgrund ihrer zusätzlichen Flexibilität
die Wettbewerbschancen der Gesellschaft
bei Akquisitionen erhöht. Die Aktionäre
sind durch das ihnen bei Begebung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten zustehende Bezugsrecht
geschützt. Die Fälle, in denen das
Bezugsrecht für Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten
ausgeschlossen werden kann, werden im
Bericht zu Tagesordnungspunkt 7
erläutert.
Wenn sich Möglichkeiten zum
Zusammenschluss mit anderen Unternehmen
oder zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, oder Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung -13-
Vermögensgegenständen zeigen, wird der
Vorstand in jedem Fall sorgfältig prüfen,
ob er von der Ermächtigung zur
Kapitalerhöhung durch Gewährung neuer
Aktien Gebrauch machen soll. Dies umfasst
insbesondere auch die Prüfung der
Bewertungsrelation zwischen der
Gesellschaft und der erworbenen
Unternehmensbeteiligung oder den
sonstigen Vermögensgegenständen und die
Festlegung des Ausgabepreises der neuen
Aktien und der weiteren Bedingungen der
Aktienausgabe. Der Vorstand wird das
genehmigte Kapital nur dann nutzen, wenn
er der Überzeugung ist, dass der
Zusammenschluss bzw. Erwerb des
Unternehmens, des Unternehmensanteils
oder der Beteiligungserwerb gegen
Gewährung von neuen Aktien im
wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.
Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche
Zustimmung nur erteilen, wenn er
ebenfalls zu dieser Überzeugung
gelangt ist.
Die in den vorstehenden Absätzen erläuterten
Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind
insgesamt auf einen Betrag beschränkt, der 20 %
des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung
dieser Ermächtigung überschreitet. Auf die
vorgenannte 20 %-Grenze sind eigene Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert wurden, sowie diejenigen Aktien,
die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten (bzw. einer Kombination
dieser Instrumente) ausgegeben werden, sofern
die Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aufgrund der Ermächtigung
unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung
vom 23. Mai 2018 unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden
bzw. auszugeben sind. Auf die vorgenannte
Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind
zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf
Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in
entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3
Satz 4 Aktiengesetz gegen Bareinlagen
ausgegeben wurden. Durch diese Beschränkung
wird gleichzeitig eine mögliche
Stimmrechtsverwässerung der vom Bezugsrecht
ausgeschlossenen Aktionäre begrenzt. Bei
Abwägung aller dieser Umstände ist die
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den
umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet,
angemessen und im Interesse der Gesellschaft
geboten.
Sofern der Vorstand während eines
Geschäftsjahres eine der vorstehenden
Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im
Rahmen einer Kapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital 2018 ausnutzt, wird er in
der folgenden Hauptversammlung hierüber
berichten.
2. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7
(Beschlussfassung über die Erteilung einer
neuen Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) im Nennbetrag
von bis zu EUR 125.000.000,00 mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und
die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals
2018 I unter gleichzeitiger Aufhebung der
bestehenden Ermächtigung und des Bedingten
Kapitals 2017 sowie die entsprechende
Änderung von § 4 Absatz 4 der Satzung)
Unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung
am 23. Mai 2018 schlagen der Vorstand und der
Aufsichtsrat vor, eine neue Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen sowie
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrecht im Volumen von bis zu EUR
125.000.000,00 mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts zu gewähren, ein
neues Bedingtes Kapital 2018 I zu schaffen und
gleichzeitig das Bedingte Kapital 2017
aufzuheben. Gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 in
Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2
Aktiengesetz erstattet der Vorstand zu
Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung über
die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe von
neuen Schuldverschreibungen diesen Bericht:
Der Vorstand wurde durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 17. Mai 2017 ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16.
Mai 2022 einmalig oder mehrmalig Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 125.000.000,00
mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren zu
begeben und den Inhabern dieser Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen
Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf bis zu
26.200.000 neue Aktien der Gesellschaft mit
einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis
zu insgesamt EUR 26.200.000,00 zu gewähren
(zusammen im Folgenden auch
'*Schuldverschreibungen 2017*'). Zur Bedienung
dieser Schuldverschreibungen 2017 wurde ein
bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2017) in
Höhe von EUR 26.200.000,00 geschaffen (§ 4
Absatz 4 der Satzung). Von der Ermächtigung
wurde kein Gebrauch gemacht; das Bedingte
Kapital 2017 ist daher nicht ausgenutzt worden.
Vorstand und Aufsichtsrat haben jedoch auf
Grundlage des Genehmigten Kapitals 2017 die
Möglichkeit zur Ausgabe von Aktien unter
Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter
Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG teilweise
verwendet. Aufgrund der erforderlichen
Anrechnung der erfolgten Ausgabe von Aktien
unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter
Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf die
Ermächtigung zur Ausgabe der
Schuldverschreibungen 2017 gegen Bareinlage
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, ist diese
Ermächtigung ebenfalls nur teilweise auf diese
Weise nutzbar.
Damit die Gesellschaft auch nach Ablauf der
Ermächtigung zur Ausgabe der
Schuldverschreibungen 2017 am 16. Mai 2022 -
und auch zuvor unter Ausschluss des
Bezugsrechts gegen Bareinlage in der nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG zulässigen Höhe von bis zu
10 % des Grundkapitals - flexibel ist, bei
Bedarf Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder
Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. eine
Kombination dieser Instrumente) (nachstehend
gemeinsam '*Schuldverschreibungen*') auszugeben
(einschließlich der Ausgabe unter
vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts) und
diese mit Aktien zur Bedienung der daraus
erwachsenden Options- oder Wandlungsrechte
unterlegen zu können, sollen die Ermächtigung
vom 17. Mai 2017 sowie das Bedingte Kapital
2017 aufgehoben und durch eine neue
Ermächtigung und ein neues bedingtes Kapital
(Bedingtes Kapital 2018 I) ersetzt werden.
Um das Spektrum der möglichen
Kapitalmarktinstrumente, die Wandlungs- oder
Optionsrechte verbriefen, auch entsprechend
nutzen zu können, erscheint es sachgerecht, das
zulässige Emissionsvolumen in der Ermächtigung
auf EUR 125.000.000,00 festzulegen. Das
bedingte Kapital, das der Erfüllung der
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten dient, soll EUR
26.200.000,00 betragen. Damit wird
sichergestellt, dass dieser Ermächtigungsrahmen
voll ausgenutzt werden kann. Die Anzahl der
Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder
Optionsrechten, Wandlungs- oder
Optionspflichten oder zur Gewährung von Aktien
anstelle des fälligen Geldbetrags aus einer
Schuldverschreibung mit einem bestimmten
Emissionsvolumen notwendig ist, hängt in der
Regel vom Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft
im Zeitpunkt der Emission der
Schuldverschreibung ab. Wenn bedingtes Kapital
in ausreichendem Umfang zur Verfügung steht,
ist die Möglichkeit zur vollständigen
Ausnutzung des Ermächtigungsrahmens für die
Begebung von Schuldverschreibungen gesichert.
Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine
wesentliche Grundlage für die Entwicklung des
Unternehmens. Durch die Ausgabe von Wandel- und
Optionsschuldverschreibungen kann die
Gesellschaft je nach Marktlage attraktive
Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, um dem
Unternehmen Kapital mit niedriger laufender
Verzinsung zufließen zu lassen. Durch die
Ausgabe von Genussrechten mit Wandlungs- oder
Optionsrechten kann die Verzinsung z. B. auch
an die laufende Dividende der Gesellschaft
angelehnt werden. Die erzielten Wandlungs- und
Optionsprämien kommen der Gesellschaft bei der
Ausgabe zugute. Die Praxis zeigt, dass einige
Finanzierungsinstrumente auch erst durch die
Gewährung von Options- oder Wandlungsrechten
platzierbar werden.
Den Aktionären ist bei der Begebung von
Schuldverschreibungen grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen
einzuräumen (§ 221 Absatz 4 in Verbindung mit §
186 Absatz 1 Aktiengesetz). Der Vorstand kann
von der Möglichkeit Gebrauch machen,
Schuldverschreibungen an ein oder mehrere
Kreditinstitut(e) mit der Verpflichtung
auszugeben, den Aktionären die
Schuldverschreibungen entsprechend ihrem
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung -14-
Bezugsrecht anzubieten (sog. mittelbares
Bezugsrecht gemäß § 186 Absatz 5
Aktiengesetz). Es handelt sich hierbei nicht um
eine Beschränkung des Bezugsrechts der
Aktionäre. Den Aktionären werden letztlich die
gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem
direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen
Gründen werden lediglich ein oder mehrere
Kreditinstitute an der Abwicklung beteiligt.
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten
Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu
können.
a) Der Vorstand soll mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht für
Spitzenbeträge ausschließen können.
Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt
darauf, die Abwicklung einer Emission mit
grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre
zu erleichtern, weil dadurch ein
technisch durchführbares Bezugsverhältnis
dargestellt werden kann. Der Wert der
Spitzenbeträge ist je Aktionär in der
Regel gering, deshalb ist der mögliche
Verwässerungseffekt ebenfalls als gering
anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand
für die Emission ohne einen solchen
Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss
dient daher der Praktikabilität und der
leichteren Durchführung einer Emission.
Vorstand und Aufsichtsrat halten den
möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus
diesen Gründen für sachlich
gerechtfertigt und unter Abwägung mit den
Interessen der Aktionäre auch für
angemessen.
b) Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt
sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, um den Inhabern bzw.
Gläubigern von Schuldverschreibungen ein
Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung ihrer
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach
Erfüllung ihrer Wandlungs- oder
Optionspflichten zustünde. Dies bietet
die Möglichkeit, anstelle einer
Ermäßigung des Options- bzw.
Wandlungspreises den Inhabern bzw.
Gläubigern von zu diesem Zeitpunkt
bereits ausgegebenen oder noch
auszugebenden Schuldverschreibungen ein
Bezugsrecht als Verwässerungsschutz
gewähren zu können. Es entspricht dem
Marktstandard, Schuldverschreibungen mit
einem solchen Verwässerungsschutz
auszustatten.
c) Der Vorstand soll weiterhin in
entsprechender Anwendung von § 186 Absatz
3 Satz 4 Aktiengesetz ermächtigt sein,
bei einer Ausgabe von
Schuldverschreibungen gegen Barleistung
dieses Bezugsrecht mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auszuschließen, wenn
der Ausgabepreis der
Schuldverschreibungen ihren Marktwert
nicht wesentlich unterschreitet. Dies
kann zweckmäßig sein, um günstige
Börsensituationen rasch wahrnehmen und
eine Schuldverschreibung schnell und
flexibel zu attraktiven Konditionen am
Markt platzieren zu können. Da die
Aktienmärkte volatil sein können, hängt
die Erzielung eines möglichst
vorteilhaften Emissionsergebnisses oft
davon ab, ob auf Marktentwicklungen
kurzfristig reagiert werden kann.
Günstige, möglichst marktnahe Konditionen
können in der Regel nur festgesetzt
werden, wenn die Gesellschaft an diese
nicht für einen zu langen
Angebotszeitraum gebunden ist. Bei
Bezugsrechtsemissionen ist, um die
Erfolgschancen der Emission für den
gesamten Angebotszeitraum
sicherzustellen, in der Regel ein nicht
unerheblicher Sicherheitsabschlag
erforderlich. Zwar gestattet § 186 Absatz
2 Aktiengesetz eine Veröffentlichung des
Bezugspreises (und damit bei Options- und
Wandelanleihen der Konditionen dieser
Anleihe) bis zum drittletzten Tag der
Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität
der Aktienmärkte besteht aber auch dann
ein Marktrisiko über mehrere Tage,
welches zu Sicherheitsabschlägen bei der
Festlegung der Anleihekonditionen führt.
Auch ist bei der Gewährung eines
Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der
Ausübung (Bezugsverhalten) eine
alternative Platzierung bei Dritten
erschwert bzw. mit zusätzlichem Aufwand
verbunden. Schließlich kann bei
Einräumung eines Bezugsrechts die
Gesellschaft wegen der Länge der
Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine
Veränderung der Marktverhältnisse
reagieren, was zu einer für die
Gesellschaft ungünstigeren
Kapitalbeschaffung führen kann.
Die Interessen der Aktionäre werden
dadurch gewahrt, dass die
Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unter dem Marktwert ausgegeben werden.
Der Marktwert ist nach anerkannten
finanzmathematischen Grundsätzen zu
ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner
Preisfestsetzung unter Berücksichtigung
der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt
den Abschlag vom Marktwert so gering wie
möglich halten. Damit wird der
rechnerische Wert eines Bezugsrechts so
gering sein, dass den Aktionären durch
den Bezugsrechtsausschluss kein
nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil
entstehen kann.
Eine marktgerechte Konditionenfestsetzung
und damit die Vermeidung einer
nennenswerten Wertverwässerung können
auch erfolgen, indem der Vorstand ein
sog. Bookbuilding-Verfahren durchführt.
Bei diesem Verfahren werden die
Investoren gebeten, auf der Grundlage
vorläufiger Anleihebedingungen
Kaufanträge zu übermitteln und dabei z.
B. den für marktgerecht erachteten
Zinssatz und/oder andere ökonomische
Komponenten zu spezifizieren. Nach
Abschluss der Bookbuilding-Periode werden
auf der Grundlage der von Investoren
abgegebenen Kaufanträge die bis dahin
noch offenen Bedingungen, z. B. der
Zinssatz, marktgerecht gemäß dem
Angebot und der Nachfrage festgelegt. Auf
diese Weise wird der Gesamtwert der
Schuldverschreibungen marktnah bestimmt.
Durch ein solches Bookbuilding-Verfahren
kann der Vorstand sicherstellen, dass
eine nennenswerte Verwässerung des Werts
der Aktien durch den
Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.
Die Aktionäre haben zudem die
Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital
der Gesellschaft zu annähernd gleichen
Bedingungen durch Erwerb über die Börse
aufrechtzuerhalten. Dadurch werden ihre
Vermögensinteressen angemessen gewahrt.
Die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gemäß § 221
Absatz 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186
Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz gilt nur für
Schuldverschreibungen mit Rechten auf
Aktien, auf die weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung ein
anteiliger Betrag des Grundkapitals von
insgesamt mehr als 10 % des Grundkapitals
entfällt.
Auf diese Begrenzung ist die
Veräußerung eigener Aktien
anzurechnen, sofern sie während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §
71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in
Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz erfolgt. Ferner sind auf
diese Begrenzung diejenigen Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aus genehmigtem
Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 203 Absatz 2 Satz 1 in
Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz ausgegeben werden. Diese
Anrechnung geschieht im Interesse der
Aktionäre an einer möglichst geringen
Verwässerung ihrer Beteiligung.
d) Die Ausgabe von Schuldverschreibungen
kann auch gegen Sacheinlagen erfolgen,
sofern dies im Interesse der Gesellschaft
liegt. In diesem Fall ist der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen, sofern der
Wert der Sacheinlage in einem
angemessenen Verhältnis zu dem nach
anerkannten finanzmathematischen
Grundsätzen zu ermittelnden theoretischen
Marktwert der Schuldverschreibungen
steht. Dies eröffnet die Möglichkeit,
Schuldverschreibungen in geeigneten
Einzelfällen auch als Akquisitionswährung
einsetzen zu können, z. B. im
Zusammenhang mit dem Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen
oder sonstigen Wirtschaftsgütern. So hat
sich in der Praxis gezeigt, dass es in
Verhandlungen vielfach notwendig ist, die
Gegenleistung nicht in Geld, sondern auch
oder ausschließlich in anderer Form
bereitzustellen. Die Möglichkeit,
Schuldverschreibungen als Gegenleistung
anbieten zu können, schafft damit einen
Vorteil im Wettbewerb um interessante
Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen
Spielraum, sich bietende Gelegenheiten
zum Erwerb von - selbst größeren -
Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen
oder sonstigen Wirtschaftsgütern
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung -15-
liquiditätsschonend ausnutzen zu können.
Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt
einer optimalen Finanzierungsstruktur
sinnvoll sein. Der Vorstand wird in jedem
Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von
der Ermächtigung zur Begebung von
Schuldverschreibungen mit Wandel- oder
Optionsrechten bzw. Wandel- oder
Optionspflichten gegen Sacheinlagen mit
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen
wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es
im Interesse der Gesellschaft und damit
ihrer Aktionäre liegt.
Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen
Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind
insgesamt auf einen Betrag beschränkt, der 20 %
des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung
dieser Ermächtigung überschreitet. Auf die
vorgenannte 20 %-Grenze sind eigene Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert werden, sowie diejenigen Aktien,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
aufgrund der Ermächtigung unter
Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom
23. Mai 2018 unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre ausgegeben werden. Auf die
vorgenannte Höchstgrenze von
20 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen
Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer
Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz gegen Bareinlagen ausgegeben
werden. Durch diese Beschränkung wird
gleichzeitig auch eine mögliche
Stimmrechtsverwässerung der vom Bezugsrecht
ausgeschlossenen Aktionäre begrenzt. Bei
Abwägung aller dieser Umstände ist die
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den
umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet,
angemessen und im Interesse der Gesellschaft
geboten.
Soweit Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgegeben werden sollen, ist
der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
insgesamt auszuschließen, wenn diese
Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen
obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h.
keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft
begründen, keine Beteiligung am
Liquidationserlös gewähren und die Höhe der
Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der
Dividende berechnet wird. Zudem ist
erforderlich, dass die Verzinsung und der
Ausgabebetrag der Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt
der Begebung aktuellen Marktkonditionen für
vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Wenn
die genannten Voraussetzungen erfüllt sind,
resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts
keine Nachteile für die Aktionäre, da die
Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen
keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch
keinen Anteil am Liquidationserlös oder am
Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann
vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom
Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines
Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt.
Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach
ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer
Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu
einer höheren Verzinsung führen würde. Daher
werden durch die Ausgabe solcher Genussrechte
oder Gewinnschuldverschreibungen weder das
Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre
an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert
oder verwässert. Zudem ergibt sich infolge der
marktgerechten Ausgabebedingungen, die für
diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses
verbindlich vorgeschrieben sind, kein
nennenswerter Bezugsrechtswert.
Das vorgesehene bedingte Kapital dient dazu,
Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungs-
oder Optionspflichten auf Aktien der
Gesellschaft aus ausgegebenen
Schuldverschreibungen zu erfüllen oder den
Gläubigern bzw. Inhabern von
Schuldverschreibungen Aktien der Gesellschaft
anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags
zu gewähren. Es ist zudem vorgesehen, dass die
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten stattdessen auch durch
die Lieferung von eigenen Aktien oder von
Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch
andere Leistungen bedient werden können.
Sofern der Vorstand während eines
Geschäftsjahres eine der vorstehenden
Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im
Rahmen einer Ausgabe von Schuldverschreibungen
ausnutzt, wird er in der folgenden
Hauptversammlung hierüber berichten.
3. *Bericht über die teilweise Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2017 gegen Bareinlage
unter Ausschluss des Bezugsrechts im Juli 2017*
Am 17. Juli 2017 hat der Vorstand der PAION AG
mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen,
aus dem Genehmigten Kapital 2017 2.824.515 auf
den Inhaber lautende Stückaktien gegen
Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre im Wege einer Privatplatzierung
an zwei US-amerikanische institutionelle
Investoren auszugeben ('*erste Tranche*').
Zum Zeitpunkt der Kapitalerhöhung aus der
ersten Tranche war im Handelsregister ein
Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR
58.196.117,00 eingetragen. Die Eintragung der
Kapitalerhöhung im Handelsregister der ersten
Tranche erfolgte am 18. Juli 2017. Die PAION AG
hatte die 2.824.515 neuen Aktien der PAION AG
der ersten Tranche zu einem Preis von EUR
2,8444 pro Aktie (volumengewichteten
Xetra-Durchschnittskurs vom 14. Juli 2017
abzüglich eines Abschlags in Höhe von
5 %) ausgegeben.
Der Gesamterlös in Höhe von rund EUR 8,0 Mio.
aus der Durchführung der Kapitalerhöhung aus
der ersten Tranche ist maßgeblich für die
Beschleunigung der Vorbereitungen des
europäischen
Remimazolam-Phase-III-Entwicklungsprogramms in
der Allgemeinanästhesie genutzt worden. Bei der
Preisfestsetzung wurden die Vorgaben der §§ 203
Absatz 1, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
beachtet, deren Einhaltung das Genehmigte
Kapital 2017 für den Ausschluss des
Bezugsrechts bei einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen im Umfang von bis zu 10 % des
Grundkapitals vorschreibt. Danach darf der
Preis für die neuen Aktien den Börsenpreis der
Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich
unterschreiten.
Mit dem Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre hat die Gesellschaft von einer in §§
203 Absatz 1, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses bei
Barkapitalerhöhungen börsennotierter
Gesellschaften Gebrauch gemacht. Ein solcher
Bezugsrechtsausschluss war vorliegend
erforderlich, um die erforderlichen neuen
Aktien für das Investment der US-Investoren zu
schaffen.
Das Volumen der Kapitalerhöhung aus der ersten
Tranche entspricht einem anteiligen Betrag am
Grundkapital der Gesellschaft von rund 4,8 %
des Grundkapitals bezogen auf das zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals
2017 am 12. Juni 2017 vorhandene Grundkapital
der Gesellschaft und bezogen auf das zum
Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2017 am 17. Juli 2017 vorhandene
Grundkapital. Die im Genehmigten Kapital 2017
vorgesehene Volumenbegrenzung für Aktien, die
unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen
Bareinlage ausgegeben werden, wurde somit
eingehalten.
Aus den vorstehenden Gründen lag ein Ausschluss
des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft.
Durch die Preisfestsetzung auf den
volumengewichteten Durchschnittskurs der
vorangegangenen 10 Tage unterschritt der
Platzierungspreis den Börsenpreis der
bestehenden Aktie der Gesellschaft nicht
wesentlich und durch den auf rund 4,8 % des zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten
Kapitals 2017 bestehenden Grundkapitals
beschränkten Umfang der unter
Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien
wurden andererseits auch die Interessen der
Aktionäre angemessen gewahrt. Denn im Blick auf
den liquiden Börsenhandel haben die Aktionäre
hierdurch grundsätzlich die Möglichkeit, ihre
relative Beteiligung an der Gesellschaft über
einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren
Bedingungen aufrechtzuerhalten. Durch die
Ausgabe der neuen Aktien zum aktuellen
Börsenkurs wurde ferner sichergestellt, dass
mit der Kapitalerhöhung keine nennenswerte
wirtschaftliche Verwässerung des
Anteilsbesitzes der Aktionäre verbunden war.
Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter
Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals
2017 bei dessen Ausnutzung vorgenommene
Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der
Kapitalerhöhung aus der ersten Tranche
insgesamt sachlich gerechtfertigt.
Des Weiteren hat der Vorstand der PAION AG mit
Zustimmung des Aufsichtsrats der PAION AG am
17. Juli 2017 beschlossen, unter Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2017 weitere bis zu
2.824.515 Stück auf den Inhaber lautende
Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung -16-
Grundkapital von EUR 1,00 mit voller
Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2017
auszugeben ('*zweite Tranche*').
Einer der US-amerikanischen institutionellen
Investoren, der Aktien im Rahmen der ersten
Tranche erworben hat, hat unter bestimmten
Voraussetzungen das Recht, bis zum 30. April
2018 diese weiteren neuen bis zu 2.824.515
Aktien in bis zu zwei Transaktionen zu
erwerben. Sollte der US-Investor bis zum 30.
April 2018 nicht mindestens 912.258 neue Aktien
erwerben, kann die PAION AG unter gewissen
Bedingungen von dem US-amerikanischen Investor
dieses Mindestinvestment in Höhe von 0,9
Millionen neuen Aktien ('*Mindestinvestment*')
aus der zweiten Tranche verlangen.
Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser
Hauptversammlung ist keine Kapitalerhöhung im
Zusammenhang mit der zweiten Tranche
durchgeführt und sind keine Aktien in Folge des
Ausnutzungsbeschlusses des Vorstands im
Zusammenhang mit der zweiten Tranche ausgegeben
worden. Der PAION AG liegen zum Zeitpunkt der
Einberufung keine Informationen über einen
durch den Investor innerhalb des verbleibenden
Zeitfensters geplanten Erwerbs von Aktien aus
der zweiten Tranche vor, noch plant der
Vorstand derzeit, das Mindestinvestment von dem
US-amerikanischen Investor zu verlangen.
Der Zeichnungspreis für die weiteren neuen
2.824.515 Aktien aus der zweiten Tranche wurde
auf 95 % des arithmetischen Mittels des
volumengewichteten Durchschnittspreises
('VWAP') des Aktienkurses (XETRA) der
Gesellschaft in den zehn Handelstagen vor dem
Tag der Ausübung bzw. dem VWAP am Tag der
Ausübung des Rechts bzw. der Pflicht des
US-amerikanischen institutionellen Investors
festgelegt.
Bei der Preisfestsetzung wurden die Vorgaben
der §§ 203 Absatz 1, 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz beachtet, deren Einhaltung das
Genehmigte Kapital 2017 für den Ausschluss des
Bezugsrechts bei einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen im Umfang von bis zu 10 % des
Grundkapitals vorschreibt. Danach darf der
Preis für die neuen Aktien den Börsenpreis der
Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich
unterschreiten.
Mit dem Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre hat die Gesellschaft von einer in §§
203 Absatz 1, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses bei
Barkapitalerhöhungen börsennotierter
Gesellschaften Gebrauch gemacht. Ein solcher
Bezugsrechtsausschluss war vorliegend
erforderlich, um die Gesamttransaktion der am
17. Juli 2017 beschlossenen Kapitalerhöhung um
2.824.515 neue Aktien in Verbindung mit der
zweiten Tranche und der sich hieraus ergebenden
Investitionsmöglichkeit bzw. -verpflichtung des
US-amerikanischen institutionellen Investors zu
ermöglichen.
Das Volumen der Kapitalerhöhung der zweiten
Tranche entspricht ebenfalls einem anteiligen
Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von
rund 4,8 % des Grundkapitals bezogen auf das
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des
Genehmigten Kapitals 2017 am 12. Juni 2017
vorhandene Grundkapital der Gesellschaft und
bezogen auf das zum Zeitpunkt der Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2017 am 17. Juli 2017
vorhandene Grundkapital. Auf Basis der
Beschlüsse vom 17. Juli 2017 konnten daher aus
der ersten Tranche und der zweiten Tranche
insgesamt maximal 9,6 % des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2017 am
12. Juni 2017 vorhandenen Grundkapitals der
Gesellschaft bzw. des zum Zeitpunkt der
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 am 17.
Juli 2017 vorhandenen Grundkapitals der
Gesellschaft ausgegeben werden. Die im
Genehmigten Kapital 2017 vorgesehene
Volumenbegrenzung für Aktien, die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage
ausgegeben werden können, wurde somit
eingehalten.
Aus den vorstehenden Gründen lag ein Ausschluss
des Bezugsrechts auch in Bezug auf die zweite
Tranche im Interesse der Gesellschaft. Durch
die Bestimmung von 95 % des VWAP des
Aktienkurses (XETRA) der Gesellschaft in den
zehn Handelstagen vor dem Tag der Ausübung bzw.
dem VWAP am Tag der Ausübung des Rechts bzw.
der Pflicht des US-amerikanischen
institutionellen Investors unterschritt die
Festsetzung des Zeichnungspreis den dann
gültigen Börsenpreis der bestehenden Aktie der
Gesellschaft nicht wesentlich und durch den auf
rund 4,8 % (bzw. in Summe der ersten und
zweiten Tranche 9,6 %) des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2017
bestehenden Grundkapitals beschränkten Umfang
der unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen
Aktien wurden andererseits auch die Interessen
der Aktionäre angemessen gewahrt. Denn im Blick
auf den liquiden Börsenhandel haben die
Aktionäre hierdurch grundsätzlich die
Möglichkeit, ihre relative Beteiligung an der
Gesellschaft über einen Zukauf über die Börse
zu vergleichbaren Bedingungen
aufrechtzuerhalten. Durch die Ausgabe der neuen
Aktien zum aktuellen Börsenkurs wurde ferner
sichergestellt, dass mit der Kapitalerhöhung
keine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung
des Anteilsbesitzes der Aktionäre verbunden
war.
Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter
Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals
2017 bei dessen Ausnutzung vorgenommene
Bezugsrechtsausschluss auch im Zusammenhang mit
der zweiten Tranche bzw. insgesamt in Bezug auf
die Beschlussfassung des Vorstands am 17. Juli
2017 sachlich gerechtfertigt.
4. *Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8*
Zu Punkt 8 der Tagesordnung der
Hauptversammlung am 23. Mai 2018 schlagen der
Vorstand und der Aufsichtsrat vor, (i) die
Ermächtigung zur Auflage eines
Aktienoptionsprogramms 2018 unter Ausgabe von
Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der
PAION AG an Mitglieder des Vorstands der PAION
AG und an Mitglieder der
Geschäftsführungsorgane in- und ausländischer
verbundener Unternehmen sowie an für die
Entwicklung bzw. den Erfolg der Gesellschaft
wichtige Mitarbeiter der PAION AG oder einer
ihrer Konzerngesellschaften, (ii) die Schaffung
eines neuen Bedingten Kapitals 2018 II zur
Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2018 sowie
(iii) die entsprechende Änderung der
Satzung zu beschließen. Zu Punkt 8 der
Tagesordnung der Hauptversammlung erstattet der
Vorstand diesen Bericht:
Der wirtschaftliche Erfolg des PAION-Konzerns
beruht maßgeblich auf dessen Fähigkeit,
qualifizierte Mitarbeiter zu gewinnen und zu
halten. Dies gilt in besonderem Maße für
hoch qualifizierte Führungskräfte und
Mitarbeiter, um die über die nationalen Grenzen
hinweg und zum Teil branchenübergreifend mit
attraktiven Vergütungssystemen geworben wird.
Die Beteiligung von Vorstandsmitgliedern,
Mitgliedern der Geschäftsführungsorgane in- und
ausländischer verbundener Unternehmen der PAION
AG sowie von wichtigen Mitarbeitern am Kapital
des Unternehmens und damit deren Teilhabe am
wirtschaftlichen Risiko und Erfolg sind fester
Bestandteil international üblicher
Vergütungssysteme. Auch in Deutschland ist die
Ausgabe von Aktienoptionen seit Jahren möglich
und weit verbreitet. Das Aktienoptionsprogramm
soll nicht nur einen Anreiz für die
Bezugsberechtigten schaffen und die
Unternehmensstrategie auch im Interesse der
Aktionäre verstärkt auf eine langfristige
Wertsteigerung des Unternehmens ausrichten,
sondern auch das Vertrauen der Finanzmärkte in
eine entsprechende Motivation der
Unternehmensführung stärken, um weiteren Anreiz
zu bieten, in Aktien der Gesellschaft zu
investieren.
Die PAION AG hat die vom Gesetzgeber
geschaffenen Möglichkeiten und die Empfehlung
des Deutschen Corporate Governance Kodex zu
einer Beteiligung von Mitarbeitern und
Führungskräften am Unternehmen bereits in der
Vergangenheit genutzt.
Um über ein optimales und zeitgemäßes
Aktienoptionsprogramm zu verfügen, das die mit
ihm bezweckten Ziele bestmöglich verwirklichen
kann, soll ein neues Aktienoptionsprogramm 2018
geschaffen werden.
Aktienoptionen können ausschließlich an
Mitglieder des Vorstands der PAION AG, an
Geschäftsführungsorgane in- und ausländischer
verbundener Unternehmen und an für die
Entwicklung und den Erfolg der PAION AG
wichtige Mitarbeiter der PAION AG und ihrer
Konzerngesellschaften ausgegeben werden. Im
Rahmen dieser Vorgabe werden die einzelnen
Bezugsberechtigten sowie der Umfang der ihnen
jeweils zum Bezug anzubietenden Aktienoptionen
durch den Vorstand der PAION AG in Abstimmung
mit den für die Vergütung der
Bezugsberechtigten jeweils zuständigen Organen
festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der
PAION AG Aktienoptionen erhalten sollen,
obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der
Aktienoptionen dem Aufsichtsrat der PAION AG.
Jede Aktienoption, die im Rahmen des
Aktienoptionsprogramms 2018 ausgegeben wird,
gewährt das Recht zum Bezug einer Aktie der
PAION AG. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn
des Geschäftsjahres am Gewinn teil, für das zum
Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch
kein Beschluss der Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden
ist. Der Beschlussvorschlag sieht allerdings
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
keine Beschränkung auf neue, durch
Kapitalerhöhung geschaffene Aktien vor, sondern
gestattet es, den Berechtigten bei Ausübung des
Bezugsrechts auch eigene Aktien oder einen
Barausgleich zur Verfügung zu stellen.
Insgesamt können höchstens 900.000
Aktienoptionen ausgegeben werden. Die
Ermächtigung zur Ausgabe der Aktienoptionen ist
bis zum 22. Mai 2023 begrenzt.
Der Anreiz für die Bezugsberechtigten bestimmt
sich ganz maßgeblich nach dem Preis, der
von ihnen bei Ausübung der Aktienoption zu
zahlen ist. Der Beschlussvorschlag sieht einen
Ausübungspreis vor, der dem zum Zeitpunkt der
Ausgabe der betroffenen Aktienoptionen zu
bestimmenden Mittelwert der Schlusskurse der
Aktie der PAION AG im Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) am 4. bis 8.
Xetra-Handelstag nach Veröffentlichung der
letzten vor der Ausgabe veröffentlichten
Konzernquartalsmitteilung bzw. des letzten vor
Ausgabe veröffentlichten
Konzernquartalsberichts,
Konzernhalbjahresberichts oder
Konzernabschlusses der PAION AG auf der
Internetseite der Gesellschaft entspricht. Der
Ausübungspreis in den Fällen, in denen
Aktienoptionen innerhalb von drei Monaten ab
Beginn des Dienst- oder
Anstellungsverhältnisses an Bezugsberechtigte
ausgegeben werden, entspricht dem zum Zeitpunkt
der Ausgabe der betroffenen Aktienoptionen zu
bestimmenden Mittelwert der Schlusskurse der
Aktie der PAION AG im Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) am 4. bis 8.
Xetra-Handelstag nach Veröffentlichung der
letzten vor der Ausgabe veröffentlichten
Konzernquartalsmitteilung bzw. des letzten vor
Ausgabe veröffentlichten
Konzernquartalsberichts,
Konzernhalbjahresberichts oder
Konzernabschlusses der PAION AG auf der
Internetseite der Gesellschaft vor der
Anstellung des jeweiligen Bezugsberechtigten.
Zusätzliche Voraussetzung für die Ausübung der
Bezugsrechte ist, dass der Preis der Aktien in
der Schlussauktion des Xetra-Handels (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
('Börsenpreis') am Vortag des Ausübungstages
den Ausübungspreis um mindestens die sogenannte
notwendige Kurssteigerung übersteigt. Die
notwendige Kurssteigerung beträgt linear 5 %
p.a. des Ausübungspreises ab dem Ausgabetag
über die gesamte Laufzeit der Aktienoption. Die
notwendige Kurssteigerung beträgt für jeden
seit dem Ausgabetag gemäß § 187 Abs. 1 BGB
abgelaufenen Monat 1/240 (in Worten: ein
Zweihundertvierzigstel) des Ausübungspreises.
Die Aktienoptionen können grundsätzlich nur zu
bestimmten Ausgabezeiten ausgegeben werden, um
insbesondere dem Risiko vorzubeugen, dass
Insiderwissen ausgenutzt wird. Die Möglichkeit,
die Teilnahme an dem mit dem
Aktienoptionsprogramm geschaffenen attraktiven
Vergütungssystem anbieten zu können, ist für
eine erfolgreiche Suche nach weiteren hoch
qualifizierten Mitarbeitern sowie - soweit dies
in der Zukunft erforderlich werden sollte -
Vorstandsmitgliedern für die PAION AG
äußerst förderlich. Daher sieht der
Vorschlag vor, dass an diese neuen Mitarbeiter
bzw. Vorstandsmitglieder auch innerhalb von
drei Monaten ab Beginn ihres Dienst- oder
Anstellungsverhältnisses Aktienoptionen
ausgegeben werden können. In diesen Fällen kann
die Zusage der Ausgabe von Aktienoptionen
bereits in dem Dienst- oder Anstellungsvertrag
enthalten sein. Erwirbt oder übernimmt die
Gesellschaft oder eine Konzerngesellschaft
einen Betrieb oder Betriebsteil, sei es im Weg
eines _share_ oder eines _asset deals_, so kann
eine Person, die hierdurch zum
Bezugsberechtigten wird, auch innerhalb von
drei Monaten nach Erwerb oder Übernahme
Aktienoptionen erwerben; die Zusage auf die
Ausgabe von Aktienoptionen darf in diesem Fall
auch bereits vor Erwerb oder Übernahme
erteilt werden mit der Maßgabe, dass sie
frühestens mit Erwerb oder Übernahme
wirksam wird.
Um den Bezugsberechtigten einen längerfristigen
Anreiz zu geben, den Unternehmenswert im
Interesse aller Aktionäre zu steigern, sieht
der Vorschlag Wartezeiten für die erstmalige
Ausübung des Bezugsrechts vor. Für Teilnehmer
der Gruppe 1 kann der Aufsichtsrat, für
Teilnehmer der Gruppe 2 kann der Vorstand in
Abstimmung mit den für die Vergütung der
Bezugsberechtigten jeweils zuständigen Organen
eine längere Wartefrist als vier Jahre
festlegen. Die Ausübbarkeit der Aktienoptionen
nur außerhalb bestimmter
Ausübungssperrfristen und nur bei Vorliegen
aller weiteren Ausübungsvoraussetzungen bleibt
von dem Ablauf der Wartezeit unberührt. Für
alle Bezugsberechtigten gilt, dass
vorbehaltlich bestimmter Einschränkungen
Aktienoptionen zwei (2) Jahre nach dem
Ausgabetag unverfallbar werden (vesting period)
('Unverfallbarkeitsfrist'). Für Teilnehmer der
Gruppe 1 kann der Aufsichtsrat, für Teilnehmer
der Gruppe 2 kann der Vorstand in Abstimmung
mit den für die Vergütung der
Bezugsberechtigten jeweils zuständigen Organen
eine längere Unverfallbarkeitsfrist als zwei
Jahre festlegen. Sollte vor dem Ablauf der
Unverfallbarkeitsfrist (x) für einen Teilnehmer
der Gruppe 1 dessen Bestellung zum Mitglied des
Vorstandes ohne Wiederbestellung anderweitig
als durch Widerruf endgültig enden bzw. (y) ein
Teilnehmer der Gruppe 2 vor dem Ablauf der
Unverfallbarkeitszeit bei Fortdauer des
Beschäftigungsverhältnisses (i) die von ihm
gehaltene Aufgabe nicht mehr ausüben und nicht
mehr zu den Bezugsberechtigten gehören oder
(ii) seine wöchentliche Arbeitszeit reduzieren,
verfällt lediglich ein Teil der jeweiligen
Aktienoptionen. Das Recht zur Ausübung der
Bezugsrechte (Laufzeit) endet nach Ablauf von
zehn Jahren nach dem Ausgabetag. Sofern
Aktienoptionen bis zum Ende ihrer Laufzeit
nicht ausgeübt werden oder ausgeübt werden
können, verfallen sie am Ende der Laufzeit ohne
weiteres und entschädigungslos.
Der Beschlussentwurf schließt des Weiteren
die Übertragbarkeit der den
Bezugsberechtigten gewährten Aktienoptionen
grundsätzlich aus. Hierdurch sollen die mit dem
Aktienoptionsprogramm verfolgten persönlichen
Anreizwirkungen sichergestellt werden.
Schließlich bestimmt der
Beschlussvorschlag, dass der Aufsichtsrat
ermächtigt wird, die weiteren Einzelheiten für
die Gewährung der Aktienoptionen und die
weiteren Ausübungsbedingungen festzulegen,
soweit die Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft betroffen sind. Im Übrigen
ist der Vorstand der Gesellschaft für die
Festlegung dieser Einzelheiten zuständig, der,
soweit gesetzlich erforderlich, im Einvernehmen
mit den Organen der Konzerngesellschaften
entscheidet, die für die Vergütung der
Bezugsberechtigten zuständig sind. Hierzu
zählen insbesondere die Auswahl einzelner
Bezugsberechtigter aus der jeweiligen Gruppe
der Bezugsberechtigten, die Gewährung von
Aktienoptionen an einzelne Bezugsberechtigte,
die Bestimmung der Durchführung und des
Verfahrens der Gewährung und Ausübung der
Aktienoptionen und der Ausgabe von Aktien sowie
von Regelungen über die Behandlung von
Aktienoptionen in Sonderfällen.
Zur Erfüllung der Ansprüche der
Bezugsberechtigten auf den Bezug von Aktien
dient in erster Linie ein neu zu schaffendes
bedingtes Kapital in Höhe von EUR 900.000,00
entsprechend 900.000 Aktien. Um die
Flexibilität bei Ausübung der Bezugsrechte zu
erhöhen, sieht der Beschlussvorschlag vor, dass
Ansprüche der Berechtigten auch durch eigene
Aktien oder durch Barausgleich erfüllt werden
können.
III. *Weitere Angaben zur Einberufung der
Hauptversammlung*
1. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben. Die
Anmeldung muss der Gesellschaft daher spätestens am
Mittwoch, den 16. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ), unter der
nachstehenden Adresse
PAION AG
c/o BADER & HUBL GmbH
Wilhelmshofstraße 67
74321 Bietigheim-Bissingen
Telefax: +49 (0)7142 788667-55
oder per E-Mail an: hauptversammlung@baderhubl.de
zugegangen sein, und die Aktionäre müssen der
Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des
Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zu Beginn des
Mittwoch, den 2. Mai 2018, 0:00 Uhr (MESZ)
(Nachweisstichtag), Aktionär der Gesellschaft waren. Für
den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch das
depotführende Institut erstellter besonderer Nachweis
des Anteilsbesitzes aus.
Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des
Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten
Adresse spätestens am Mittwoch, den 16. Mai 2018, 24:00
Uhr (MESZ), zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des
Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126 b BGB) und
müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf
der Internetseite
www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptversammlung/
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
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