DJ DGAP-HV: Pfeiffer Vacuum Technology AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2018 in Wetzlar mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Pfeiffer Vacuum Technology AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Pfeiffer Vacuum Technology AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2018 in Wetzlar mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2018-04-13 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. Pfeiffer Vacuum Technology AG Aßlar ISIN DE0006916604 / WKN 691660 Einladung zur Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zu unserer ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 23. Mai 2018, 13:00 Uhr, in die Stadthalle in 35578 Wetzlar, Brühlsbachstraße 2b, herzlich ein. I. Tagesordnung 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Pfeiffer Vacuum Technology AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, des Lageberichtes für die Pfeiffer Vacuum Technology AG und des Konzernlageberichts für den Pfeiffer Vacuum Konzern, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2017 Die vorgenannten Unterlagen sind nach den aktienrechtlichen Vorschriften der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Zu Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss gemäß den gesetzlichen Bestimmungen bereits am 20. März 2018 festgestellt beziehungsweise gebilligt hat. 2 *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017 ausgewiesenen Bilanzgewinn von Euro 108.163.724,23 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von Euro 2,00 auf jede dividendenberechtigte Stückaktie für das Geschäftsjahr Euro 19.735.318,00 2017 Vortrag auf neue Euro 88.428.406,23 Rechnung Bilanzgewinn Euro 108.163.724,23 Die Dividende ist am 28. Mai 2018 zahlbar. Der Gewinnvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft derzeit keine eigenen Aktien hält, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt wären. Bis zur Hauptversammlung kann sich durch den Erwerb eigener Aktien die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von Euro 2,00 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden. 3 *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Vorstandsmitgliedern Entlastung zu erteilen, mit Ausnahme von Herrn Manfred Bender, dem keine Entlastung erteilt werden soll. 4 *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern Entlastung zu erteilen, mit Ausnahme von Herrn Dr. Michael Oltmanns, dem keine Entlastung erteilt werden soll. 5 *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018* Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen. Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers (Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde. 6 *Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vorstandsvergütung* § 120 Abs. 4 AktG sieht die Möglichkeit vor, dass die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließt. Das neue Vergütungssystem, welches für die beiden zuletzt berufenen Mitglieder des Vorstandes der Pfeiffer Vacuum Technology AG gilt, ist ausführlich im Vergütungsbericht dargestellt, der im Internet als Bestandteil des Geschäftsberichts unter www.group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung zugänglich ist. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dieses System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Pfeiffer Vacuum Technology AG zu billigen. 7 *Satzungsänderungen* *(a) Klarstellung der Aktienart* In der Satzung der Gesellschaft soll klarstellend festgehalten werden, dass das Grundkapital der Gesellschaft in 9.867.659 _auf den Inhaber lautende _Stückaktien eingeteilt ist. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen: aa) In § 5 Abs. 1 der Satzung wird klargestellt, dass das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von Euro 25.261.207,04 in 9.867.659 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt ist. bb) § 5 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 25.261.207,04 (i.W.: Euro fünfundzwanzig Millionen zweihunderteinundsechzigtausendzweihundertsieben Cent vier). Es ist eingeteilt in 9.867.659 auf den Inhaber lautende Stückaktien.' *(b) Befreiung von dem Verbot der Mehrfachvertretung* Der Aufsichtsrat soll durch entsprechende Satzungsregelung ermächtigt werden, die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft von dem Verbot der Mehrfachvertretung gemäß § 181 Alt. 2 BGB befreien zu können. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen: aa) In § 7 der Satzung wird ein neuer Absatz 5 eingefügt, wonach der Aufsichtsrat alle oder einzelne Vorstandsmitglieder generell oder für den Einzelfall von dem Verbot der Mehrfachvertretung gem. § 181 Alt. 2 BGB befreien kann. bb) § 7 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt gefasst: 'Der Aufsichtsrat kann alle oder einzelne Vorstandsmitglieder generell oder für den Einzelfall von dem Verbot der Mehrfachvertretung gem. § 181 Alt. 2 BGB befreien; § 112 AktG bleibt unberührt.' 8 *Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals unter Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals* Das derzeit gem. § 5 Abs. 5 der Satzung bestehende genehmigte Kapital der Gesellschaft i.H.v. 12.630.603,24 ist zeitlich begrenzt bis zum 23. Mai 2021. Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Um den Handlungsspielraum der Gesellschaft im Hinblick auf etwaige Kapitalerhöhungen zu erhalten, soll das bestehende genehmigte Kapital ersetzt werden durch ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von Euro 12.630.603,24. Dies entspricht rund 50% des bei der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen: (a) *Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals* Das genehmigte Kapital gem. § 5 Abs. 5 der Satzung wird aufgehoben. (b) *Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals* Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 23. Mai 2023 um bis zu insgesamt Euro 12.630.602,24 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 4.933.829 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder in Teilbeträgen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar nach § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: - für Spitzenbeträge; - für neue Aktien bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt Euro 500.000,00 an Mitarbeiter der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG; - wenn die Kapitalerhöhungen zur Gewährung von neuen Aktien im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder zur Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen gegen Sacheinlage erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende Betrag des Grundkapitals 20% des bei der Eintragung dieser
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April 13, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Pfeiffer Vacuum Technology AG: -2-
Ermächtigung im Handelsregister bestehenden oder - sofern dieser Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt; - wenn die Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende Betrag des Grundkapitals 10% des bei der Eintragung dieser Ermächtigung im Handelsregister bestehenden oder - sofern dieser Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 10%-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind. Die Ausgabe von neuen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, soweit die neuen Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, zusammen mit neuen Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts oder die aufgrund von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre begeben wurden, ausgegeben werden, insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe bei der Durchführung der Kapitalerhöhungen aus diesem Genehmigten Kapital 2018 festzulegen. (c) *§ 5 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:* 'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 23. Mai 2023 um bis zu insgesamt Euro 12.630.602,24 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 4.933.829 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder in Teilbeträgen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar nach § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: - für Spitzenbeträge; - für neue Aktien bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt Euro 500.000,00 an Mitarbeiter der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG; - wenn die Kapitalerhöhungen zur Gewährung von neuen Aktien im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder zur Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen gegen Sacheinlage erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende Betrag des Grundkapitals 20% des bei der Eintragung dieser Ermächtigung im Handelsregister bestehenden oder - sofern dieser Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt; - wenn die Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage erfolgen und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende Betrag des Grundkapitals 10% des bei der Eintragung dieser Ermächtigung im Handelsregister bestehenden oder - sofern dieser Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 10%-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind. Die Ausgabe von neuen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, soweit die neuen Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, zusammen mit neuen Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts oder die aufgrund von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre begeben wurden, ausgegeben werden, insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Weiterhin ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.' (d) *Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister* Der Vorstand soll die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals gem. § 5 Abs. 5 der Satzung nur zusammen mit der beschlossenen Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2018 in Höhe von Euro 12.630.603,24 mit der entsprechenden Änderung von § 5 Abs. 5 der Satzung gemäß vorstehender lit. c) zur Eintragung in das Handelsregister mit der Maßgabe anmelden, dass die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals nur in das Handelsregister eingetragen werden soll, wenn sichergestellt ist, dass zeitgleich oder im unmittelbaren Anschluss daran das neue Genehmigte Kapital 2018 mit der entsprechenden Änderung von § 5 Abs. 5 der Satzung in das Handelsregister eingetragen wird. *Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 8 der Tagesordnung* Zu TOP 8 der Hauptversammlung am 23. Mai 2018 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das bisherige genehmigte Kapital gem. § 5 Abs. 5 der Satzung aufzuheben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2018 zu ersetzen. Der Vorstand erstattet gem. § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts wie folgt Bericht: *1.* *Gegenwärtiges genehmigtes Kapital und Anlass für Änderung* Die derzeit geltende Satzung enthält in § 5 Abs. 5 ein genehmigtes Kapital, das den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in Höhe von Euro 12.630.602,24 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Die Ermächtigung läuft am 23. Mai 2021
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April 13, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
aus. Um der Gesellschaft auch über diesen Zeitpunkt hinaus kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten und um sowohl Barkapitalerhöhungen als auch Sachkapitalerhöhungen zu ermöglichen, soll die Verwaltung der Gesellschaft durch Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018 ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Weiterhin soll ein Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage bis zu einem Betrag von 20% des Grundkapitals der Gesellschaft möglich sein. Diese Erhöhung gegenüber der bisher hierfür geltenden Grenze von 10% des Grundkapitals soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats mehr Flexibilität im Hinblick auf mögliche Akquisitionen eingeräumt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb der Hauptversammlung am 23. Mai 2018 die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018 vor. *2.* *Neues Genehmigtes Kapital 2018 und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft* Gesetzlich zulässig ist ein genehmigtes Kapital in Höhe der Hälfte des Grundkapitals. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 25.261.207,04. Um den Handlungsspielraum der Gesellschaft im Hinblick auf etwaige Kapitalerhöhungen langfristig zu erhalten, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2018 in Höhe von Euro 12.630.602,24 - dies entspricht rund 50% des bei der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals - geschaffen werden. Durch ein genehmigtes Kapital wird der Gesellschaft eine weitergehende Möglichkeit der Eigenkapitalbeschaffung eröffnet. Dies stellt ein wichtiges Mittel dar, um das Verhältnis zwischen Eigenkapital und Fremdkapital dem Wachstum der Gesellschaft anzupassen. Damit wird dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermöglicht, flexibel auf günstige Marktverhältnisse zu reagieren und diese optimal zu nutzen. Insbesondere im Hinblick auf die Entwicklung der Möglichkeiten zum Erwerb von Beteiligungen erscheint eine Erweiterung des Handlungsspielraums angemessen. Zur erklärten Strategie der Pfeiffer Vacuum Technology AG gehört es auch, durch Akquisitionen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen die Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und dadurch langfristige und kontinuierliche Ertragszuwächse zu ermöglichen. Damit soll zugleich der Wert der Pfeiffer Vacuum Aktie gesteigert werden. Um Eigenkapital zur Finanzierung auch größerer Vorhaben zur Verfügung zu haben, ist es notwendig, eine Ermächtigung im vorgeschlagenen Rahmen zu schaffen. Die Bemessung der Höhe des Genehmigten Kapitals 2018 und insbesondere die Erweiterung der Möglichkeit, bei einer Sachkapitalerhöhung das Bezugsrecht bis zu 20% des Grundkapitals anstatt bisher bis zu 10% des Grundkapitals auszuschließen soll sicherstellen, auch größere Unternehmensakquisitionen finanzieren zu können. Da eine Kapitalerhöhung bei einer Akquisition kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Vielmehr bedarf hierfür eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand schnell zurückgreifen kann. *3.* *Ausschluss des Bezugsrechts* Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 wird den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt. Jedoch soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen und nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können, zur Erleichterung der Abwicklung auszuschließen. Durch die vorgeschlagene Ermächtigung erhält die Gesellschaft ferner die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft bis zu einem anteiligen Betrag von bis zu Euro 500.000,00 zur Verfügung zu haben, um sie Mitarbeitern der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen als Mitarbeiteraktien zu Vorzugskonditionen anbieten zu können. Die Ausgabe von Mitarbeiteraktien kann im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen und die Übernahme von Mitverantwortung gefördert werden kann. Um den Mitarbeitern Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2018 anbieten zu können, ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Angaben zu den Ausgabebeträgen der Aktien sind zum gegenwärtigen Zeitpunkt noch nicht möglich, da Termin und Umfang der jeweiligen Inanspruchnahme des Genehmigten Kapitals 2018 noch nicht feststehen. Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu 20% des bei der Eintragung der Ermächtigung im Handelsregister bestehenden oder - sofern dieser Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals, auszuschließen. Hierdurch wird es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermöglicht, kurzfristig Aktien im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen einsetzen zu können. Die Gesellschaft muss jederzeit in der Lage sein, in den sich wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört es auch, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Dabei zeigt sich, dass beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen immer größere Einheiten betroffen sind. Vielfach müssen hierbei sehr hohe Gegenleistungen gezahlt werden. Diese Gegenleistungen können oder sollen - insbesondere unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur - oft nicht oder nicht nur in Geld erbracht werden. Veräußerer streben verschiedentlich an, als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft zu erhalten. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte. Nicht zuletzt deshalb möchte die Verwaltung den Anteil der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Bezugsrechtsausschluss im Vergleich zu dem bisherigen genehmigten Kapital von 10% auf 20% erhöhen. Die Verwaltung will die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigtem Kapital 2018 in jedem Fall nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung in einem angemessenen Verhältnis stehen. Dabei soll der Ausgabepreis der zu begebenden neuen Aktien grundsätzlich am Börsenkurs ausgerichtet werden. Ein wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre wird somit vermieden. Bei Abwägung all dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten. Der Vorstand soll außerdem mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt werden, wenn die Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage erfolgen und die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen vereinfachten Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenkurs wird voraussichtlich nicht über 3%, jedenfalls aber maximal bei 5% des Börsenpreises zum Zeitpunkt der Festsetzung des Ausgabebetrags durch den Vorstand liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll dem Vorstand ermöglichen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und Aktien zum Zwecke der Platzierung mit börsennahem Ausgabekurs zu emittieren, um eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung eröffnet wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeiten regelmäßig die Möglichkeit, einen höheren Mittelzufluss als bei einer Bezugsrechtsemission zu erzielen. Aktionäre können sich zugleich durch die Möglichkeit eines Nachkaufs über die Börse zum aktuellen Börsenkurs vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes schützen. Darüber hinaus ist durch eine Beschränkung der Ausgabe von neuen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Interesse der Aktionäre gewährleistet, dass die Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auf ein Aktienvolumen von insgesamt 20% des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt sind. Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für angemessen. Der Vorstand wird über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 jeweils in der
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